广州天创时尚鞋业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-033
广州天创时尚鞋业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2017年4月5日起停牌，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：临2017-010）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2017年4月11日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-012），公司股票自2017年4月5日起连续停牌不超过一个月。2017年4月28日，公司发布了《广州天创时尚鞋业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公告编号：2017-027），经公司申请，本公司股票自2017年5月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司于2017年5月25日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌不超过一个月，并于同日披露《广州天创时尚鞋业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》（详见公告编号：临2017-034）。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年6月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
一、 筹划重大资产重组的基本情况
公司拟向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云众投资”）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐资本”）和自然人李怀状、刘晶、林丽仙发行股份及支付现金购买其持有的北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）100%的股权。本次事项构成了重大资产重组，公司股票自2017年4月5日停牌。截至本公告日，重大资产重组事项正在有序的推进中。公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
二、 筹划重大资产重组的背景
公司拟通过购买优质资产的行为，为公司开拓新的业务增长点，增强公司抵御风险的能力，从而提升公司市场竞争力和可持续盈利能力，促进公司的可持续发展，为公司股东创造更多的投资回报。
三、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次拟发行股份购买资产的主要交易对方为云众投资、安赐资本和自然人李怀状、刘晶、林丽仙，本次交易不构成关联交易。
（二）交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份和支付现金相结合的方式购买股份并募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门进行沟通中，尚未最终确定。
（三）标的资产情况
本次重组拟购买的标的资产为小子科技的100%股权。目前公司正在对标的资产进行尽职调查，有关草案仍需要进一步论证，相关事项存在不确定性。
1、小子科技
公司名称：北京小子科技有限公司
主营业务：移动互联网营销
实际控制人（控股股东）：李怀状
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。目前标的资产正在评估与审计中，而且已形成有初步结果，但有关草案仍需要进一步论证，相关事项存在不确定性。
四、本次重大资产重组的工作进展情况
自公司股票停牌之日起，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产重组的各项工作。
（一）公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。公司与交易对方尚未签署重组框架协议。
（二）公司选聘的招商证券股份有限公司、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)、北京市中伦律师事务所、中通诚资产评估有限公司等中介机构正紧张有序的对本次重大资产重组涉及的标的资产开展审计、评估、尽职调查等现场工作，公司尚未与财务顾问签署正式协议。
五、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的前期工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完善，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
六、 公司独立董事发表的独立意见
(一)本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方，会同中介机构就本次发行股份购买资产事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法律等工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
（二）由于本次发行股份购买资产事项工作繁琐，截止本公告日，标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未最终完成，重组方案的相关内容仍需要进一步论证和完善，公司预计无法在停牌两个月内披露重组预案。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过后，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月5日起继续停牌一个月。
（三）公司董事会审议关于继续停牌的议案时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意公司重大资产重组继续停牌的议案。
七、申请继续停牌时间
经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年6月5日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月，预计复牌时间不晚于2017年7月5日。
停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议相关草案，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
董事会
2017年5月26日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-034
广州天创时尚鞋业股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2017年5月25日上午10:30在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2017年5月15日以专人、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长梁耀华先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》；
公司因筹划重大事项于2017年4月5日起停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2017年4月11日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-012），公司股票自2017年4月5日起连续停牌不超过一个月。2017年4月28日，公司发布了《广州天创时尚鞋业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公告编号：2017-027），经公司申请，本公司股票自2017年5月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》和《重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会审议复牌议案。截止目前，公司股票停牌已超过1个月，公司预计无法在停牌期满2个月内披露预案，为确保本次发行股票购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，因此申请延期复牌。
公司拟通过购买优质资产的行为，为公司开拓新的业务增长点，增强公司抵御风险的能力，从而提升公司市场竞争力和可持续盈利能力，促进公司的可持续发展，为公司股东创造更多的投资回报。
本次重大资产重组的基本情况如下：
一、 重组的框架介绍
（一）主要交易对方
本次拟发行股份购买资产的主要交易对方为樟树市云众投资管理中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）和自然人李怀状、刘晶、林丽仙，本次交易不构成关联交易。
（二）交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份和支付现金相结合的方式购买股份并募集配套资金。
（三）标的资产情况
本次重组拟购买的标的资产为北京小子科技有限公司的100%股权。
公司名称：北京小子科技有限公司
主营业务：移动互联网营销
实际控制人（控股股东）：李怀状
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
目前标的资产正在评估与审计中，而且已形成有初步结果，但有关草案仍需要进一步论证，相关事项存在不确定性。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
自公司股票停牌之日起，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。公司与交易对方尚未签署重组框架协议。截至目前为止，公司选聘招商证券股份有限公司、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)、北京市中伦律师事务所、中通诚资产评估有限公司等中介机构为本次发行股份购买资产项目的中介机构，各中介机构正紧张有序的对本次重大资产重组涉及的标的资产开展审计、评估、尽职调查等现场工作，公司尚未与财务顾问签署正式协议。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
三、继续停牌的必要性和理由
由于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的前期工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完善，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
四、申请继续停牌时间及下一步推进重大资产重组的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司将在董事会审议通过后向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年6月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述事项的进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
鉴于公司第二届董事会第十四次会议和2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，上述利润分配政策实施后，公司总股本发生变化，公司注册资本也将随之发生变化，由人民币280,000,000元变更为人民币392,000,000元。根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司经营实际情况，公司需修订公司章程部分条款，《公司章程修正案》详见附件。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理因注册资本变更所致章程修改、工商变更登记等相关手续。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2017年5月26日
附件
广州天创时尚鞋业股份有限公司章程修正案
（2017年5月）
由于公司注册资本拟进行变更，相应的对《公司章程》相关条款做修改，具体修订内容如下：
■
