浙江万盛股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-027
浙江万盛股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月24日下午14点，在公司会议室，以现场方式召开了第三届董事会第七次会议。本次会议通知及会议材料于2017年5月19日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事。公司董事会成员共7名，会议应到董事7名，实际到会董事7名，其中独立董事傅羽韬先生委托独立董事毛美英女士代为表决，董事周三昌先生委托董事高峰先生代为表决。会议由董事长高献国先生主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律法规规定的要求与实质条件。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的整体方案主要内容为：公司拟以发行股份方式购买嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴海大”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海数珑”）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳鑫天瑜”）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波经瑱”）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴乾亨”）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥润信”）等7名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份方式购买资产，需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
2.1发行股份的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2发行对象及发行方式
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：嘉兴海大、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信等六家合伙企业及集成电路基金一家股份有限公司（非上市）等交易对方，交易对方以其各自持有的匠芯知本的股权认购公司本次定向发行的股票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 交易价格及定价依据
在咨询相关中介机构后，匠芯知本100%股权的预估值为375,139万元。根据交易各方协商确定，匠芯知本100%股权暂定价为375,000万元。截至本次董事会会议决议公告日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。在符合相关法律法规的前提下，匠芯知本100%股权最终交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
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表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即25.03元/股，共计应发行股份149,820,213股，最终发行价格和数量尚需经公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5发行数量
根据本次交易确定的购买资产发行股份数量计算方式、交易价格、发行价格，本次交易中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
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定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）登记至各交易对方名下之日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将做相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6上市地点
本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7本次购买资产发行股份的限售期
根据《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》（以下简称“《购买资产协议》”）第3.2条锁定期安排的以下条款执行：
“3.2.1如交易对方（乙方）各方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行中认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）自新增股份登记日起36个月内不得转让。
3.2.2就交易对方的嘉兴海大、上海数珑而言，上述3.2.1条约定不适用于该两方持有的，根据《盈利承诺补偿协议》约定需由上市公司进行回购的股份。上述3.2.1条约定的锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、若本次交易在2017年实施完毕，按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第四年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第四年度（2020年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
3.2.3如乙方各方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其取得的上市公司相关股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）自新增股份登记日起12个月内不得转让。
3.2.4就嘉兴海大、上海数珑而言，上述3.2.3条约定不适用于该两方持有的，根据《盈利承诺补偿协议》约定需由上市公司进行回购的股份。上述3.2.3条约定的锁定期满后，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数额安排如下：
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3.2.5在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次交易中任何交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。各方同意，股份锁定期内，除集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨及合肥润信之外，未经万盛股份董事会书面同意，嘉兴海大及上海数珑不得质押其本次认购的万盛股份的股份。
3.2.6若乙方各方存在任何违反本协议上述3.2.1条至3.2.5条的约定，乙方各方将对违反该条约定而给万盛股份及其股东带来的任何直接、间接及附带经济损失承担连带责任，并立即采取必要的且合理可行的措施解除锁定期内本次认购万盛股份的股份的任何司法查封或第三人权利负担或还原任何股份转让行为；嘉兴海大、上海数珑应立即采取必要的且合理可行的措施解除锁定期内其各自认购万盛股份的质押行为。乙方各方相应的锁定期届满后，可按法律、法规及中国证监会、上交所的有关规定上市交易或转让本次认购的股份。(下转70版)
