云南创新新材料股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-067
云南创新新材料股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2017年5月25日上午10时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee主持，会议通知已于2017年5月15日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南创新新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场举手表决方式逐项审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果，同意公司与上海恩捷新材料科技股份有限公司的全体股东对原签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中的部分条款进行变更补充，并提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：全权负责办理本次交易的具体相关事宜；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公 司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 PAUL XIAOMING LEE、李晓华、YAN MA回避表决。
《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2017年6月12日在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，审议以上及第三届董事会第二次会议上须提交股东大会审议的事项。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议审议事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司董事会
二零一七年五月二十五日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-068
云南创新新材料股份有限公司
关于签订附条件生效的《发行股份购买资产
盈利预测补偿协议之补充协议》的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月2日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》。公司拟通过发行股份的方式向上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）的全体股东购买其合计持有上海恩捷100%的股权，并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元。
目前，本事项处于报批过程中，为了保证盈利预测补偿的可操作性，使收购事宜顺利进行，经公司与上海恩捷所有股东协商并达成一致意见，拟对原公司《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的部分条款进行变更，并提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：全权负责办理本次交易的具体相关事宜；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称 “本补充协议”)具体修改内容如下：
一、原协议第3.3条补充条款
协议原文：
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的政府补贴及税收减免除外）后的净利润）且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。
现修改为：
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的相关成本或费用及配套募集资金项目对净利润的影响）。
二、原协议第四部分补充条款
1、原协议第4.1条补充条款
协议原文：
各方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则补偿义务人应当按照本次购买资产之前持有的上海恩捷的股权比例，以其在本次购买资产中认购的股份向上市公司补偿依据本协议第3.3条确定的净利润差额。其中，先进制造产业投资基金（有限合伙）在本次购买资产之前持有的部分上海恩捷的股权，即占比为4.0928%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE和YAN MA以连带责任方式共同承担；先进制造产业投资基金（有限合伙）在本次购买资产之前所持有的剩余部分上海恩捷的股权，即占比为1.0563%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由其自行承担。除上述情形之外，各补偿义务人就本协议项下的盈利预测补偿责任对上市公司承担按份责任。
现修改为：
各方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则补偿义务人应当按照本次购买资产之前持有的上海恩捷的股权比例，向上市公司补偿依据本协议第3.3条确定的净利润差额；其中，先进制造产业投资基金（有限合伙）在本次购买资产之前持有的部分上海恩捷的股权，即占比为4.0928%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE和YAN MA以连带责任方式共同承担；先进制造产业投资基金（有限合伙）在本次购买资产之前所持有的剩余部分上海恩捷的股权，即占比为1.0563%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由其自行承担。除上述情形之外，各补偿义务人就本协议项下的盈利预测补偿责任对上市公司承担按份责任。除PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、YAN MA和珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）以外，当期应补偿股份数量大于其他补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由其他补偿义务人各方选择以现金或从二级市场购买的上市公司股份进行补偿。
2、原协议第4.3条补充条款
协议原文：
应补偿的股份数量
补偿义务人应补偿的股份数量计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润数之和×本次购买资产的总对价－累积已补偿金额
本协议所称“本次股份的发行价格”指上市公司在本次购买资产中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
（2）如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
无论如何，补偿义务人向上市公司补偿的股份数量总计不超过本次购买资产中所取得的对价股份总数量。
现修改为：
应补偿的股份数量及现金金额
补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润数之和×本次购买资产的总对价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分由补偿义务人选择用现金或从二级市场购买的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人选择以现金补偿，补偿义务人应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=当期补偿金额－当期补偿股份数量×本次股份的发行价格
本协议所称“本次股份的发行价格”指上市公司在本次购买资产中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
（2）如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
无论如何，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次购买资产总对价，其中先进制造基金向上市公司支付的股份补偿与现金补偿不超过其所应承担的补偿份额（其持有的标的公司1.0563%的股权所对应的应向上市公司补偿的份额）。
3、原协议第4.4条补充条款
协议原文：
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如上海恩捷期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格），则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=上海恩捷期末减值额÷本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
现修改为：
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如上海恩捷期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格），则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=上海恩捷期末减值额÷本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷本次股份的发行价格）
上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，计算公式为：
补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－股份补偿义务人届时所持股份数量）×本次股份的发行价格
无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的股份对价总额，其中，先进制造基金向上市公司支付的现金补偿（若有）不超过其所应承担的补偿份额（其持有的标的公司1.0563%的股权所对应的应向上市公司补偿的份额）。除《盈利预测补偿协议》及本补充协议有特殊约定之外，各补偿义务人就本补充协议项下的期末减值额补偿对发行人承担按份责任。
三、修改说明
本补充协议经各方签章后即成立。
除以上条款变更外，原协议其余条款均保持不变。
本补充协议于《盈利预测补偿协议》生效之日同时生效，本补充协议生效后即成为《盈利预测补偿协议》不可分割的部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力；除本补充协议中明确所作修改的条款之外，《盈利预测补偿协议》的其余部分应对完全继续有效。
《盈利预测补偿协议》解除或终止的，本补充协议应相应解除、终止。
本补充协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律管辖。
凡因执行本补充协议所产生的或与本补充协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
本补充协议正本一式三十一（31）份，各方各执一（1）份，其余由上市公司收存，以备办理与本次购买资产有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。
四、备查文件：
1、第三届董事会第三次会议决议。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司
二零一七年五月二十五日
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-069
云南创新新材料股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2017年5月25日召开，会议决议于2017年6月12日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
(下转73版)
