(上接72版)

(上接72版)

1、股东大会届次：本次会议为公司2017年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南创新新材料股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年6月12日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月12日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月9日（星期五）下午15:00至2017年6月12日（星期一）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年6月5日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、会议地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

■

上述审议议案均为特别议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

以上第1项至第13项议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，第14项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，内容详见2017年5月3日、2017年5月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方式

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2017年6月6日—2017年6月9日9:00-17:00。

3、 登记地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司前台。

登记信函邮寄：证券法务部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司；

邮编：653100；

传真号码：0877-8888677。

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议咨询：公司证券法务部

联系人：禹雪

联系电话：0877-8888661

传真：0877-8888677

2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

3、相关附件

附件一：网络投票的具体操作流程

附件二：2017年第二次临时股东大会股东参会登记表

附件三：授权委托书

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届董事会第三次会议决议。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一七年五月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作程

（一）通过深交所交易系统投票程序

1、投票代码：362812

2、投票简称：创新投票

3、投票时间：2017年6月12日 9:30-11:30,13:00-15:00

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“创新投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

股东大会议案相应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或表决票数，对应的委托数量如下：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月9日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年6月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

附件二：

云南创新新材料股份有限公司

2017年第二次临时股东大会

参会股东登记表

■

附件三：

授权委托书

致：云南创新新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表委托人出席云南创新新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人（股东）名称： 受托人姓名：

委托人（股东）身份证号/营业执照号： 受托人股东账号：

委托人持有公司股份数： 受托人身份证：

委托人住所： 受托人住所：

对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

■

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”

三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次会议结束

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-070

云南创新新材料股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：创新股份；证券代码002812）将于2017年5月26日（星期五）开市起复牌。

云南创新新材料股份有限公司（以下称“公司”）因筹划重大事项，为保护投资者利益，避免股价波动，根据相关法律法规，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：创新股份，股票代码：002812）公司于2017年2月6日开市起停牌。公司于2017年2月6和2017年2月13日分别披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-007）和《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-008）。后经公司确认，该事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月20日开市起转入重大资产重组事项程序并继续停牌。公司于2017年2月20日和2017年2月27日分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-009）和《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-011）。公司股票自2017年3月6日开市起继续停牌，分别于2017年3月6日、2017年3月13日、2017年3月20日和2017年3月27日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-012）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-013）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-014）和《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-015）。公司股票自2017年4月6日开市起继续停牌，分别于2017年3月31日、2017年4月10日、2017年4月17日、2017年4月24日和2017年5月2日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-027）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-038）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-040）和《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-050）和《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-052）。2017年5月3日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2017-056）和《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-057）。2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月17日和2017年5月24日公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-059）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-062）、《关于延期回复重组问询函暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-064）和《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-065）。停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告。

2017年5月2日、2017年5月25日，公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等与本次重大资产重组相关的议案，并分别于2017年5月3日、2017年5月26日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露了《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

2017年5月11日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对云南创新新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第27号，以下简称“重组问询函”），公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并对《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等相关文件进行了相应的修订和补充。具体内容详见公司于2017年5月26日披露的《云南创新新材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对云南创新新材料股份有限公司的重组问询函>的回复》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等文件的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：创新股份；证券代码：002812）将于2017年5月26日（星期五）开市起复牌。公司股票复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作。

公司指定披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

特别风险提示：公司本次重大资产重组事项尚需提交股东大会审议通过后报中国证监会核准，该事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一七年五月二十五日

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-071

云南创新新材料股份有限公司

关于《发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）》的修订说明

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年5月3日，云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。2017年5月11日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对云南创新新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第27号，以下简称“重组问询函”）。公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并在《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）中进行了补充披露。涉及的主要内容如下：

1. 补充披露了业绩承诺与评估预测差异及可实现性、利润承诺指标中扣除与剔除项目的原因及合法合规性，详见报告书“第一节 本次交易概述/五、业绩承诺及补偿安排/（一）业绩承诺的合理性说明”。

2. 补充披露了业绩补偿承诺的履约能力情况，详见报告书“第一节 本次交易概述/五、业绩承诺及补偿安排/（二）业绩补偿承诺的履约能力”。

3. 补充披露了先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）业绩补偿方式的设置原因，详见报告书“第一节 本次交易概述/五、业绩承诺及补偿安排/（三）先进制造基金业绩补偿方式的设置原因、必要性以及合理性”。

4. 补充披露了具体补偿金额和方式测算，详见报告书“第一节 本次交易概述/五、业绩承诺及补偿安排/（四）承诺期补偿金额及补偿方式”。

5. 补充披露了标的公司上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”或“标的公司”）最近三年增资、转让定价的合理性，详见报告书“第四节 交易标的基本情况/三、上海恩捷最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（二）最近三年股权转让及增资情况”。

6. 补充披露了标的公司历史上的委托代持形成及解除情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革及股本变动情况”及报告书“第三节 本次交易对方基本情况/（七）珠海恒捷企业管理事务所”。

7. 补充披露了标的公司2016年业绩大幅增长的原因，详见报告书第十节 管理层讨论与分析/三、交易标的经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/1、营业收入分析及2、毛利及毛利率变动情况分析”。

8. 补充披露了标的公司财务数据与公示信息差异的原因，详见报告书“第四节 交易标的基本情况/六、上海恩捷最近两年的主要财务数据”。

9. 补充披露了标的公司客户集中度较高的原因及第一大客户变更的原因及影响，详见报告书“第四节、交易标的基本情况/八、上海恩捷主营业务发展情况/（八）报告期内前五名客户情况”。

10. 补充披露了标的公司享受税收优惠情况，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况/一、交易标的的估值情况/（五）收益法评估情况/2、预测期的收益预测/（2）主营业务成本预测/⑧所得税的预测”。

11. 补充披露了标的公司持续享受税收优惠假设的合理性，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（五）采用高新技术企业假设的合理性及相关税率敏感性分析”。

12. 补充披露了标的公司在建项目的相关情况及资金安排，详见报告书“第四节 交易标的基本情况/十五、上海恩捷在建项目情况”。

13. 补充披露了标的公司在建项目对本次估值的影响，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（二）本次交易标的的定价依据/5、上海恩捷8条锂离子隔膜生产线、中试车间及锅炉房新建项目对本次评估的影响”。

14. 补充披露了聚乙烯价格变动对本次评估值的敏感性分析，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（四）评估结果敏感性分析/（5）聚乙烯（PE）采购成本变动对本次估值的敏感性分析”。

15. 补充披露了标的公司坏账计提政策的合理性，详见报告书“第四节 交易标的基本情况/十三、上海恩捷报告期内主要会计准则政策及相关会计处理/（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对标的公司利润的影响”。

16. 补充披露了本次评估增值的合理性，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（二）本次交易标的的定价依据/6、本次评估增值的合理性”。

17. 补充披露了本次评估可比公司选取的合理性，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（三）从相对估值角度分析上海恩捷定价合理性”。

18. 补充披露了标的公司存在立项、环评及环境竣工验收问题的建设项目的情况，详见报告书“第四节、交易标的基本情况/十一、上海恩捷建设项目存在的立项、环评及环境竣工验收情况”。

19. 补充披露了各个受让方的股份锁定期安排，详见报告书“第一节 本次交易概述/三、本次发行股份购买资产的具体方案/（四）所发行股份的锁定期安排”。

20. 补充披露了标的公司核心技术人员的情况，详见报告书“第三节 本次交易对方基本情况/八、上海恩捷股东相关专业经历说明”及“第四节 交易标的的基本情况/八、上海恩捷主营业务发展情况/（五）上海恩捷的研发情况/2、核心研发人员情况”。

21. 补充更新了标的公司实际控制人出具的相关承诺，详见报告书“重大事项提示/十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。

22. 补充更新了标的公司股权激励股份支付计入未来会计年度的具体金额，详见报告书“第十五节 其他重要事项说明/十、上海恩捷股权激励的会计处理及对标的公司未来业绩的影响/（三）股份支付分摊在未来五年的具体金额”。

23. 补充披露了公司《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容，详见报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一七年五月二十五日

云南创新新材料股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第三次会议审议事项的

事前认可意见

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）的全体股东购买其合计持有上海恩捷100%的股权，并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南创新新材料股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：

我们认真审议了本次拟提交董事会审议的议案、公司拟与其他方签署的附条件生效的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》议案资料并听取相关人员汇报后，基于独立判断的立场，我们认为：本次交易拟签订的附条件生效的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。我们同意公司将本次《关于公司签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》提交公司第三届董事会第三次会议审议。

独立董事： 王平 卢建凯 宋昆冈

二零一七年五月二十五日

云南创新新材料股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第三次会议审议事项的

独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《 深圳证券交易所股票上市规则》及《云南创新新材料股份有限公司章程》的有关规定，作为云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司本次发行股份购买上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案发表以下独立意见：

1、本次交易由公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《云南创新新材料股份有限公司章程》的有关规定。

2、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。

综上，我们同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

独立董事： 王平 卢建凯 宋昆冈

二零一七年五月二十五日