（上接109版）

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上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（8）拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（9）决议有效期

与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3. 发行股份购买资产的发行价格调整方案

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次交易；

②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；

或

①可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中1或2项条件满足至少一项），公司均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）同意《关于〈上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）同意《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

一、本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

二、本次交易所涉及的标的资产为国家电投持有的江苏公司100%股权。国家电投合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

三、江苏公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

四、本次交易有利于扩大上市公司的营业收入和净利润规模，通过优化电源结构改善上市公司资产质量，促进上市公司提升长期盈利能力。

五、本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与国家电投之间的同业竞争问题。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）同意《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经公司核查，公司符合上述《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。”

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）同意《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》

同意公司将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料：

一、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团江苏电力有限公司2016年度、2015年度及2014年度审计报告》（编号为XYZH/2017BJA50244以及《上海电力股份有限公司2016年度、2015年度审阅报告》（编号为XYZH/2017BJA50245）；

二、上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2016]第0994053号”《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具了“沪东洲资评报字[2016]第0994053号”《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》。在审查评估工作及评估报告后，董事会认为：

一、公司聘请的上海东洲资产评估有限公司为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司、江苏公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及江苏公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

二、上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。上海东洲资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法对江苏公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额，并经公司股东大会批准。本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）同意《关于签署附条件生效的〈上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协议之补充协议〉》

按照法律法规规定和本次交易需求，公司已与国家电投签署《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议》，本次交易审计、评估工作已完成，公司拟与国家电力投资集团公司签署《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议》、《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协议之补充协议》。以上协议对本次发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产定价、过渡期间损益、业绩承诺补偿等主要内容进行最终确定。最终交易定价以及业绩承诺以经国务院国资委备案的资产评估报告确认的数字为准。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）同意《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》

为合法、高效地完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，包括但不限于：

为合法、高效地完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司拟提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，包括但不限于：

1. 授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

2. 授权董事会根据股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

3. 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

4. 授权董事会或者董事会授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议》、《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协议之补充协议》等，以及后续根据国务院国资委备案结果调整交易方案及签署补充协议等与本次交易相关的事项；

5. 授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

6. 授权董事会办理相关资产的交割事宜；

7. 授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

8. 授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

9. 授权董事会根据股东大会决议及本次交易的相关业绩承诺补偿协议，实施权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。

10. 授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买江苏公司100%股权，并募集配套资金。本次交易实施完成后，江苏公司股权预期将为公司带来一定收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若江苏公司效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，拟采取如下应对措施：

一、通过本次交易，加强合并双方的业务协同

本次交易完成后江苏公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公司纳入整体规划，各方取长补短、统筹资源、共同提升，有效整合双方技术、市场、管理团队等优势资源。通过本次交易，上市公司将对现有的江苏地区业务与江苏公司进行整合，产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“售电”为主，当前在运装机容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益。上市公司将有效借助新能源装机规模的提升，加强不同类型发电业务的互补，实现经营业绩的稳步提升。

二、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次配套募集资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于江苏公司项目建设。上述募投项目主要为江苏公司风力发电和燃煤发电的固定资产投资项目，符合国家和地方政策及规划的要求，有助于扩大江苏公司及上市公司的业务规模，提高可持续盈利能力。在本次重组完成后，公司将充分利用募集资金，高效的推进各募投项目的建设，尽快实现项目的预期收益，从而提高公司的整体盈利能力。

三、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

五、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

六、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）同意《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》

为规范公司募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将修改《募集资金使用管理办法》。

该议案14票同意，0反对，0票弃权。

（十三）同意《关于召开股东大会的议案》

（下转111版）