（上接110版）

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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估工作已完成，公司拟于2017年6月26日召开临时股东大会审议本次交易的相关事项。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

三、本次会议审议的第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十三项议案因涉及关联交易项已获得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

四、备查文件

（一）上海电力股份有限公司2017年第四次临时董事会会议决议；

（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》；

（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》；

（四）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事关于资产评估事项的独立意见》。

以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2017年5月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十六日

证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号：临2017-28

上海电力股份有限公司

2017年第二次临时监事会

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司2017年第二次临时监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和会议材料于2017年5月18日以邮寄方式发出。

（三）本次监事会会议于2017年5月25日在上海以通讯表决方式召开。

（四）会议应到监事6名，实到监事6名。

（五）会议由公司监事会主席赵亚洲主持。

二、监事会审议及决议情况

（一）同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的条件，公司监事会经审慎核查后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律法规规定条件。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议并同意《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1. 发行股份及支付现金购买资产

（1）方案概况

公司拟向国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（2）标的资产价格

上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）的资产评估结果，截至评估基准日2016年8月31日，江苏公司的全部股东权益价值为301,083.63万元，较公司归属于母公司的所有者权益账面值增值61,883.21万元，增值率25.87%。考虑江苏公司于2016年12月8日向国家电投分配以前年度利润5,595.00万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，即295,488.63万元。

上述评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。最终交易价格将按照国务院国资委备案的评估结果调整确定。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（3）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（4）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（5）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十二次临时董事会会议决议公告日。本次股份发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即10.09元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。

2017年4月21日，上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于2016年年度利润分配方案的议案》：按公司2016年底总股本213,973.93万股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），预计分配38,515.31万元。若利润分配实施后，本次交易的发行价格将调整为9.91元/股。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（6）发行数量及现金对价

上海电力拟发行股份购买江苏公司股权，股份对价部分金额为267,488.63万元。按照本次发行股票价格10.09元/股计算，上海电力向国家电投发行股份的数量不超过26,510.27万股。最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

本次交易上海电力向国家电投支付的现金对价部分为28,000万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（7）锁定期

国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易前持有的上海电力股份，国家电投已作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（8）拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（9）过渡期间损益安排

根据上海电力与国家电投集团签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至约定交割日（包括约定交割日当日），江苏电力产生的盈利及净资产权益增加（不包括股东增资）归上海电力享有；标的公司产生的亏损及任何原因造成的权益净资产减少由国家电投补足。

在交割日后的30日内，上海电力聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计，各方应根据审计结果在交割日后60日内完成对标的资产期间损益的书面确认。如涉及交易对方补偿，交易对方应在交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向上海电力补足。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（10）业绩承诺补偿

国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有限公司100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司100%股权、国家电投集团滨海风力发电有限公司100%股权（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。

若标的资产于2017年完成交割，收益法评估资产2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于30,718.64万元、44,053.74万元、44,754.95万元。

本次交易完成后，若在业绩承诺期内，收益法评估资产当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投将根据《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协议之补充协议》约定承担补偿义务。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（11）发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国家电投集团，本次交易构成关联交易。股东大会审议时，关联股东应回避表决。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（12）决议有效期

发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2. 非公开发行股份募集配套资金

（1）方案概况

本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过206,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（2）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（3）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（4）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。

交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（5）发行数量及认购方式

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过206,000.00万元，未超过本次交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（6）募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。具体情况如下：

单位：万元

■

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（7）锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（8）拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（9）决议有效期

与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3. 发行股份购买资产的发行价格调整方案

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次交易；

②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；

或

①可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中1或2项条件满足至少一项），公司均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上海电力股票交易均价之一的90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）同意《关于〈上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）同意《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》

同意公司将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料：

1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017BJA50244”《国家电投集团江苏电力有限公司2016年度、2015年度及2014年度审计报告》以及“XYZH/2017BJA50245”《上海电力股份有限公司2016年度、2015年度审阅报告》；

2.上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2016]第0994053号”《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易实施完成后，江苏公司股权预期将为公司带来一定收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若江苏公司效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，拟采取如下应对措施：

1. 通过本次交易，加强合并双方的业务协同

本次交易完成后江苏公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公司纳入整体规划，各方取长补短、统筹资源、共同提升，有效整合双方技术、市场、管理团队等优势资源。通过本次交易，上市公司将对现有的江苏地区业务与江苏公司进行整合，产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“售电”为主，当前在运装机容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益。上市公司将有效借助新能源装机规模的提升，加强不同类型发电业务的互补，实现经营业绩的稳步提升。

2. 加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次配套募集资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。上述募投项目主要为江苏公司风力发电和燃煤发电的固定资产投资项目，符合国家和地方政策及规划的要求，有助于扩大江苏公司及上市公司的业务规模，提高可持续盈利能力。在本次重组完成后，公司将充分利用募集资金，高效的推进各募投项目的建设，尽快实现项目的预期收益，从而提高公司的整体盈利能力。

3. 加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

4. 加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

5. 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

6. 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

该议案6票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

上海电力股份有限公司2017年第二次临时监事会会议决议。

以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2017年5月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

上海电力股份有限公司监事会

二〇一七年五月二十六日

证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号：临2017-29

上海电力股份有限公司

关于本次资产重组

摊薄即期回报情况及

填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式向国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）收购其持有的国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过206,000.00万元。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上海电力就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，现说明如下：

一、本次资产重组基本情况

本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过206,000.00万元。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号），截至评估基准日2016年8月31日，江苏公司的全部股东权益价值为301,083.63万元。考虑江苏公司于2016年12月8日向国家电投分配以前年度利润5,595.00万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分配利润金额，即295,488.63万元。

各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为28,000.00万元，占总交易对价的9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付267,488.63万元，占总交易对价的90.52%。

二、本次交易对当期每股收益的影响

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限公司2016年度、2015年度备考财务报表审阅报告》（XYZH/2017BJA50001），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：

单位：元/股

■

本次交易前，上海电力2015年度的每股收益为0.62元/股，扣除非经常性损益后的每股收益为0.48元/股；本次交易完成后，上海电力2015年度的备考每股收益为0.60元/股，备考扣除非经常性损益后的每股收益为0.47元/股，较交易前每股收益指标有所下降。但是，本次交易前，上海电力2016年度的每股收益为0.43元/股，扣除非经常性损益后的每股收益为0.39元/股；本次交易完成后，上海电力2016年度的备考每股收益为0.45元/股，备考扣除非经常性损益后的每股收益为0.42元/股，较交易前每股收益指标有所上升。因此，本次交易完成后，随着江苏公司部分发电项目陆续建成投产，盈利能力逐步释放，上市公司盈利能力得到了增强。

三、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，虽江苏公司盈利能力有所提升，且配套募集资金使用效益预期良好，但配套募集资金的使用效益实现需要一定周期，若标的公司在重组完成后经营、业务整合情况未达预期，则上市公司的每股收益可能存在下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。

四、本次交易的必要性和合理性

（一）国务院鼓励国有企业改革，提高资产证券化水平

2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化”。提高国有资产证券化率是国资国企改革的重要手段之一。

2015年6月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》，要求“央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司资源，实现资产价值最大化”。2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。

本次交易完成后，江苏公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步推进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。

（二）响应国家产业政策，大力发展新能源产业

我国风电和太阳能发电具备大规模开发条件。随着我国经济水平的日益提高，发展新能源产业受到中共中央、国务院的高度重视。2014年，新一届国家能源委员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到2020年，风电装机规划为2亿千瓦；加快发展太阳能发电，到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右。2015年，李克强总理在政府工作报告中提出，“要大力发展风电、光伏发电、生物质能”。

随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势，经济竞争力逐步提升。作为综合能源服务提供商，在大力发展海外市场的同时，上海电力制定了“一二三四”发展战略，由主要利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并举转变，在加快煤电低碳高效发展的基础上，致力于发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，提高可再生能源的发电比重。

本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，江苏公司当前在运装机容量全部为风电和光伏发电。江苏“十三五”期间制定了以清洁能源开发为主导，坚持“大火电、大港口、大新能源等”为主线，积极发展以海上风电为龙头的新能源，同步发展风电、太阳能、分布式能源。本次收购完成后，公司将可以继续顺应低碳经济，紧密结合国家能源、产业政策导向，着力发展新能源产业，上海电力电源结构和布局将进一步优化。

（三）增强上市公司持续经营能力

本次交易完成后，上市公司可将现有的江苏地区业务与江苏公司结合，产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“发电-售电”为主，当前在运装机容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益。因此，随着新能源装机规模的提升，在本次交易完成后，上海电力的持续经营能力将有所提升。

截至2016年12月31日，上海电力的资产负债率为71.46%，与可比上市公司的平均水平相当。本次交易有利于扩大上海电力的净资产规模，募集配套资金有利于上海电力做出长期的资金使用安排，进一步为上海电力的长远发展提供保障。

（四）促进解决潜在同业竞争问题

上市公司在境内外从事发电、供热及电力服务业务并以发电业务为主，境内业务区域范围主要包括上海市、江苏省等华东地区，存在与控股股东、实际控制人国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。

在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。

通过本次交易，上海电力实现了对国家电投在江苏省内主要新能源资产及部分火电资产的整合，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

上市公司的主营业务包括发电、供热、电力服务等领域，本次交易标的公司的主营业务为电力的生产和销售。标的公司主营业务范围与上市公司相同，随着江苏公司及其下属的其他新能源资产注入上海电力，上市公司可将现有的江苏地区业务与江苏公司结合，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，提高可持续发展能力，产生良好的协同效应。

本次募集配套资金除支付交易现金对价外，主要用于标的公司风力发电和燃煤发电的固定资产投资项目，符合国家和地方政策及规划的要求，有助于扩大江苏公司及上市公司的业务规模，提升公司综合竞争实力和可持续盈利能力，有效优化改善江苏地区电源结构，带动地方电力产业的发展，有效促进地方经济，满足当地社会发展及用电负荷增长需求，提高当地电网供电稳定性和可靠性。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

上市公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术、市场等方面的必要准备。

1、优秀的经营管理团队和充足的人才储备

在多年的项目实践中，公司重视人才培养，已经形成了一支结构合理、专业配套、素质优良、忠于事业并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。管理团队拥有全面的行业知识并了解相关技术，能紧跟电力行业发展动态并把握市场机遇，制定全面经营战略，评估及有效管理风险，执行管理及生产计划，从而提升公司效益。本次交易前，江苏公司已经为募投项目配备了专业技术管理人才。本次交易完成后，江苏公司的人才团队也将与上市公司团队互相学习、共同进步，届时公司团队的能力水平预计会有新的提升。综上，公司拥有充足的人才储备以完成募投项目的建设以及开展后期运营生产工作。

2、公司技术水平处于行业领先地位

公司坚持“科技兴企”，充分发挥科技创新在公司发展中的支撑和保障作用，重点围绕高效清洁发电、节能环保和新能源三大技术领域，积极开展以企业为主导的产学研技术合作。2016年，上市公司完成科技与信息投资1.82亿元，同比增长14.47%；完成技改投资9.2亿元，同比增长28.31%。公司全年共发表论文110篇，年授权和受理专利86项，多项关键技术在行业内处于领先地位。本次交易前，江苏公司已经拥有建设及运营募投项目的全套技术。本次交易完成后，上市公司将与江苏公司在发电技术领域展开合作，未来将更先进的技术应用于募投项目中，持续发挥科技创新在生产经营中的优势作用。

3、公司拥有较大的市场空间

我国电力行业的增长率自1980年以来与经济增长率密切相关，国内生产总值与电力消费量密切相关。自1999年起，发电量的增长率超过GDP的增长，主要由于重工业和高耗电行业的快速增长拉动用电需求，以及人均收入增加使居民用电需求上升。预计未来电力需求将保持增长，电力行业持续、稳定发展。江苏省是我国国民经济最发达的省份之一，经济增长速度高于全国平均水平，随着国民经济的发展，全省的电力需求也增长较快。

根据我国资源结构状况，未来我国将进一步调整电源结构，鼓励风电、水电、核电、太阳能等新能源电力建设、不断优化火电的机组结构、技术结构和地区结构，实现火电技术的产业升级和更新，严格压缩和限制常规小火电的发展，不断提高大机组、高效能、环保型机组的比重；适当发展使用洁净燃料的天然气和核能发电机组；因地制宜发展以风力发电为主的新能源发电。

作为国内环保高参数机组的先进代表，标的公司下属控股公司滨海火电在建的“中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程”项目运营后将拥有广阔的市场，有利于缓解江苏电网缺口，并在江苏省发改委“上大压小”、优先保障和发展大型电力项目的政策背景下，获取更多市场发电份额。综上，本次募投项目未来建成投产后将拥有广阔的市场空间。

六、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（一）通过本次交易，加强合并双方的业务协同

本次交易完成后，江苏公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公司纳入整体规划，各方取长补短、统筹资源、共同提升，有效整合双方技术、市场、管理团队等优势资源。通过本次交易，上市公司将对现有的江苏地区业务与江苏公司进行整合，产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“发电-售电”为主，当前在运装机容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产相对稳定，在项目建设完成后拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益。上市公司将有效借助新能源装机规模的提升，加强不同类型发电业务的互补，实现经营业绩的稳步提升。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次配套募集资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。上述募投项目主要为江苏公司风力发电和燃煤发电的固定资产投资项目，符合国家和地方政策及规划的要求，有助于扩大江苏公司及上市公司的业务规模，提高可持续盈利能力。在本次重组完成后，公司将充分利用募集资金，高效的推进各募投项目的建设，尽快实现项目的预期收益，从而提高公司的整体盈利能力。

（三）加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，持续监督募集资金专项存储，保障募集资金用于指定的用途，定期对募集资金进行内部审计，积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（四）加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（六）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

七、董事、高级管理人员的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

”

（二）公司控股股东的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东国家电投承诺如下：

“

本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

”

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十六日

证券代码：600021 证券简称：上海电力 公告编号：2017-30

上海电力股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月26日 13点 00分

召开地点：上海青松城大酒店四楼劲松厅（上海市肇嘉浜路777号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月26日

至2017年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经公司2017年5月25日召开的2017年第4次临时董事会审议通过，相关内容已于2017年5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露。

2、 特别决议议案：第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案。

3、 对中小投资者单独计票的议案：第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十三项议案。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案。

应回避表决的关联股东名称：国家电力投资集团公司、中国电力国际发展有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席股东登记时间：2017 年6月21日（周三）

上午9时00分 —11时30分

下午13时30分—16时30分

（二）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室（江苏路、镇宁路中间）

（三）登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

（四）公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

（五）请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

六、 其他事项

（一）根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人：帅政宏

联系电话：021-23108718 传真：021-23108717

通讯地址：上海市中山南路268号上海电力股份有限公司

邮政编码：200010

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

2017年5月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海电力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月26日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

上海电力股份有限公司

独立董事关于资产评估

事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关文件的要求，作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司2017年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》等相关议案。根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等规定，对上述涉及的相关评估事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券从业资格。东洲评估及其经办评估师与公司、国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，东洲评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

四、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次交易价格具有公允性、合理性。

综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

于新阳 徐允人 朱祚云

赵葆仁 李孝如 唐忆文

上海电力股份有限公司

独立董事关于公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易之独立意见

我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了包括《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

一、关于本次交易审计、评估事项的意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以经国务院国资委备案的评估值为依据，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

1、公司2016年第12次临时董事会会议、2017年第4次临时董事会会议审议与本次重大资产重组的相关所有议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、根据本次重大资产重组方案，本次交易的对方为国家电力投资集团公司，为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易。标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次交易价格具有公允性、合理性，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

5、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司2017年第4次临时董事会会议审议通过；在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《上海电力股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

6、本次重大资产重组完成后，公司资产质量得到优化，持续盈利能力得到加强，有利于上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

7、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

8、本次重大资产重组尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

9、我们关注到，《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

独立董事(签字)：

于新阳 徐允人 朱祚云

赵葆仁 李孝如 唐忆文

二○一七年 月 日

上海电力股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联

交易相关事项的事前

认可意见

上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）持有国家电投集团江苏电力有限公司100%股权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海电力股份有限公司章程》，作为公司的独立董事，我们认真阅读了本次交易所涉及的相关资料，包括但不限于《上海电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和相关交易文件，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，我们认为：

一、本次交易的交易对方为国家电投集团，为上海电力的控股股东，因此，本次交易构成关联交易，公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

二、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响。

综上，作为公司的独立董事，我们同意将本次交易的相关议案提交给公司2017年第4次临时董事会会议审议。

独立董事签字：

于新阳 徐允人 朱祚云

赵葆仁 李孝如 唐忆文

二○一七年 月 日