国金证券股份有限公司关于非公开发行A股股票会后事项的说明
证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：2017—17
国金证券股份有限公司关于非公开发行A股股票会后事项的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司（以下简称 “公司”或“国金证券”）的非公开发行股票申请（以下简称“本次发行”）已于2016年10月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，于2016年10月31日完成封卷工作，于2016年11月30日向中国证监会报送关于公司2016年前三季度经营情况的会后事项，并已于2017年3月14日收到中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]66号），核准公司非公开发行不超过335,664,336股新股。
根据中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）（以下简称“15号文”）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（审核标准备忘录第五号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等的有关规定，公司现就2016年度业绩下滑及本次发行会后事项有关情况说明如下：
一、公司2016年度经营业绩大幅下滑的说明
（一）公司2016年度业绩情况
公司2016年度主要业绩指标及变动情况如下：
单位：万元
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2016年度公司实现营业收入467,146.24万元，较2015年度下降30.78%；归属于上市公司股东的净利润129,873.05万元，较2015年度下降44.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润122,686.81万元，较2015年度下降47.51%。
（二）公司2016年度经营业绩下降原因
公司主要业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务和资产管理业务。
公司2016年度与上年度营业收入的业务分部构成情况如下：
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注：2016年度公司营业收入存在分部间抵销金额系公司各业务构成之间存在需抵销的手续费及佣金净收入1,356.23万元。
公司2016年度与上年度营业利润业务分部构成情况如下：
单位：万元
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如以上两表所示，受证券行业整体环境及市场行情回落影响，公司2016年度证券经纪业务及证券投资业务经营表现较去年同期显著下降。
1、受证券市场呈震荡下行态势及行业竞争加剧影响，证券经纪业务收入及业务毛利率均有所回落
证券经纪业务是证券行业的基础业务，是国内证券公司收入的主要来源。2014年度、2015年度和2016年度，公司证券经纪业务收入占营业收入的比重分别为39.30%、50.45%和37.32%，是公司营业收入的主要来源。证券经纪业务的特点是受证券市场景气度影响较大。2016年度，我国证券市场呈震荡下行态势，股票、基金交易量同比大幅萎缩，根据沪深两市交易所统计，2016年市场股票基金日均交易额人民币11,357.80亿元，较2015年下降48.74%，2016年年末融资融券余额9,392.49亿元，较上年末下降 20.01%，对行业的经纪业务发展带来较大的不利影响。受此影响，公司2016年度股票基金交易总金额36,568.18亿元，较上年度减少了41.60%，从而也导致公司的经纪业务收入出现明显下滑态势。公司2016年度经纪业务营业收入较上年度下降48.80%。
此外，证券经纪业务作为国内证券公司的主要营收构成部分，市场竞争不断加剧，行业佣金率水平持续下行，公司2016年度证券经纪业务毛利率由上年度的70.88%下降至55.95%。
2、受证券市场波动影响，证券投资业务营业利润大幅回落
公司证券投资业务主要包括权益类投资业务及固定收益类投资业务，证券投资业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，二级市场价格的异常波动会给公司的自营业务带来盈利的不确定性。2016年度，我国证券市场总体呈震荡下行态势，2016年12月30日上证综指收盘点数3,103.64较2015年12月31日上证综指收盘点数3,539.18下跌12.31%，受此影响，公司在权益类投资方面的经营情况较去年下降明显；在固定收益类投资方面，2016年全年债券市场收益率震荡向上，而公司在2016年度秉持谨慎投资的思路，降低了债券久期，取得了较好的投资回报。但主要受股市行情整体疲软的影响，公司2016年度证券投资业务实现营业收入23,282.81万元，较上年度下降69.45%，实现营业利润8,520.49万元，较上年度下降85.11%。
（三）公司2016年度经营业绩与同行业上市公司比较
2016年度，公司与同行业上市公司主要经营数据同比变动的对比情况如下：
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我国证券公司的主要业务包括经纪、投资银行、客户资产管理与证券投资等，这些业务的发展前景、盈利状况与证券市场景气度高度相关，其中经纪业务对证券市场交易量的依存度较高，证券投资业务则与证券市场股价指数的波动方向和波动幅度相关。证券行业具有明显的周期性。
随着证券市场成交量、成交金额的显著下降及证券市场股价指数的下行，证券公司2016年度经营业绩较上年度均呈现显著下滑态势，国金证券2016年度的业绩波动趋势与同行业保持一致。同时，基于公司行业先行的互联网金融创新模式、持续对全国重点区域内优质企业的开拓力度及稳健的投资风格，国金证券2016年度经营业绩表现略优于行业平均水平。
二、公司2016年度经营业绩下滑的相关影响因素在发审会之前是否出现、是否进行风险提示
公司于2016年10月26日通过发审会审核。在发审会之前，随着公司所处证券市场的波动，证券市场景气度已较为低迷，市场行情已呈现震荡下行态势，加之证券行业竞争的加剧，公司2016年上半年实现的营业收入同比上年同期下降34.99%，营业利润同比下降51.13%，净利润同比下降48.23%，公司经营业绩下滑的相关影响因素已在发审会之前出现。
同时，公司已在本次非公开发行预案中对证券市场波动、行业竞争及业务经营风险等因素进行了相关风险提示：
“（一）证券市场波动引起的经营业绩下滑风险
证券市场行情受国民经济发展状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、国际证券市场行情以及投资心理等诸多因素影响，存在较大波动性。中国证券市场属于新兴市场，受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在较大相关性。如果股票市场行情走弱，证券公司的经纪、承销与保荐、自营、资产管理等各项业务均可能受到不利影响，进而影响证券公司的盈利状况。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润下滑的风险。
（二）行业竞争风险
近年来，证券行业经历了高速发展阶段，市场竞争日益加剧，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，行业内竞争加剧。一方面随着监管部门取消经纪业务佣金率下限限制、互联网移动终端快速发展及自2015年4月13日起取消A股账户“一人一户”的限制，作为证券公司收入主要来源的经纪业务竞争日趋激烈，佣金率持续走低；同时，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司的传统业务渗透，同证券公司形成了竞争，尤其是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。另一方面，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场，相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。因此，未来公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
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（四）业务经营风险
1、经纪业务的风险
经纪业务是证券公司的传统业务，是公司收入和利润的重要来源。而经纪业务收入取决于证券市场行情及交易量，受宏观政策、经济周期等诸多因素的影响，存在一定的不确定性；投资者投资理念、交易风格的不稳定性使经纪业务收入面临大幅波动的风险；券商之间存在不良竞争的可能，也使公司面临佣金收入下降、客户流失的风险。同时，非现场开户等业务创新也将给传统券商经纪业务带来剧烈的冲击，交易手续费率有可能面临继续下滑的风险，可能导致券商经纪业务手续费收入的下滑，并对公司业绩产生不利影响。
2、投资银行业务风险
保荐制度实施后，证券公司在投资银行业务中承担的风险和责任不断加大。若公司提供的企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，则存在发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险。同时，公司存在因经营证券保荐业务未能勤勉尽责、尽职调查不充分、公开招募文件信息披露在真实性、准确性、完整性等方面出现问题等而受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，在证券承销业务方面，若公司主承销的证券发行定价不合理、债券期限或利率设计未能适应市场需求、对市场发展趋势的判断存在偏差、发行方案设计不合理或发行时机选择不当，则存在发行失败或大额包销的风险。
此外，目前中国证监会正在推进股票发行的注册制改革，注册制改革的推进可能对目前投资银行业务格局产生一定影响，公司投资银行业务面临市场格局变化导致的业务不确定风险。
3、自营业务的风险
证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，二级市场价格的异常波动会给公司的自营业务带来盈利的不确定性。如果未来证券市场行情走弱，将对本公司的自营业务业绩带来不利影响，从而影响本公司的整体盈利能力。此外，如果本公司在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作不当、持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对本公司自营业务产生不利影响，进而影响本公司的经营业绩。
4、资产管理业务风险
资产管理业务主要依靠产品设计及投资业绩来拓展业务，并依据管理规模收取固定费率、投资收益分成或二者结合的方式获取收入。如果公司资产管理产品设计不合理、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，导致客户资产无法达到预期收益从而使投资者购买产品的意愿降低，将影响资产管理业务收入。此外，由于国内保险公司、信托公司、银行及基金管理公司等不断推出金融理财产品，受托资产管理业务领域竞争日益激烈。如果本公司的资管产品不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模，将会制约此类业务收入的持续增长。
······”
三、相关影响因素对公司未来业绩的影响
中国证券市场属于新兴市场，受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在较大相关性，证券公司经营业绩随证券市场行业波动而显著波动属于行业特性。
随着我国证券市场的波动，2017年一季度，我国证券市场已逐渐趋于震荡态势，根据沪深两市交易所统计，2017年一季度沪深市场A股股票日均交易额较上年同期下降17.60%，对行业的经纪业务发展带来一定的不利影响，从而也使得公司的经纪业务营业利润下降46.90%；但另一方面，受益于新股发行的提速，投资银行业务营业利润同比增加了34.82%，总体而言，公司2017年一季度的营业利润较上年同期下降19.01%，净利润下降9.88%，未出现重大变动。
未来，公司将持续坚持“差异化增值服务商”战略定位，实施“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式，稳健发展各项业务，并保持对新兴市场的敏锐度，不断提高市场竞争力。虽然国内证券市场未来的走势仍将具有高度不确定性，但鉴于2016年证券市场持续低迷，证券行业整年低位运行，公司2017年度经营业绩较2016年出现重大不利变动的可能性较低。
四、相关影响因素对本次募集资金投资项目的影响
公司拟使用本次非公开发行募集资金增加公司资本金，补充营运资金，不涉及固定资产投资及收购资产等情形，公司2016年业绩变动的相关影响因素对于公司实施本次募集资金投资项目以及募集资金投资项目的效益无重大不利影响。
公司募集资金投资项目符合相关法律、法规的要求，符合公司目前的实际情况和未来发展的需要，有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位，有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式，有助于落实公司发展战略规划，实施业务发展模式，有助于公司增强风险抵御能力。
五、保荐机构关于公司2016年度业绩变动是否构成本次非公开发行的实质性障碍的核查意见
根据中国证监会发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的要求，保荐机构对公司2016年度财务报告期内发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。
经核查，保荐机构认为，公司2016年度经营业绩同比下降主要系受证券行业周期性波动的影响，证券市场交易量同比萎缩、证券市场呈现震荡下行态势所致。在发审会之前，2016年上半年较上年同期相比，公司所处证券市场景气度已较为低迷，市场行情已呈现震荡下行态势，证券市场竞争程度已经加剧；同时，公司已在本次非公开发行预案中对证券市场波动、行业竞争及业务经营等因素进行了风险提示。证券公司经营业绩随证券市场行业波动而显著波动属于行业特性，随着证券市场2016年的持续低迷，目前我国证券市场已逐渐趋于震荡态势，预计上述因素不会对公司未来生产经营及持续盈利能力造成重大不利影响，不会对公司实施本次募集资金投资项目以及募集资金投资项目的效益产生重大不利影响。
同时，通过比照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，保荐机构认为，公司本次非公开发行股票仍符合上市公司非公开发行股票的条件，不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、公司实施2016年利润分配方案
2017年5月3日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年利润分配预案》；2017年5月11日，公司公告了《2016年年度权益分派实施公告》，以截止2016年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税）。公司2016年度利润分配方案已于2017年5月17日实施完毕。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价和发行数量将作相应调整。公司2016年度利润分配方案实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格由不低于14.30元/股调整为不低于14.25元/股。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十六日
