上海大众公用事业（集团）
股份有限公司2016年
年度股东大会决议公告

证券代码：600635 证券简称：大众公用 公告编号：2017-024

上海大众公用事业（集团）

股份有限公司2016年

年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年5月25日

(二) 股东大会召开的地点：上海市中山西路 1525 号技贸宾馆三楼多功能厅

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中

列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方

式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。公司董事长杨国平先生主持会议。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》

等法律法规及公司《章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席8人，蔡建民、姚祖辉因公出差，颜学海因身体原因，提出辞职；

2、 公司在任监事3人，出席2人，杨卫标因公出差；

3、 公司总裁梁嘉玮先生和董事会秘书金波先生出席本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：公司2016年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：公司2016年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：公司2016年度总经理工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：公司2016年度公司利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润547,644,267.03元，母公司实现税后利润342,758,475.05元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司进行分配，预案如下：

按照母公司2016年度净利润的10%提取法定公积金34,275,847.51元，加上2015年母公司滚存未分配利润440,749,272.21元，减去2016年度已分配148,038,280.50元，合计可供分配利润601,193,619.25元。以2017年1月9日总股本2,952,434,675股为基数，每10股拟分配现金红利0.60元（含税），共计分配利润177,146,080.50元，结存未分配利润424,047,538.75元留存以后年度分配。

具体实施办法与时间，公司另行公告。

6、 关于公司2017年度日常关联交易预计的议案

6.01议案名称：下属子公司上海大众燃气有限公司向本公司第二大股东上海燃气（集团）有限公司采购天然气业务及租赁办公场所

审议结果：通过

表决情况：

■

6.02议案名称：公司向上海大众大厦有限责任公司租赁办公场所

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

1、2017年度公司及控股子公司向银行申请总额不超过人民币49亿元（含外币）的综合授信额度。

2、2017年度，公司对控股子公司上海大众市政发展有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海大众环境产业有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、江苏大众水务集团有限公司、沛县源泉水务运营有限公司、连云港西湖污水处理有限公司、徐州大众水务运营有限公司、徐州市贾汪大众水务运营有限公司、上海大众燃气有限公司、上海大众燃气投资发展有限公司、南通大众燃气有限公司、上海大众集团资本股权投资有限公司、上海闵行大众小额贷款股份有限公司、上海大众资产管理有限公司、上海大众融资租赁有限公司、上海大众交通商务有限公司、上海众贡信息服务有限公司、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大众（香港）国际有限公司、Fretum Construction And Engineering Enterprise Limited、Galaxy Building And Development Corporation Limited、Ace Best Investing Management Corporation Limited、Interstellar Capital Investment Corporation Limited、Allpay (International) Finance Service Corporation Limited以及年度内新增控股子公司的融资业务提供担保，累计担保金额不超过人民币38亿元（含外币）。担保协议签署日期、地点视被担保人的需求情况而定。

3、由于协议尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保协议主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。

担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂。

担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方提供担保，仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过70%的全资、控股子公司（对上海大众融资租赁有限公司的担保不受本条资产负债率不超过70%的限制）。

以上额度调剂可以在全资子公司或控股子公司之间进行，公司的担保额度可以调剂用于全资子公司、控股子公司之间。

8、 选举公司第十届董事会执行董事成员

8.01议案名称：选举杨国平先生为公司第十届董事会执行董事

审议结果：通过

表决情况：

■

8.02议案名称：选举梁嘉玮先生为公司第十届董事会执行董事

审议结果：通过

表决情况：

■

8.03议案名称：选举俞敏女士为公司第十届董事会执行董事

审议结果：通过

表决情况：

■

8.04议案名称：选举庄建浩先生为公司第十届董事会执行董事

审议结果：通过

表决情况：

■

8.05议案名称：选举杨卫标先生为公司第十届董事会执行董事

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 选举公司第十届董事会非执行董事成员

9.01议案名称：选举陈永坚先生为公司第十届董事会非执行董事

审议结果：通过

表决情况：

■

9.02议案名称：选举李松华先生为公司第十届董事会非执行董事

审议结果：通过

表决情况：

■

9.03议案名称：选举张叶生先生为公司第十届董事会非执行董事

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 选举公司第十届董事会独立非执行董事成员

10.01议案名称：选举王开国先生为公司第十届董事会独立非执行董事

审议结果：通过

表决情况：

■

10.02议案名称：选举姚祖辉先生为公司第十届董事会独立非执行董事

审议结果：通过

表决情况：

■

10.03议案名称：选举邹小磊先生为公司第十届董事会独立非执行董事

审议结果：通过

表决情况：

■

10.04议案名称：选举王鸿祥先生为公司第十届董事会独立非执行董事

审议结果：通过

表决情况：

■

10.05议案名称：选举刘正东先生为公司第十届董事会独立非执行董事

审议结果：通过

表决情况：

■

11、 选举公司第十届监事会成员

11.01议案名称：选举杨继才先生为第十届监事会监事

审议结果：通过

表决情况：

■

11.02议案名称：选举赵思渊女士为第十届监事会监事

审议结果：通过

表决情况：

■

12、 议案名称：关于续聘2017年度境内审计机构和内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、 议案名称：关于聘请公司2017年度境外审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、 议案名称：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

公司H股股票已于2016年12月5日在香港联交所主板上市交易，因而2015年7月28日公司2015年度第一次临时股东大会通过的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》生效。

鉴于：⑴公司H股发行上市后，公司实施了部分超额配售，故公司的股本发生变动。⑵公司第九届董事会任期届满，基于董事会的架构、人数、组成及多元化的考虑，对董事会成员的组成人数做相应的调整。因此修改公司章程，形成新的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》。

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海金茂凯德律师事务所

律师：李志强、崔源

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；

出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序

符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2017年5月26日

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2017-025

债券代码：122112 债券简称：11 沪大众

上海大众公用事业（集团）

股份有限公司第十届董事会

第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会第一次会议会议通知和议案于2017年5月15日以送达方式发出。会议于2017年5月25日在上海市中山西路1515号21楼第一会议室召开，会议应到董事13名,实到13名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长杨国平先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议,通过

了以下议案。

二、董事会会议审议情况

1、选举杨国平先生为公司第十届董事会董事局主席。

同意13票，反对0票，弃权0票。

2、聘任梁嘉玮先生为公司总裁。

同意13票，反对0票，弃权0票。

3、聘任庄建浩先生、杨卫标先生、金波先生为公司副总裁。

同意13票，反对0票，弃权0票。

4、聘任赵瑞钧先生为公司财务副总监（主持工作）。

同意13票，反对0票，弃权0票。

5、聘任金波先生为第十届董事会董事会秘书。

同意13票，反对0票，弃权0票。

6、聘任曹菁先生为第十届董事会证券事务授权代表。

同意13票，反对0票，弃权0票。

7、第十届董事会设立薪酬与考核委员会，成员为：王开国、杨国平、姚祖辉。王开国任主任委员，俞敏任执行秘书。

8、第十届董事会设立审计委员会，成员为：王鸿祥、姚祖辉、邹小磊。王鸿祥任主任委员，曹菁任执行秘书。

9、第十届董事会设立提名委员会，成员为：姚祖辉、杨国平、刘正东。姚祖辉任主任委员，俞敏任执行秘书。

以上人员任期至公司第十届董事会届满止。

同意13票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》。（详见公司临2017-027 关于控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁 业务的公告）。

同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事杨国平、梁嘉玮、杨卫标按规定予以回避。

11、审议通过了《关于非公开发行可交换公司债券的预案》。（详见公司临2017-028 关于非公开发行可交换公司债券的预案公告）。

同意13票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于发行境内外债务融资工具的预案》。（详见公司临2017-029 关于发行境内外债务融资工具的预案公告）。

同意13票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于召集2017年度第一次临时股东大会的议案》。（详见公司临2017-030 关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知）。

同意13票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2017.5.26

附简历：

杨国平：男，1956年出生，上海交通大学MBA工商管理硕士，高级经济师。现任本公司董事局主席，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、深圳市创新投资集团有限公司副董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海上市公司协会第二届理事会副会长、上海小额贷款公司协会第二届理事长。

梁嘉玮：男，1973年出生，工商管理学硕士，经济师（金融）。现任本公司执行董事、总裁，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、上海交大昂立股份有限公司董事、深圳市创新投资集团有限公司董事、上海大众融资租赁有限公司副董事长、上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长、上海电科智能系统股份有限公司副董事长、上海市租赁行业协会副会长、上海市股份公司联合会第六届理事会副理事长。

俞 敏：女，1960年出生，HR硕士，经济师。现任本公司执行董事、党总支书记、工会主席、行政总监，并兼任海南大众海洋产业有限公司董事、上海大众集团资本股权投资有限公司监事、上海大众资产管理有限公司监事。

庄建浩：男，1961年出生，MBA硕士，高级工程师。现任本公司执行董事、副总裁，并兼任上海大众燃气有限公司副总经理、总工程师、南通大众燃气有限公司董事长、苏创燃气股份有限公司非执行董事。

杨卫标：男，1969年出生，经济学硕士，经济师。现任本公司执行董事、副总裁，并兼任公司环境事业部总经理、上海大众嘉定污水处理有限公司总经理、上海闵行大众小额贷款股份有限公司董事、江苏大众水务集团有限公司董事。

王开国：男，1958年出生，经济学博士，高级经济师。现任本公司独立非执行董事，并兼任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长、上海金融业联合会副理事长、上海股权投资协会会长。曾任海通证券董事长、党委书记、国家国有资产管理局科研所副所长、中国证券业协会副会长。

姚祖辉：男，1965年出生，工商管理学硕士，BBS（铜紫荆星章）, JP （太平绅士）。现任本公司独立非执行董事，并兼任沪港联合控股有限公司董事会主席、开达集团有限公司独立非执行董事、中华人民共和国第十二届全国人民代表大会香港代表、沪港经济发展协会会长、上海香港联会会长、上海海外联谊会副会长、上海市工商业联合会副主席、香港浸浍大学校董会副主席、复旦大学校董。

邹小磊：男，1960年出生，注册法务会计师、特许公认会计师。现任本公司独立非执行董事，并兼任鼎佩投资集团有限公司合伙人、丰盛控股有限公司独立董事、环球医疗金融与技术咨询服务有限公司独立董事、兴科蓉医药控股有限公司独立董事、富通科技发展控股有限公司、香港特许秘书公会理事会投資管理小組成員及香港会计师公会辖下内地发展策略咨询委员会主席。

王鸿祥：男，1956年出生，工商管理硕士，注册会计师、正高级会计师。现任本公司独立非执行董事，并兼任上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事、金安国纪科技股份有限公司独立董事、爱普香料集团股份有限公司独立董事、上海北特科技股份有限公司独立董事、海通证券股份有限公司董事。曾任上海财经大学会计系副教授、申能（集团）有限公司副总会计师。

刘正东，男，1970 年出生，华东政法学院国际经济学硕士。现任本公司独立非执行董事，并兼任上海市君悦律师事务所高级合伙人、主任。上海良信电器股份有限公司独立董事、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司独立董事、华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事、安徽华信国际控股股份有限公司独立董事。中华全国律师协会理事、上海市总商会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等。

金 波：男，1971年出生，工学士、EMBA，高级经济师。现任本公司副总裁、董事会秘书、投资总监，并兼任公司投资发展部总经理。

赵瑞钧：男，1964年出生，研究生学历。现任本公司财务副总监（主持工作）。

曹 菁：男，1965年出生，研究生课程班结业。现任本公司董事会证券事务授权代表，并兼任投资发展部副总经理。

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2017-026

债券代码：122112 债券简称：11 沪大众

上海大众公用事业（集团）

股份有限公司第十届监事会

第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届监事会第一次会议会议通知和议案于2017年5月15日以送达方式发出。会议于2017年5月25日在上海市中山西路1515号9楼会议室召开，会议应到监事3名,实到3名。会议由杨继才先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会

监事经认真审议,通过了以下议案。

二、监事会会议审议情况

1、选举杨继才先生为公司第十届监事会监事会主席。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》。（详见公司临2017-027 关于控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的公告）。

同意1票，反对0票，弃权0票。关联监事杨继才、赵思渊按规定予以回避。

特此公告

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

监事会

2017.5.26

附简历：

杨继才：男，1958年出生，研究生学历。现任本公司监事会主席，并兼任上海大众嘉定污水处理有限公司董事长、江苏大众水务集团有限公司董事长、上海翔殷路隧道建设发展有限公司董事长、上海大众环境产业有限公司董事长、萧山钱塘污水处理有限公司总经理。

证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2017-027

上海大众公用事业（集团）

股份有限公司控股子公司

与关联方开展售后回租

融资租赁业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司、

大众融租：上海大众融资租赁有限公司

大众嘉定：上海大众嘉定污水处理有限公司

重要内容提示：

●本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司为上海大众嘉定污水处理有限公司提供融资性售后回租服务。

●过去12个月公司与该关联人没有进行过交易，也没有与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

1、2017年5月25日，本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与上海大众嘉定污水处理有限公司在上海签署《所有权转让协议》及《售后回租合同》，大众融租分二期提供总金额30000万元（大写：人民币叁亿元整）的融资租赁服务用于受让大众嘉定的污水处理设备（每期的金额为15000万元），大众嘉定同时租回使用，并承担支付租金及其他应付费用等义务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于本公司董事长杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士担任上海大众融资租赁有限公司董事，公司执行董事杨卫标先生、监事杨继才先生同时兼任上海大众嘉定污水处理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司及控股子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司董事长杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士担任上海大众融资租赁有限公司董事，公司执行董事杨卫标先生、监事杨继才先生同时兼任上海大众嘉定污水处理有限公司董事。

（二）关联人基本情况

1、名称：上海大众嘉定污水处理有限公司

登记注册类型：有限责任公司

主要办公地点：上海市嘉定区嘉罗路1720号

负责人：杨继才

主营业务：污水处理。

2、大众嘉定公司最近三年的业务为污水处理营运。

3、关联方与本公司及大众融租在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

4、最近一年主要财务指标：

（单位：人民币 万元）

■

三、关联交易标的基本情况

1、名称：污水处理设备

2、类别：固定资产

3、权属状态：在实施售后回租业务前，标的物归大众嘉定所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、所在地：上海市嘉定区

5、租赁物原值为RMB168,054,364.90元（人民币壹亿陆仟捌佰万零伍万肆仟叁佰陆拾肆元玖角）；

四、交易的定价政策及依据

本次交易的利率是在参考市场融资利率的基础上按照市场化方式定价。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）根据公司控股子公司大众融租与大众嘉定签订的《售后回租合同》（第一期），主要内容及履约安排约定如下：

1、协议主体：大众融租为出租人，大众嘉定为承租人。

2、租赁标的物：污水处理设备。

3、租赁物购买价款：第一期租赁物购买价款为15000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。

4、租赁期限：租赁期限为36个月，自起租日。

5、租金：每期租金人民币13,598,273.98元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾玖万捌仟贰佰柒拾叁元玖角捌分，含本息），具体以《售后回租合同》为准。

6、租金支付方式：按每季度末付款

7、协议生效条件：自双方当事人签字盖章之日起生效。

8、违约责任：一旦发生任何违约事件，本合同项下的债权即立刻具有可执行性。在本合同项下的债权根据本合同的约定具有可执行性后的任何时间内，出租人有权在法律允许的范围内以其认为适当的任何方式行使、实现债权。

（二）本公司司控股子公司大众融租已在和大众嘉定签订的《所有权转让协议》及《售后回租合同》中，对购买资产日后无法交付或过户做了明确的安排。

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、大众嘉定利用其自身污水处理设备进行售后回租融资租赁业务，主要是为了缓解后续扩建和提标改造项目资金压力，拓宽融资渠道，解决其项目建设资金。

2、本次关联交易，不影响大众嘉定对用于融资租赁的相关设备的正常使用，对污水处理正常运营不会产生重大影响，且回购风险可控。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、2017年5月25日召开的公司第十届董事会第一次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司董事长杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、杨卫标先生按规定予以回避，其余10名非关联董事一致通过了该议案。公司5名独立董事王开国、姚祖辉、邹小磊、王鸿祥、刘正东出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

2、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可声明:

作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众嘉定污水处理有限公司开展污水、污泥处理设备售后回租业务的有关资料，认为：

（1）本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众嘉定污水处理有限公司开展污水、污泥处理设备售后回租业务主要是为了缓解大众嘉定后续扩建和提标改造项目资金压力，拓宽融资渠道，解决其项目建设资金，故此项交易是必要的。

（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第一次会议审议。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众嘉定污水处理有限公司开展污水处理设备售后回租业务的关联交易事项发表以下独立意见：

1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

2、本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众嘉定污水处理有限公司开展污水、污泥处理设备售后回租业务构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

特此公告

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2017年5月26日

报备文件

（一）第十届董事会第一次会议决议；

（二）第十届监事会第一次会议决议；

（三）《所有权转让协议》及《售后回租合同》。

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2017-028

债券代码：122112 债券简称：11 沪大众

上海大众公用事业（集团）

股份有限公司

关于非公开发行可交换

公司债券的预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行可交换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）不存在不得非公开发行可交换公司债券的情形，具备向合格投资者非公开发行可交换公司债券的资格和条件。

二、本次可交换公司债券发行概况

（一）发行债券的种类

本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）A股股票（600611.SH）的可交换公司债券。

（二）发行方式和规模

本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，规模为总额不超过人民币15亿元（含15亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可交换公司债券每张面值人民币100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次可交换公司债券的发行对象为符合《管理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者。本次发行可交换公司债不向公司股东优先配售。

（五）债券期限和品种

本次可交换公司债券的期限为发行首日起不超过六年（含六年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士据发行时市场情况与主承销商协商确定。

（六）票面利率

本次可交换公司债券为固定利率，在债券存续期间内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。票面利率将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据询价结果在预设利率区间内协商确定。

（七）初始换股价格

本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日大众交通A股股票交易均价的孰高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。具体初始换股价格将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定。

（八）担保措施

预备用于交换的大众交通A股股票及其孳息（包括转股、送股和现金分红，不包括增发、配股及在办理信托担保登记手续前已经产生并应当归属于公司的现金分红等）是本次发行可交换公司债券的担保财产。关于担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

（九）募集资金用途和募集资金专项账户

本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金、项目建设等用途。募集资金用于前述用途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。

公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（十）偿债保障措施

公司将为本次可交换公司债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括但不限于确定相关部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等。

（十一）债券挂牌转让安排

本次可交换公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请本次可交换公司债券挂牌转让。具体挂牌转让安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。

（十二）承销方式

本次可交换公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（十三）其他事项

与有关本次可交换公司债券发行有关的其他事项（包括但不限于债券名称、付息期限和方式、赎回条款、回售条款、换股期限、换股价格调整方式及向下修正等）将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

（十四）决议有效期

关于发行本次可交换公司债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通知或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行。

三、授权事项

为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，董事会将提请股东大会授权管理层，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的有关事项，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，确定本次可交换公司债券的最终方案和条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜。

2、聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管理人。

3、具体实施本次可交换公司债券发行申请、挂牌转让申请等事宜，包括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次发行可交换公司债券有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律文件。

4、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施等事宜。

5、因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者出现不可抗力情形，除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求以及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展。

上述授权事项中，除第4项授权有效期为本次可交换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为24个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通知或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行。

四、发行人简要财务会计信息

（一）本公司最近三年合并报表范围变化情况

1、截至2016年12月31日纳入合并范围的子公司情况

■

2、最近三年公司合并报表范围变化情况

（1）2014年公司合并报表范围变化情况

本年度未发生合并报表范围变化

（2）2015年公司合并报表范围变化情况

本年度未发生合并报表范围变化

（3）2016年公司合并报表范围变化情况

公司2016年增加合并单位情况

■

（二）本公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并资产负债表

单位：亿元

■

2、合并利润表

单位：亿元

■

3、合并现金流量表

单位：亿元

■

4、母公司资产负债表单位：亿元

■

5、母公司利润表

单位：亿元

■

6、母公司现金流量表

单位：亿元

■

（三）本公司最近三年主要财务指标

■

注：上述各指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计

总资产周转率=营业收入/平均资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额

EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销

（四）管理层简明财务分析

1、资产负债分析

单位：元

■

2016年末，发行人资产总计为1,735,538.95万元，相较2015年末上升286,238.67万元，增幅为19.75%。发行人2016年末负债合计为910,480.18万元，较2015年末增加144,715.02万元，增幅为18.90%，主要系发行人短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债及递延收益增加所致。2016年末发行人归属于母公司所有者权益合计较2015年末有所上升，增幅为23.29%。

2、现金流量分析

单位：元

■

2016年度公司经营活动产生的现金流量净额为59,470.81万元，较上年同期增幅为93.67%，主要系燃气业务及多用途预付费卡的现金流入增加所致。投资活动产生的现金流量净额仍然为负，为-61,982.66万元，投资活动有关现金流量继续维持净流出状态。2016年度筹资活动产生的现金流量净额为171,611.16万元，较2015年度上升205.27%，主要系公司发行H股所致。

3、偿债能力分析

■

2016年公司流动比率为0.86，速动比率为0.80，较2015年均所有增长，表明公司流动资产变现能力逐步增强，2016年公司资产负债率为52.46%，较去年有所下降。

4、盈利能力分析

单位：元

■

2016年度，公司实现营业总收入45.35亿元，基本与上年同期45.71亿元持平。合并税前利润6.81亿元，合并净利润6.34亿元，归属于母公司所有者的净利润5.48亿元，分别较上年同期增加19.29%、18.90%以及18.76%。2016年度，公司净资产收益率9.47%，较上年同期9.03%增加0.44个百分点。

5、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

（1）积极开展项目有效投资，增强公司持续发展动能。

公用事业项目储备及拓展是2017年公司经营工作的重中之重，是大众公用在公用事业领域投资运营长期性、战略性的任务，也是保持和提升公司核心竞争力并实现可持续发展的源动力。大众公用将积极寻求在燃气供应、环境产业境内、境外优质项目并购发展机会，着重加大公司在公用事业主业方面的投资比重，不断提升公司主营业务整体盈利能力。同时探索推进公司金融业务与投资业务联动形成“投贷联动”模式，统筹运用各种融资模式形成新的竞争手段，推动公司金融创投板块转型发展的战略创新。

（2）构建公司人才储备体系，围绕需求开展人才管理。

人力资源是企业提高竞争能力，获得竞争优势的重要来源。目前大众公用正迈入企业发展的新阶段，随着业务的逐步拓展和管控要求的不断提升，公司将根据人力资源三年发展规划，加快推进对经营、财务、投资、专业技术等公司紧缺人才的招募储备，确保在需要的时间和需要的岗位上，保障对人力资源在数量上和质量上的需求。同时进一步研究优化员工绩效考核和激励机制，激发员工的积极性和创造性，持续提升员工、部门和公司在市场上的整体竞争力。

（3）持续加强银企合作模式，适度提高财务杠杆比例。

结合公司发展规划中的战略定位，积极探索推动与优质银企、券商等合作方共同发起设立产业基金、股权基金等工作，充分发挥公司投资并购经验及资源优势，寻找、储备和培育优质项目，降低公司的并购风险，并通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的。

公司将合理使用股权、债权、贷款等方式，不断加强公司资金储备，以满足公司未来生产经营和项目投资的需要。充分利用公司债务融资工具的发行，通过市场化发行方式不断降低公司融资利率，提高资金利用率。适度提高公司的财务杠杆比例，充分利用并购贷款、信用额度等方式，来为公司的主营业务发展提供切实的资金保障。

（4）强化信息化辅助管理效能，优化完善集约管控体系。

公司将充分发挥信息化辅助管理作用，建设及优化公司资金管控、业务管理、人力资源、辅助决策等信息化集约管理平台，不断提升公司信息化集中管控水平，推动实现公司从提升管理效率到加强管理效能的转变。持续强化公司内控管理管控力度，不断优化公司内部管理制度、流程，更好发挥公司OA办公审批平台管理效能。

五、本次可交换公司债券发行的募集资金用途

本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金、项目建设等用途。募集资金用于前述用途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。

本次可交换公司债券募集资金的运用将在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于优化公司债务结构，促进公司持续健康发展。

六、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2016年12月31日，公司担保余额合计101,756.08万元，其中对子公司的担保余额100,269.94万元，不含对子公司的对外担保余额1,486.14万元。公司无逾期担保的情形。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至本公告披露日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

以上预案，提请公司2017年度第一次临时股东大会审议，并经2017年度第一次临时股东大会审议通过后实施。

特此公告

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2017.5.26

(下转142版)