日播时尚集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：日播时尚 股票代码：603196

日播时尚集团股份有限公司

Ribo Fashion Group Co., Ltd.

（上海市松江区中山街道茸阳路98号）

首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年5月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股东锁定股份承诺

1、控股股东日播控股承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）若公司上市后6个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。

前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理。

2、实际控制人王卫东及曲江亭夫妇承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）若公司上市后6个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。

（3）王卫东作为公司董事长、总经理还做出承诺：在上述锁定期满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。

前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理。

3、担任公司董事、高级管理人员的股东郑征、林亮承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）若公司上市后6个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期将自动延长6个月。

（3）在上述锁定期满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。

前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理。

4、股东王陶承诺

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、发行前滚存未分配利润的安排

经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

三、发行人利润分配政策

根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

（1）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

（3）优先采用现金分红的利润分配方式；

（4）充分听取和考虑中小股东的要求；

（5）充分考虑货币政策环境。

2、利润分配形式

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红的条件、比例和期间间隔

公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司可以进行中期现金分红。

上述“特殊情况”是指下列情况之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；

（3）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

4、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

5、利润分配的具体政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据公司章程（草案）规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

6、利润分配的审议程序

（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

（3）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意改变，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可调整利润分配政策。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，或调整利润分配政策、具体规划和计划，及公司制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并经公司二分之一以上独立董事同意，可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准。利润分配调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

四、关于公司股价稳定措施的预案

为维护公司上市后股价稳定，公司制定了《日播时尚集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺将遵守下列稳定公司股价的预案：

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司股票自上市之日起3年内，在出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计每股净资产的情形时，将启动相关稳定股价的方案。

2、稳定股价的具体措施

在公司满足上述启动条件时，公司将及时采取以下措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式。公司承诺对于未来新聘的董事（不含独立董事）及高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事及高级管理人员履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序如下：

（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；

② 公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

（3）第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)，公司将继续按照稳定股价预案执行。

3、实施公司回购股票的具体安排

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起20日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：

（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

4、实施控股股东增持公司股票的具体安排

（1）启动程序

①公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

②公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：

①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

5、实施董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的具体安排

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事（不含独立董事）、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下方可终止：

①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

五、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺

1、发行人承诺

公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将自中国证监会认定有关违法事实之日起60日内依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以二级市场价格确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将在该等违法事实被中国证监会认定后60日内依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

2、控股股东及实际控制人承诺

公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将自中国证监会认定有关违法事实之日起60日内依法回购已转让的原限售股份，回购价格按二级市场价格确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将该等违法事实被中国证监会认定后60日内依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

3、董事、监事及高级管理人员承诺

公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将在该等违法事实被中国证监会认定后60日内依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

4、中介机构承诺

海通证券股份有限公司承诺：“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

通力律师事务所承诺：“若因本所为日播时尚集团股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明本所没有过错的情形除外。”

六、公开发行前持股5%以上的股东的持股意向和减持意向

1、控股股东及实际控制人承诺

若在所持公司股票锁定期满后2年内减持公司股票，股票减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%，且减持不影响其对公司的控制权。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理。

减持公司股票将依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行，并在减持公司股票前3个交易日予以公告。

若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、担任公司董事、高级管理人员的股东郑征、林亮承诺

若在所持公司股票锁定期满后2年内减持公司股票，股票减持价格不低于发行价，在职务变更、离职等情形下仍将忠实履行上述承诺。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理。

减持公司股票将依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行，并在减持公司股票前3个交易日予以公告。

若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，将在获得收入的5日内将前述收入转至公司指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

七、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员未能履行公开承诺的约束措施

1、发行人承诺：“本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。”

2、控股股东承诺：“本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行就本次发行上市所做的承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时本公司持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。”

3、实际控制人、作为股东的董事及高级管理人员承诺：“本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴或股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。”

4、其他董事、监事及高级管理人员承诺：“本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。”

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年12月31日，公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、审计截止日后主要经营情况”中披露了公司2017年第一季度的主要财务信息及经营状况。本公司2017年第一季度财务报表未经审计，但已经众华审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（众会字(2017)第4398号）。公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

2017年1-3月，公司经审阅的财务数据如下：

单位：万元

■

注：上表2016年1-3月数据未经审计。

截至本招股说明书签署日，公司经营基本与行业趋势保持一致，公司经营模式未发生变化，主要原材料采购规模和采购价格以及主要产品的销售数量和销售价格未发生重大变化，主要客户、供应商稳定，税收政策稳定，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

发行人2017年1-3月累计实现营业收入23,740.32万元，较2016年1-3月同比增长3.83%；2017年1-3月累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1,251.56万元，较2016年1-3月同比增长21.79%。

根据发行人2017年1-3月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合理预计2017年上半年度将实现营业收入42,351.00万元左右至44,367.72万元左右，较2016年上半年度增长5%左右至10%左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1,735.22万元左右至1,821.98万元左右，较2016年上半年度增长0%左右至5%左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险（前述2017年上半年度财务数据不代表公司所做的盈利预测）。

九、本次公开发行对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于本次发行所募集资金的投资项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]651号”文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]154号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年5月31日

（三）股票简称：日播时尚

（四）股票代码：603196

（五）本次公开发行后的总股本：24,000.00万股

（六）本次公开发行的股票数量：6,000.00万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：6,000.00万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

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公司为国内知名的服装品牌运营管理集团，其主营业务为品牌服装的创意设计、工艺技术研发及生产销售，并拥有强大的设计师队伍和专业的管理团队、先进的运作机制以及遍布全国主要城市的销售网络。自成立以来，公司即专注于中高端时尚女装领域。

（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期及直接或间接持有公司股份情况如下：

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二、控股股东及实际控制人的基本情况

发行人实际控制人为王卫东、曲江亭夫妇，其直接持有公司25%股份，通过日播控股间接控制公司72%股份，合计控制公司97%股份。

王卫东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码130403196802******，住所为上海市松江区。王卫东为公司的创始人之一，历任上海日播服饰有限公司、上海日播实业有限公司及日播时尚服饰股份有限公司董事长、总经理、日播禾吉执行董事。现任公司董事长、总经理、品牌创意总监兼“broadcast:播”设计总监、日播至美董事长、日播至信执行董事兼总经理、北京创美执行董事兼总经理、Ribo Property首席执行官、日播控股董事长、北巷文化、一里之城置业执行董事、至和文化董事长。

曲江亭，女，中国国籍，拥有英国永久居留权，身份证号码410381196905******，住所为上海市松江区。曲江亭为公司的创始人之一，曾任上海日播服饰有限公司及上海日播实业有限公司设计部经理、设计总监。现任日播至信监事、北京创美监事、日播控股董事及总经理、胜洲咨询监事、北巷文化监事、日慈基金会理事长。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本情况

本次发行前后股本变动情况如下：

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（二）本次发行后、上市前股东人数为54,808户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：6,000万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

（二）发行价格：7.08元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。回拨机制启动后，网下最终发行数量为600万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为5,400万股，占本次发行数量的90%。本次主承销商包销股份的数量为97,603股，包销比例为0.162672%。

发行市盈率：

17.24倍（每股收益按2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算）；

22.99倍（每股收益按2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额42,480.00万元，全部为发行新股募集资金金额。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月24日出具了众会字（2017）第5024号《验资报告》。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

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每股发行费用为：0.73元/股（发行费用除以发行股数）

（七）募集资金净额：38,120.31万元

（八）发行后每股净资产：3.60元/股（按2016年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.31元/股（按本公司2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

公司2014年至2016年经审计和2017年1-3月经审阅的财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读于2017年5月15日刊登于上海证券交易所官网的本公司招股说明书。上市公告书将不再另行披露2017年第一季度报告，敬请投资者注意。

第六节 其他重要事项

一、募集资金客户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司分别在中国建设银行松江支行和上海银行松江支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与开户行于2017年5月23日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”）。

发行人、保荐机构及开户银行签订的募集资金三方监管协议主要条款如下：

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”。

为规范甲方募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定及公司《募集资金管理办法》的要求，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于“营销网络建设项目”、“研发设计中心项目”、“信息化系统升级项目”及支付甲方首次公开发行A股股票发生的发行费用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规及监管部门的规定。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等证监会、上海证券交易所有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨唤、苏海燕可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时以书面或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

保荐代表人：杨唤、苏海燕

联系人：杨唤、苏海燕、张铁栓

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐日播时尚集团股份有限公司在上海证券交易所上市。

日播时尚集团股份有限公司

海通证券股份有限公司

2017年5月26日

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路689号）