浙江万好万家文化股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》的公告

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2017-052

浙江万好万家文化股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家文化股份有限公司2017年5月25日收到上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0642号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

“浙江万好万家文化股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2016 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，现有如下问题需要你公司做进一步补充披露。

一、关于内部控制审计报告的强调事项

1、年报披露，公司控股子公司众联在线通过其网络金融平台黄河金融，从事网络借贷信息中介业务。根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的规定，众联在线存在业务实施等方面的问题，目前仍在整改过程中，整改最后期限为 2017 年 8 月 17 日。对此，会计师在内部控制审计报告中作为强调事项提醒投资者关注。请补充披露：

（1）对照《暂行办法》，说明众联在线及其互联网金融平台黄河金融存在的具体问题、整改措施、进展情况，对公司的影响，并提示相关风险；

（2）年报披露，黄河金融主要业务类型为网络借贷信息中介业务，仅负责信息撮合及代理办理资金出借相关操作，不对借款人的按期还本付息承担担保责任。但是，控股股东万家集团为黄河金融提供增信担保服务，且黄河金融期末自持有债权 2408.94 万元。请说明上述增信担保和自持债权行为是否符合《暂行办法》的规定、是否需要整改，并提示相关风险。

二、关于业绩承诺等重要事项

2、年报披露，公司全资子公司翔通动漫 2016 年实现归属于母公司股东净利润 1.28 亿元，未达到本年承诺数 1.57 亿元，业绩完成率为 81.32%，差额为 2935.57 万元。根据《盈利预测补充协议》的约定，实际净利润与预测净利润的差额部分由翔通动漫的原股东四川联尔、天厚地德、祥运通达通过先股份后现金的方式进行补偿。请结合已披露的业绩承诺未完成的原因，补充披露：

（1）翔通动漫 2016 年度的主要经营数据；

（2）先股份后现金的业绩承诺补偿方式的具体安排、股份回购和现金补偿的具体数额、履行进展情况，对公司的影响；

（3）尚需审批并办理游戏版号的游戏名称、审批手续的进展情况、计划上线发行的时间；

（4）翔通动漫第一大客户中国移动的业务调整对公司动漫业务的影响，被暂停的短信及彩信业务后续能否正常经营，并提示相关风险。

3、年报披露，2013 年至 2015 年间翔通动漫的子公司通联天地、浩天投资分别与翔通动漫的其他 6 家子公司（上海省开、冰峰谷、上海可酷、深圳趣讯、宇通互动、厦门橙号）的股东签订股份收购协议，并约定了业绩承诺事项。2015 年 11 月，公司完成对翔通动漫的收购之后，在临时公告中并未对上述协议及其进展情况进行披露。请补充披露：

（1）根据被收购公司 2015 年的审计情况，上海省开、冰峰谷实现盈利，公司决定放弃收购；上海可酷、深圳趣讯实现亏损，公司决定延长投资期限。请说明子公司通联天地、浩天投资作出上述决策的原因、履行的程序、对上市公司的影响；

（2）宇通互动 2015 年实现亏损，其股东王萍应履行协议实施股份回购，但截至 2016 年 12 月 31 日双方仍未就回购事项进行沟通。请说明股份回购的具体数额、股东王萍长期不履行回购义务的原因、目前的进展情况、对上市公司的影响；

（3）报告期内，浩天投资与厦门橙号删除了原《收购框架协议》中关于业绩承诺的激励条款，请说明浩天投资作出上述决策的原因、履行的程序、对上市公司的影响；

（4）补充披露上述交易涉及的子公司 2016 年度的主要经营数据；并说明在 2015 年 11 月上市公司完成对翔通动漫的收购之前，翔通动漫的子公司签订前述股份购协议的原因、是否存在其他利益安排、对上市公司的影响。

三、关于公司经营情况

4、年报披露，公司 2016 年实现营业收入 7.17 亿元，同比增长 98.24%，归母净利润 1.09 亿元，同比增长 293.94%，但经营活动产生的现金流为-521.92 万元，同比减少 115.56%。请结合公司主营业务和产品的特点，说明营业收入、净利润及经营现金流呈上述情况的原因。

5、年报披露，公司前五名客户销售额为 1.56 亿元，占年度销售总额的21.73%。但子公司翔通动漫的客户集中度较高，第一大客户中国移动占当期营业收入的比例较高。报告期内，翔通动漫及其子公司实现收入共计 7.00 亿元，占主营收入的 97.63%。请补充披露：（1）公司前五名客户的名称、交易金额及占比情况；（2）报告期内，翔通动漫与中国移动的交易金额和占比情况；（3）结合翔通动漫的营业收入占比情况说明上市公司及其子公司翔通动漫是否存在客户依赖的风险。

6、年报披露，报告期内公司在证券市场所投资的股票累计金额为 1.88 亿元，累计亏损 225.44 万元，期末余额 596.63 万元。请补充披露公司投资股票的资金来源、履行的内部程序、审慎性及合理性，对公司的影响。

四、关于财务情况和会计处理

7、关于翔通动漫计提商誉减值。年报披露，公司通过收购翔通动漫形成商誉 10.24 亿元，由于翔通动漫未完成业绩承诺，报告期内经商誉减值测试计提减值准备 2784.26 万元。报告期末公司商誉为 9.97 亿元，占总资产比例为 51.07%。请补充披露：（1）形成较高商誉的合理性，是否符合会计准则，请会计师核查并发表意见；（2）对翔通动漫商誉计提减值准备的依据和测算方式；（3）结合翔通动漫业绩承诺完成情况，说明本年度商誉减值准备计提是否充分，未来是否存在继续减值的风险，并提示相关风险。

8、年报披露，报告期内实现境外营业收入 3448.15 万元，同比增长 6154.39%，营业成本 0 元，境外收入来自于游戏《猪来了》，其运营模式系通过第三方直接以差额确认收入，故没有对应的成本。请补充披露游戏《猪来了》的运营模式、收入确认方式，是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。

9、根据主营业务分产品披露情况，技术服务的毛利率为 85.8%、信息服务的毛利率为 89.65%，其中技术服务的营业收入同比增长3.47%、营业成本同比增长 1496.08%。请公司：（1）分别披露技术服务和信息服务的具体内容、经营模式、收入和成本的具体构成，并说明毛利率较高的原因；（2）分析并补充披露技术服务的营业收入和营业成本增长比例不匹配的原因。

10、报告期末，公司应收全资子公司万家投资资金拆借款 1.09亿元，计提坏账准备 7192.04 万元，计提比例 65.60%，计提理由是万家投资资不抵债。请补充披露：（1）万家投资 2016 年度的主要经营数据；（2）万家投资资不抵债的具体原因；（3）向万家投资拆借资金的原因、拆借资金的用途和风控措施；（4）计提坏账准备的依据和金额是否充分，并说明理由。

五、其他

11、公司出具的内部控制评价报告披露，下属公司存在部分会计核算不规范的问题，部分原始凭证未达要求等财务报告内部控制一般缺陷。公司已对上述缺陷做出了及时修正。请补充披露存在内控缺陷的下属公司的名称、上述缺陷对财务报告的影响，已实施和拟实施的整改措施、及整改效果，对公司的影响，并提示相关风险。

针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于 2017 年 6 月 2 日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。”

公司将根据《审核问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2017年5月26日