苏州东山精密制造股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2017-042
苏州东山精密制造股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2017年5月20日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年5月25日在公司以通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于转让苏州雷格特智能设备股份有限公司部分股权的议案》。
《苏州东山精密制造股份有限公司关于转让苏州雷格特智能设备股份有限公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过了《关于预计与苏州雷格特智能设备股份有限公司2017年度关联交易的议案》。
《苏州东山精密制造股份有限公司关于预计与苏州雷格特智能设备股份有限公司关联交易的公告》、《天风证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见》详见公司指定信息披露媒体。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
《苏州东山精密制造股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》、《天风证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理之保荐机构核查意见》详见公司指定信息披露媒体。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2017年5月25日
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2017-043
苏州东山精密制造股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2017年5月20日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年5月25日在公司以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席马力强先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过了《关于预计与苏州雷格特智能设备股份有限公司2017年度关联交易的议案》
监事会认为：公司预计发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理，不存在损害公司利益、损害公司中小股东利益的情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司监事会
2017年5月25日
股票代码：002384 股票简称：东山精密 公告编号：2017-044
苏州东山精密制造股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金正常使用的前提下，公司计划使用闲置募集资金合计不超过人民币130,000万元进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，在决议有效期内130,000万元资金额度可滚动使用。同时公司董事会拟授权经理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。具体情况公告如下：
一、公司本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕295号）核准，公司由主承销商天风证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行股份人民币普通股（A股）股票223,658,048股，发行价为每股人民币20.12元，共计募集资金4,499,999,925.76元，坐扣承销和保荐费用45,000,000.00元（含已预付保荐费500,000.00元）后的募集资金为4,454,999,925.76元，已由主承销商天风证券股份有限公司于2017年5月8日将人民币4,455,499,925.76元汇入公司账户。另扣除公司律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用15,718,651.65元后，公司本次募集资金净额4,439,281,274.11元。
上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕5-1号）。
二、本次闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司在本次募集资金到位之后，以募集资金置换前期投入的为收购MFLX 100%股权的自筹资金，并运用置换的自筹资金偿还债权融资款项。目前已做好了置换程序和偿还银行贷款的准备工作并已偿还了境内主要自筹资金，但是并购所用资金部分来源于境外，资金出境偿还境外贷款需要履行相应的资金汇出审查手续。目前各项审批和备案手续正在进行中。
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提升闲置募集资金使用效率，在不影响募集资金正常使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金合计不超过人民币130,000万元进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款、通知存款、协定存款等，在决议有效期内130,000万元资金额度可滚动使用。同时公司董事会拟授权经理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。
(一)现金管理目的
为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金正常使用的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报。
(二)现金管理额度及期限
公司计划使用不超过130,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2017年5月25日起不超过12个月，资金在上述额度有效期内可以滚动使用。同时公司董事会授权经理层在上述额度内行使投资决策权并签署相关合同文件。
(三)现金管理品种
为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品和转存结构性存款、定期存款、通知存款、协定存款等，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。理财产品发行主体为商业银行，期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述理财产品和存单不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
三、投资风险及控制措施
尽管银行理财产品、结构存款、定期存款、通知存款、协定存款等属于低风险品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
(一)公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
(二)公司审计部为闲置募集资金现金管理的监督部门，对公司现金管理业务进行审计和监督；
(三)公司独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和现金管理情况进行监督与检查；
(四)公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。
四、对日常经营的影响
(一)公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的决策程序，有助于募集资金使用效率最优化，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
(二)对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
六、监事会意见
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定要求。
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
鉴于此，本保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《天风证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理之保荐机构核查意见》。
特此公告。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2017年5月25日
股票代码：002384 股票简称：东山精密 公告编号：2017-045
苏州东山精密制造股份有限公司
关于与苏州雷格特智能设备股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、苏州东山精密制造股份有限公司(含公司合并报表范围以内的子公司，以下合称“东山精密”或“公司”) 预计2017年度与苏州雷格特智能设备股份有限公司（以下简称“雷格特”）之间将发生总金额不超过1,600万元的销售商品、提供劳务有关的关联交易，公司主要向其销售精密制造产品。
2、公司决定对外转让所持雷格特29.20%的股权，交易完成后，公司将不再是雷格特的控股股东，雷格特成为公司的参股子公司，不再纳入合并财务报表范围。因此，上述公司与雷格特之间2017年度发生的交易构成关联交易。
3、2017年5月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于预计与苏州雷格特智能设备股份有限公司2017年度关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
5、本次交易金额未达到公司最近一个会计年度经审计净资产额的5%，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
本次关联交易关联方的基本情况如下：
公司名称：苏州雷格特智能设备股份有限公司
注册资本：2,055万元
成立日期：2010年2月26日
法定代表人：王建强
注册地址：苏州市吴中区东山镇凤凰山路6号
经营范围：开发、设计、组装、销售、维护服务：自动售检票设备、屏蔽门、安全门及其配套设备、出入口控制设备、交通控制设备、自动收费设备、自动查询设备、太阳能发电设备及系统、发光二极管（LED）应用产品及系统；应用软件的开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易的主要内容和定价依据
1、交易金额：不超过1,600万元；
2、定价依据：按市场定价；
3、交易内容：公司2017年度向雷格特销售精密制造产品和提供劳务。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
雷格特主营业务为从事自动售检票设备及相关配套设备研发、设计、制造和销售，其公司日常经营中对公司的精密制造产品存在采购需求。公司通过向雷格特出售精密制造产品和提供劳务，能够扩大公司主营业务规模，提升公司在自动售检票设备及相关配套设备市场中的份额，从而提升公司的盈利能力。
五、年初至披露日与雷格特累计已发生的关联交易金额
年初至本公告披露日前，雷格特为公司的控股子公司，公司与雷格特之间的交易已纳入合并财务报表范围。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司与苏州雷格特智能设备股份有限公司关联交易事项发表意见如下：
董事会关于审议《关于预计与苏州雷格特智能设备股份有限公司2017年度关联交易的议案》的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会审议通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司与雷格特之间的关联交易事项。
七、监事会意见
公司预计发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理，不存在损害公司利益、损害公司中小股东利益的情况。
八、保荐机构意见
公司保荐机构天风证券股份有限公司发表意见如下：
保荐机构对公司拟向与雷格特进行关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了本次关联交易的相关文件、公司董事会决议、独立董事意见，认为：
1、公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于预计与苏州雷格特智能设备股份有限公司2017年度关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，该事项无需提交股东大会审议。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易决策程序合法。
2、该项交易符合公司的实际情况，能扩大公司精密制造产品的市场份额，对公司发展有着积极的作用。该项关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司与雷格特之间的2017年度关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2017年5月25日
股票代码：002384 股票简称：东山精密 公告编号：2017-046
苏州东山精密制造股份有限公司
关于转让苏州雷格特智能设备股份有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1．本次转让苏州雷格特智能设备股份有限公司股权事项以评估值为基础，通过协商确定股权转让价格。
2．本次交易完成后，公司将不再是苏州雷格特智能设备股份有限公司的控股股东，公司实际控制人袁永刚、袁永峰和袁富根将不再是其实际控制人。
3. 本次交易完成后，苏州雷格特智能设备股份有限公司成为公司参股子公司，公司(含公司合并报表范围以内的控股子公司)与雷格特之间未来发生的交易构成关联交易，公司将按照相关法律法规及公司关联交易管理制度的要求，履行相应的决策和审批程序。
一、交易概述
1．苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）持有苏州雷格特智能设备股份有限公司（以下简称“雷格特”，新三板挂牌企业，证券代码为836812）9,000,900股股票，占其全部股份的比例为43.80%，上述股票中已有6,000,600股解除了限售。
2.根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》(以下简称“评估报告”)，雷格特于评估基准日2016年12月31日,全部净资产评估价值为103,000,000.00元，公司此次对外转让雷格特股权以上述评估报告为定价依据，经协商确定每股4.86元。
3. 2017年5月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于转让苏州雷格特智能设备股份有限公司部分股权的议案》。2017年5月25日，公司分别与自然人王建强、兰青签署了股份转让协议。公司将4,500,000股雷格特股票以每股4.86元的价格转让给自然人王建强；将1,500,600股以每股4.86元的价格转让给兰青（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司的持股比例将由43.80%降为14.60%。
4.本次交易的交易对方王建强、兰青与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为自然人王建强和兰青，其基本情况如下：
（1）王建强
王建强先生，1977年出生，硕士学历，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32010119771203****，住址为江苏省苏州市吴中区。
2003年3月至2007年2月历任南京华士电子科技有限公司产品设计师、研究室主任、工程技术部副部长、项目经理；2007年3月至2009年12月担任南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司投标经理；2010年2月至2015年11月担任苏州雷格特智能设备有限公司总经理、执行董事，2015年11月至今任苏州雷格特智能设备股份有限公司董事长、总经理。
（2）兰青
兰青女士，1975年出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32040219751017****，住址为江苏省常州市天宁区。
现任锐玛柯伯（上海）贸易有限公司监事，瑞玛柯伯商贸（常州）有限公司监事，常州网商信息技术有限公司董事。
三、本次交易标的雷格特的基本情况
1．本次交易的标的为6,000,600股已在新三板挂牌转让的雷格特股票，占雷格特全部股本的比例为29.20%，上述股票已于2017年5月12日解除了限售。
2.公司持有的雷格特股权的账面价值为903.48万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》(以下简称“评估报告”)，于评估基准日2016年12月31日,雷格特全部净资产评估价值为103,000,000.00元，
3. 雷格特公司的基本情况
（1）雷格特概况
公司名称：苏州雷格特智能设备股份有限公司
注册资本：2,055万元
成立日期：2010年2月26日
法定代表人：王建强
注册地址：苏州市吴中区东山镇凤凰山路6号
经营范围：开发、设计、组装、销售、维护服务：自动售检票设备、屏蔽门、安全门及其配套设备、出入口控制设备、交通控制设备、自动收费设备、自动查询设备、太阳能发电设备及系统、发光二极管（LED）应用产品及系统；应用软件的开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构
本次交易前雷格特股权结构如下：
单位：万股
■
（3）雷格特的主要会计和财务指标
雷格特2016年财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2017]004430 号审计报告。2017年第一季度的财务报表未经审计。
单位：人民币元
■
4.本次交易标的为股权，不涉及债权债务转移。
5.本次交易完成后，雷格特将成为公司的参股子公司，不再纳入合并财务报表范围。
（1）公司为雷格特提供担保的情况
单位：万元
■
（2）公司不存在委托雷格特理财的情形。
（3）公司为雷格特提供的对外担保及应收雷格特款项系正常经营活动中产生，相关款项占公司总资产的比例较低，对公司不会产生重大影响。
（4）本次交易完成后，针对公司为雷格特提供的担保，公司将积极督促雷格特及其第一大股东和实际控制人王建强，以及雷格特其他股东提供反担保。若无法提供反担保的，公司将采取有效措施，通过其他方式逐步解除公司对其的担保。对未来可能产生的对雷格特新增担保事项，公司将根据相关法律法规的要求，履行对外担保相应的决策和审批程序。
四、公司与王建强签署的股份转让协议的主要内容
2017年5月25日，收购人王建强与公司签署了《王建强与苏州东山精密制造股份有限公司关于苏州雷格特智能设备股份有限公司之股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）标的股份
本次股份转让的标的股份为雷格特21.8978%的股份，对应转让方持有的雷格特4,500,000股在全国中小企业股份转让系统可公开转让的股票。
（二）转让价款
交易各方同意本次股份转让中，每股转让价格为4.86元，对应标的股份作价人民币2,187万元。
（三）转让方式
本次股份转让通过全国中小企业股份转让系统采取协议转让的方式进行，完成标的股票的交割和股份转让价款的支付。
（四）违约责任
1、违约救济
守约方可以在知悉违约方的违约情形后5（五）个工作日内，以书面形式，通知违约方其已违反本协议，并提出如下要求：
（1）违约方应在收到守约方的书面通知之日起10（拾）个工作日内对违约行为作出纠正，且守约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失，同时各方继续履行合同。
（2）守约方即时终止本协议，且守约方有权要求违约方赔偿由此造成的经济损失。
（3）守约方豁免违约方的违约事项，但守约方有权要求违约方赔偿由此造成的经济损失，同时各方继续履行合同。
2、违约责任
如果任何一方违反股份转让协议的约定，则各方应保证继续履行股份转让协议。如果违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
五、公司与兰青签署的股份转让协议的主要内容
2017年5月25日，收购人兰青与公司签署了《兰青与苏州东山精密制造股份有限公司关于苏州雷格特智能设备股份有限公司之股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）标的股份
本次股份转让的标的股份为雷格特7.30%的股份，对应转让方持有的雷格特1,500,600股在全国中小企业股份转让系统可公开转让的股票。
（二）转让价款
交易各方同意本次股份转让中，每股转让价格为4.86元，对应标的股份作价人民币7,292,916.00元。
（三）转让方式
本次股份转让通过全国中小企业股份转让系统采取协议转让的方式进行，完成标的股票的交割和股份转让价款的支付。
（四）违约责任
1、违约救济
守约方可以在知悉违约方的违约情形后5（五）个工作日内，以书面形式，通知违约方其已违反本协议，并提出如下要求：
（1）违约方应在收到守约方的书面通知之日起10（拾）个工作日内对违约行为作出纠正，且守约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失，同时各方继续履行合同。
（2）守约方即时终止本协议，且守约方有权要求违约方赔偿由此造成的经济损失。
（3）守约方豁免违约方的违约事项，但守约方有权要求违约方赔偿由此造成的经济损失，同时各方继续履行合同。
2、违约责任
如果任何一方违反股份转让协议的约定，则各方应保证继续履行股份转让协议。如果违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
六、本次交易的其他安排
本次交易完成后，雷格特成为公司的参股公司。公司将对相关关联交易事项按照相关法律法规的要求，履行相应的决策和审批程序。
七、本次交易的目的及对公司的影响
为突出公司主营业务、促进公司战略发展，公司计划对外转让持有的雷格特公司部分股权。本次交易完成后，预计影响公司损益的金额为约2,900万元。本次出售股权所得款项用于补充公司流动资金。
本次股权转让的受让方王建强、兰青均具备良好的个人财务状况，具备本次交易对价的支付能力，相关股权转让价款收回的风险较低。
八、备查文件
1．公司第四届董事会第七次董事会会议决议
2．本次交易相关的股份转让协议；
3. 上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》
特此公告。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2017年5月25日
