关于太原化工股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书

致：太原化工股份有限公司

山西恒一律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派智利蓉、师晛律师出席贵公司2016年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《太原化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、根据公司第六届董事会2017年第三次会议的决议，公司董事会于2017年4月29日在《中国证券报》和《上海证券报》等媒体发布了《太原化工股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、会议审议事项、会议登记方法等内容。

2、贵公司2016年年度股东大会如期于2017年5月24日14︰30在本公司五楼会议室召开，会议由公司董事长张旭升先生主持。

3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《公告》中所列事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份227，225，339股，占公司股份总数的44.17%；通过网络投票的股东及股东代理人169人，代表股份18，212，099股，占公司股份总数的3.54%。参会股东均为2017年5月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人。出席会议股东的资格均经公司确认，股东代理人出席会议的，均持有股东的授权委托书。

2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的八项议案进行了表决。其中，第五、七、八项议案为对中小投资者单独计票的议案；第七项《关于公司2016年度日常关联交易的执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》属于关联交易议案，关联股东太原化学工业集团有限公司回避表决。

2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。

2.1 《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意233，423，059股，占出席股东大会有表决权股份数的95.10%；反对11，508，779股，占出席股东大会有表决权股份数的4.69%；弃权505，600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.21%。

2.2《公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意233，417，659股，占出席股东大会有表决权股份数的95.10%；反对11，514，179股，占出席股东大会有效表决权股份数4.69%；弃权505，600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.21%。

2.3《2016年度独立董事述职报告》

表决结果：同意233，534，062股，占出席股东大会有效表决权股份数95.15%；反对11，397，776股，占出席股东大会有效表决权股份数4.64%；弃权505，600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.21%。

2.4《公司2016年年度报告及摘要》

表决结果：同意233，417，659股，占出席股东大会有表决权股份数的95.10%；反对11，514，179股，占出席股东大会有效表决权股份数4.69%；弃权505，600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.21%。

2.5《关于公司2016年度利润分配的预案》

表决结果：同意233，417，659股，占出席股东大会有表决权股份数的95.10%；反对11，516，679股，占出席股东大会有效表决权股份数4.69%；弃权503，100股，占出席股东大会有效表决权股份数0.21%。

2.6《关于公司2016年度财务决算及2016年度财务预算的议案》

表决结果：同意233，534，062股，占出席股东大会有效表决权股份数95.15%；反对11，400，276股，占出席股东大会有效表决权股份数4.64%；弃权503，100股，占出席股东大会有效表决权股份数0.21%。

2.7《关于公司2016年度日常关联交易的执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意9，526，523股，占出席股东大会有效表决权股份数43.73%；反对12，251，276股，占出席股东大会有效表决权股份数56.24%；弃权6，300股，占出席股东大会有效表决权股份数0.03%。

2.8《关于聘请公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意233，534，062股，占出席股东大会有效表决权股份数95.15%；反对11，400，276股，占出席股东大会有效表决权股份数4.64%；弃权503，100股，占出席股东大会有效表决权股份数0.21%。

经核查，本次股东大会审议的八项议案除第七项《关于公司2016年度日常关联交易的执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》外，其他议案均依法通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

山西恒一律师事务所 负责人：原 建 民

经办律师：智 利 蓉 师 晛

2017年5月24日