中闽能源股份有限公司
第七届董事会第四次会议
决议公告
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2017－019
中闽能源股份有限公司
第七届董事会第四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2017年5月16日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2017年5月26日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式，逐项表决审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于收购黑龙江富龙风力发电有限责任公司与黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权的议案》
为实施公司“走出去”的发展战略，实现公司在东北地区的战略布局，进一步增加公司装机总容量，提升公司核心竞争力，会议同意公司收购福建华投投资有限公司持有的黑龙江富龙风力发电有限责任公司和黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权，股权转让价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告确定并经福建省国资委备案的评估值为底价，其中黑龙江富龙风力发电有限责任公司100%股权转让价格为人民币22,897.52万元，黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权转让价格为人民币15,809.19万元，并授权公司董事长与福建华投投资有限公司签署附有生效条件的关于黑龙江富龙风力发电有限责任公司《股权转让合同》和关于黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司《股权转让合同》。[详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于收购黑龙江富龙风力发电有限责任公司与黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2017－020）]
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于向国家开发银行福建省分行、兴业银行福州分行申请并购贷款的议案》
公司拟收购福建华投投资有限公司持有的黑龙江富龙风力发电有限责任公司和黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权，本次收购所需资金的60%拟向银行申请并购贷款，剩余40%拟以自有资金支付，会议同意公司以并购标的股权质押或提供第三方担保方式向国家开发银行福建省分行和兴业银行福州分行申请并购贷款，贷款总额度不超过人民币2.63亿元，贷款期限为7至8年，贷款利率不高于央行同期同档次人民币基准利率，在不超过2.63亿元的贷款总额内由公司根据实际情况决定兴业银行福州分行与国家开发银行福建省分行的具体贷款额度。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2017年6月20日14点30分在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。[详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2017－021）]
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、公司独立董事关于收购黑龙江富龙风力发电有限责任公司与黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权的独立意见
2、公司董事会关于收购黑龙江富龙风力发电有限责任公司与黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权的意见
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2017年5月26日
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2017－020
中闽能源股份有限公司关于收购黑龙江富龙风力发电有限责任
公司与黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日与福建华投投资有限公司（以下简称“华投公司”）签署了附有生效条件的关于黑龙江富龙风力发电有限责任公司《股权转让合同》和关于黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司《股权转让合同》，公司以22,897.52万元作价收购华投公司持有的黑龙江富龙风力发电有限责任公司100%股权、以15,809.19万元作价收购华投公司持有的黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：黑龙江风电项目存在弃风限电风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
经公司第七届董事会第四次会议审议批准，公司于2017年5月26日与华投公司签署了附有生效条件的关于黑龙江富龙风力发电有限责任公司《股权转让合同》和关于黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司《股权转让合同》，公司以22,897.52万元作价收购华投公司持有的黑龙江富龙风力发电有限责任公司（以下简称“富龙风力公司”）100%股权、以15,809.19万元作价收购华投公司持有的黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司（以下简称“富龙科技公司”）100%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）本次交易履行程序的情况
华投公司已取得福建省国资委“闽国资函产权〔2017〕41号”函，同意华投公司将持有的富龙风力公司100%股权和富龙科技公司100%股权，以不低于经福建省国资委备案的评估价格协议转让给公司。2017年5月17日，交易标的的资产评估结果已经福建省国资委备案。
2017年2月10日，经公司第七届董事会第五次临时会议审议批准，公司与华投公司签署了《黑龙江富龙风力发电有限责任公司股权预收购框架协议》与《黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司股权预收购框架协议》，详见公司于 2017 年 2 月 10 日披露的《中闽能源股份有限公司关于签署黑龙江富龙风力发电有限责任公司与黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司股权预收购框架协议的公告》（公告编号：2017-009）。公司已按照股权预收购框架协议的约定，支付了两份股权预收购框架协议项下的股权转让保证金各人民币1000万元，合计人民币2000万元。
本次交易已经2017年5月26日公司第七届董事会第四次会议审议通过。独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次收购符合公司“走出去”的发展战略，有利于进一步提升公司规模和持续盈利能力；本次股权转让价格是根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2016年12月31日为基准日对标的资产进行评估的评估结果为底价确定的，评估结果经福建省国资委备案，该评估机构具有从事证券、期货业务资格，具备专业性和独立性，采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次收购股权事项。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
本次交易尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）企业基本信息
名称：福建华投投资有限公司
统一社会信用代码：91350000158148363F
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：福州市湖东路152号华信大厦1-6层
法定代表人：苏文生
注册资本：20974.86万元
成立日期：1992年9月16日
经营范围：对金融、基础设施、高新技术产业、服务业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：福建省国有资产管理有限公司持有华投公司100%的股权。
（二）主要业务发展情况
近年来，华投公司主要是以金融及金融相关服务业为总体战略和发展重点，积极拓展类金融行业，发挥资金融通和投资为主的业务优势，经过多年发展和积累，华投公司已发展为资产优良，资金实力较强的金融行业的投资（控股）公司。
（三）最近一年主要财务指标：
截止2016年12月31日，华投公司合并报表资产总额为174,533.85万元，净资产66,235.48万元，营业收入10,901.09万元，净利润-852.26万元。
三、交易标的基本情况
（一）富龙风力公司
1、企业基本信息
■
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、股东情况
华投公司现持有富龙风力公司100%股权。因华投公司是富龙风力公司的唯一股东，本次交易不存在其他股东放弃优先受让权的情形。
4、相关资产运营情况的说明
截止目前，富龙风力公司已投资2个风电场项目，分别为乌尔古力山一期和二期风电场项目，分别于2007年底和2008年底投产，装机容量合计为60MW，其中一期投资20,676万元，二期投资24,540万元。
目前项目执行的电价（含税）为0.62元/kW·h（其中0.01 元/kW·h为自建线路补贴）。近年来，项目约20%电量供给华北地区，该部分的电价系市场竞价。项目投产以来历年平均结算电价（不含税）为 0.524元/kW·h。
5、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
■
注：以上2016年12月31日财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计，2017年4月30日财务数据未经审计。
（二）富龙科技公司
1、企业基本信息
■
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、股东情况
华投公司现持有富龙科技公司100%股权。因华投公司是富龙科技公司的唯一股东，本次交易不存在其他股东放弃优先受让权的情形。
4、相关资产运营情况的说明
截止目前，富龙科技公司已投资1个风电场项目即五顶山风电场项目，该项目已于2014年初投产发电，装机容量为49.5MW，投资总额为33,957万元。
目前项目执行的电价（含税）为0.62元/kW·h（其中0.01元/kW·h为自建线路补贴）。近年来，项目约20%电量供给华北地区，该部分的电价系市场竞价。项目投产以来历年平均结算电价（不含税）为0.521元/kW·h。
5、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
■
注：以上2016年12月31日财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计，2017年4月30日财务数据未经审计。
四、交易标的评估情况
（一）评估机构
公司与华投公司共同委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对富龙风力公司与富龙科技公司100%股权进行资产评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2016年12月31日。
（三）评估方法
本次评估选用收益法及资产基础法进行评估，综合分析确定评估结果。
（四）评估结论与分析
1、富龙风力公司
（1）收益法评估结果
富龙风力公司截至2016年12月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计确认后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币176,423,990.11元，经采用收益法评估，在满足本次评估假设和前提条件下其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币258,975,200.00元（大写人民币贰亿伍仟捌佰玖拾柒万伍仟贰佰元整），增值82,551,209.89元,增值率46.79%。
（2）资产基础法评估结果
富龙风力公司截至2016年12月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计后股东全部权益（净资产）账面值176,423,990.11 元。经资产基础法评估后，在满足本次评估假设和前提条件下其股东全部权益（净资产）评估值为人民币192,925,462.82元(大写人民币壹亿玖仟贰佰玖拾贰万伍仟肆佰陆拾贰元捌角贰分整)，增值16,501,472.71元，增值率9.35%。
（3）收益法与资产基础法的比较及最终结果的确认
收益法评估后富龙风力公司股东全部权益价值（净资产）为人民币258,975,200.00元，资产基础法评估后富龙风力公司股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币192,925,462.82元，收益法比资产基础法高66,049,737.18元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法它涵盖了被估对象的各种有形和无形的有效资产配置，包括合同、技术，以及不可确指的风力资源、项目位置、优秀的团队、成本控制能力等，这些都是在资产基础法中无法完全体现的。
资产基础法从成本的角度对富龙风力公司进行评估，但风电企业的风资源以及电源点的无形价值无法得到体现。考虑到本次评估目的是股权收购，由于企业未来的收益具有稳定性，企业所处地理位置具有丰富的风力资源，另由于风电企业具有区域排他性特点，这些优势在资产基础法中都无法体现，结合本次评估选用的价值类型，最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论。经采用收益法评估，在满足本次评估假设和前提条件下富龙风力公司股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币258,975,200.00元，增值82,551,209.89元，增值率46.79%。
2、富龙科技公司
（1）收益法评估结果
富龙科技公司截至2016年12月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计确认后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币150,722,836.82元，经采用收益法评估，在满足本次评估假设和前提条件下其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币165,091,900.00 元（大写人民币壹亿陆仟伍佰零玖万壹仟玖佰元整），增值14,369,063.18元,增值率9.53%。
（2）资产基础法评估结果
富龙科技公司截至2016年12月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计后股东全部权益（净资产）账面值150,722,836.82 元。经资产基础法评估后，在满足本次评估假设和前提条件下其股东全部权益（净资产）评估值为人民币161,361,653.62元(大写人民币壹亿陆仟壹佰叁拾陆万壹仟陆佰伍拾叁元陆角贰分整)，增值10,638,816.80元，增值率7.06%。
（3）收益法与资产基础法的比较及最终结果的确认
收益法评估后富龙科技公司股东全部权益价值（净资产）为人民币165,091,900.00元，资产基础法评估后富龙科技公司股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币161,361,653.62元，收益法比资产基础法高3,730,246.38元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法它涵盖了被估对象的各种有形和无形的有效资产配置，包括合同、技术，以及不可确指的风力资源、项目位置、优秀的团队、成本控制能力等，这些都是在资产基础法中无法完全体现的。
资产基础法从成本的角度对富龙科技公司进行评估，但风电企业的风资源以及电源点的无形价值无法得到体现。考虑到本次评估目的是股权收购，由于企业未来的收益具有稳定性，企业所处地理位置具有丰富的风力资源，另由于风电企业具有区域排他性特点，这些优势在资产基础法中都无法体现，结合本次评估选用的价值类型，选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论。经采用收益法评估，富龙科技公司股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币165,091,900.00元，增值14,369,063.18元,增值率9.53%。
五、交易标的定价情况
（一）富龙风力公司100%股权转让价格
1、交易底价
本次股权转让价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告确定并经福建省国资委备案的评估值即人民币25,897.52万元为底价。
2、利润分配
截止2016年12月31日，富龙风力公司经审计的累计未分配利润为人民币3,578.41万元，富龙风力公司已于2017年5月18日向华投公司分配利润人民币3,000万元。
3、交易价格
富龙风力公司100％股权转让对应的价格为上述评估值扣减上述向华投公司分配利润3,000万元，即人民币228,975,200.00元。
（二）富龙科技公司100%股权转让价格
1、交易底价
本次股权转让价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告确定并经福建省国资委备案的评估值即人民币16,509.19万元为底价。
2、利润分配
截止2016年12月31日，富龙科技公司经审计的累计未分配利润为人民币3577.36万元，富龙科技公司已于2017年5月18日向华投公司分配利润人民币700万元。
3、交易价格
富龙科技公司100％股权转让对应的价格为上述评估值扣减上述向华投公司分配利润700万元，即人民币158,091,900.00元。
六、股权转让合同的主要内容
（一）富龙风力公司股权转让合同的主要内容
1、合同主体：
转让方：福建华投投资有限公司
受让方：中闽能源股份有限公司
2、交易价格：人民币228,975,200.00元。
3、支付方式：现金。
4、支付期限：
经转让方和受让方协商，转让价款分二期支付，并分别在下列条件满足时支付相应转让价款：
（1）第一期转让价款
在本合同生效之日起10日内，受让方向转让方支付股权转让价款的60%作为第一期转让价款，即人民币137,385,120.00元。
（2）第二期转让价款
在本合同项下转让方持有的富龙风力公司100％股权已经办妥工商变更登记至受让方名下，并取得工商变更登记后的公司新营业执照，且转让方已按照本合同条款约定向受让方完成本合同项下全部移交工作后10日内，受让方向转让方支付股权转让价款的40%作为第二期转让价款，受让方已支付的股权转让保证金人民币1000万元抵作股权转让价款，并从第二期转让价款中扣除。扣除股权转让保证金后，受让方应支付第二期转让价款为人民币81,590,080.00元。
5、过户时间安排：本合同生效后30日内。
6、过渡期
过渡期是指自评估基准日即2016年12月31日至股权交割完成日（指本合同项下股权转让经工商变更登记后的营业执照颁发日）之期间。双方同意，富龙风力公司在过渡期内的全部损益由受让方享有或承担。
7、违约责任
（1）如果本合同一方有任何违约行为，则该违约方应按本合同和中国法律法规的规定向对方承担违约责任。如果本合同各方均违约，则由一方分别向另一方承担各自违约所引起的损失或损害或任何其他的责任。
（2）如因转让方在本合同签署之前未曾披露可能影响富龙风力公司及乌尔古力山风电场项目合法存续的事项，致使富龙风力公司或乌尔古力山风电场项目在完成本次股权转让后之合法存续性受到影响的，受让方有权解除本合同，并有权主张所有法律项下可主张的赔偿及各项索赔。
（3）转让方和受让方的任一方迟延履行本合同项下之合同义务或合同事项的，即构成违约，但因本合同另一方负有先履行义务而其迟延履行或未履行的不构成违约。
迟延履行违约方应以股权转让价款总额为基数，按照中国人民银行公布的一年期的银行贷款利率标准每日向守约方支付迟延履行违约金。如迟延履行违约方迟延履行合同义务超过三十日的，守约方有权解除本合同，并要求违约方支付股权转让价款总额的10%作为违约金。该违约金的取得不影响守约方根据有关法律法规和本合同的其他约定而应享有的其他合法救济权利。
8、生效条件
本合同自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且本合同所述股权转让事项经受让方股东大会审议批准之日起生效。
（二）富龙科技公司股权转让合同的主要内容
1、合同主体：
转让方：福建华投投资有限公司
受让方：中闽能源股份有限公司
2、交易价格：人民币158,091,900.00元。
3、支付方式：现金。
4、支付期限：
经转让方和受让方协商，转让价款分二期支付，并分别在下列条件满足时支付相应转让价款：
（1）第一期转让价款
在本合同生效之日起10日内，受让方向转让方支付股权转让价款的60%作为第一期转让价款，即人民币94,855,140.00元。
（2）第二期转让价款
在本合同项下转让方持有的富龙科技公司100％股权已经办妥工商变更登记至受让方名下，并取得工商变更登记后的公司新营业执照，且转让方已按照本合同条款约定向受让方完成本合同项下全部移交工作后10日内，受让方向转让方支付股权转让价款的40%作为第二期转让价款，受让方已支付的股权转让保证金人民币1000万元抵作股权转让价款，并从第二期转让价款中扣除。扣除股权转让保证金后，受让方应支付第二期转让价款为人民币53,236,760.00元。
5、过户时间安排：本合同生效后30日内。
6、过渡期
过渡期是指自评估基准日即2016年12月31日至股权交割完成日（指本合同项下股权转让经工商变更登记后的营业执照颁发日）之期间。双方同意，富龙科技公司在过渡期内的全部损益由受让方享有或承担。
7、违约责任
（1）如果本合同一方有任何违约行为，则该违约方应按本合同和中国法律法规的规定向对方承担违约责任。如果本合同各方均违约，则由一方分别向另一方承担各自违约所引起的损失或损害或任何其他的责任。
（2）如因转让方在本合同签署之前未曾披露可能影响富龙科技公司及五顶山风电场项目合法存续的事项，致使富龙科技公司或五顶山风电场项目在完成本次股权转让后之合法存续性受到影响的，受让方有权解除本合同，并有权主张所有法律项下可主张的赔偿及各项索赔。
（3）转让方和受让方的任一方迟延履行本合同项下之合同义务或合同事项的，即构成违约，但因本合同另一方负有先履行义务而其迟延履行或未履行的不构成违约。
迟延履行违约方应以股权转让价款总额为基数，按照中国人民银行公布的一年期的银行贷款利率标准每日向守约方支付迟延履行违约金。如迟延履行违约方迟延履行合同义务超过三十日的，守约方有权解除本合同，并要求违约方支付股权转让价款总额的10%作为违约金。该违约金的取得不影响守约方根据有关法律法规和本合同的其他约定而应享有的其他合法救济权利。
8.生效条件
本合同自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且本合同所述股权转让事项经受让方股东大会审议批准之日起生效。
七、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：本次收购所需资金的60%拟向银行申请并购贷款，剩余40%利用公司自有资金支付。
（二）本次交易完成后，根据职工自愿原则，富龙风力公司和富龙科技公司现有职工将全部留用，其聘用条件和待遇原则上不低于现有工资与待遇标准，并按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》以及其他法律法规的规定执行。
（三）本次交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司与关联人产生同业竞争。
八、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次并购符合公司主业，是公司实施“走出去”发展战略迈出的重要一步。本次收购完成后，将有利于实现公司在东北地区的战略布局，进一步增加公司的装机总容量，提升上市公司的核心竞争力。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次收购完成后，富龙风力公司和富龙科技公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围，公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升，对上市公司当年业绩产生积极影响。
九、风险提示
（一）弃风限电风险
近年来，黑龙江省风电项目存在比较严重的弃风限电情况。黑龙江省风电项目2015年平均利用小时数为1520小时，弃风限电率为21%；2016年平均利用小时数为1666小时，弃风限电率为19%。
富龙风力公司2015年和2016年利用小时数分别为1805.31小时和1958.22小时，富龙科技公司2015年和2016年利用小时数分别为1592.72小时和1815.42小时，均存在弃风限电情况，但两公司近两年的利用小时数均高于黑龙江省风电项目的平均水平。
另，根据国家发展改革委与国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知（发改能源[2016]1150号），项目所在地区最低保障收购年利用小时数为1850小时。同时，本次并购完成后，公司将通过提高运营维护水平、提高设备可利用率，进一步提高并购项目的利用小时数。
（二）项目已投运一定时间，存在设备老化、大部件故障隐患。
富龙风力公司投资的乌尔古力山一期和二期风电场项目，分别于2007年底和2008年底投产；富龙科技公司投资的五顶山风电场项目于2014年初投产。项目均已投运一定时间，存在设备老化、大部件故障的隐患，可能在一定程度上影响项目收益。本次并购完成后，公司将凭借其丰富的风电场运营管理经验，加强对并购项目设备的日常维护保养，同时实施设备技改与检修，提高设备健康水平。
（三）可能发生商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成不超过9,695万元与本次交易有关的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果富龙风力公司或富龙科技公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将向富龙风力公司和富龙科技公司派出专业管理人员和技术骨干，提高并购项目的运营管理水平和盈利能力，努力实现预期收益，尽可能将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2017年5月26日
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2017-021
中闽能源股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月20日 14点30分
召开地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月20日
至2017年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2017年5月26日公司第七届董事会第四次会议审议通过，相关公告详见2017年5月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2017年6月19日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
2、登记时间：2017年6月19日8:00-12:00、15:00-18:00。
3、登记地点：公司证券法务部。
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：福建省福州市五四路210号华城国际（北楼）22层中闽能源股份有限公司证券法务部。
联 系 人：李永和、陈海荣
联系电话：0591—87868796
传 真：0591—87865515
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2017年5月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中闽能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月20日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2017－022
中闽能源股份有限公司
第七届监事会第四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2017年5月16日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2017年5月26日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席陈瑜先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票方式，审议通过了《关于收购黑龙江富龙风力发电有限责任公司与黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权的议案》。
为实施公司“走出去”发展战略，实现公司在东北地区的战略布局，进一步增加公司装机总容量，提升公司核心竞争力，会议同意公司收购福建华投投资有限公司持有的黑龙江富龙风力发电有限责任公司和黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权，股权转让价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告确定并经福建省国资委备案的评估值为底价，其中黑龙江富龙风力发电有限责任公司100%股权转让价格为人民币22,897.52万元，黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权转让价格为人民币15,809.19万元。
表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、上网公告附件
公司监事会关于收购黑龙江富龙风力发电有限责任公司与黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权的审核意见
特此公告。
中闽能源股份有限公司监事会
2017年5月26日
