关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年11月24日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162910号）（简称“《反馈意见》”）已收悉。江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”、“公司”或“申请人”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市海问律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查，并于2016年12月21日进行了回复。根据前述反馈回复后贵会的持续意见以及公司2016年年报相关数据，申请人及相关各方于2017年4月11日对《反馈意见》中的问题回复进行了更新。2017年5月26日，申请人召开董事会，根据股东大会授权，对本次发行方案进行了必要的调整。因此，现对《反馈意见》中的相关问题回复更新如下：
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
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一、重点问题
重点问题1
申请人本次非公开发行拟募集资金14.34亿元、4.35亿元、6.32亿元分别投入城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目。报告期内国际铜价震荡下行，申请人阴极铜板块毛利率持续下降，2015年11月底，申请人与铜陵有色等10家铜冶炼企业联合发布了《中国铜冶炼骨干企业联合倡议书》，表示将在2016年削减精铜产量35万吨。
请申请人：（1）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）结合铜价波动、公司阴极铜毛利率下降、2016年拟削减精铜产量等相关情况，说明本次募投项目的必要性，并说明效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、申请人回复
（一）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
根据江西铜业2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会对董事会的相关授权，公司于2017年5月26日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票募集资金投资金额进行调减。城门山铜矿三期扩建工程项目不再作为本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目，同时用于补充流动资金的金额相应减少，其余项目不变。调整后的募集资金总额不超过15.24亿元，其中，用于补充流动资金的金额不超过4.57亿元。
公司本次非公开发行拟募集资金中的4.35亿元和6.32亿元将分别投入银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目，以上投入募投项目的资金将全部用于对应项目的资本性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形。
上述募投项目的投资总额、资本性支出、非资本性支出、截至审议本次非公开发行相关事宜的董事会召开日（2016年2月25日）和截至2016年12月31日已完成投资、拟投入募集资金金额的情况如下：
单位：亿元
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本次非公开发行募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程如下：
1、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目
（1）项目投资构成明细
银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目的投资总额为14.78亿元，具体构成如下：
单位：万元
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本项目的投资构成中，非资本性支出合计25,922.03万元，具体包括：“其他费用”项下的“招标代理服务费”35.52万元、工程预备费12,195.38万元、建设期利息11,546.73万元以及铺底流动资金2,144.40万元，其余均为资本性支出。
综上，本项目的投资总额为147,840.32万元，其中资本性支出121,918.29万元，非资本性支出25,922.03万元。公司拟将本次募集资金中的4.35亿元投入本项目，并将全部用于本项目的资本性支出。
（2）投资数额测算依据
1）定额指标：建筑安装工程按照2004年《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》计算；工艺设备安装工程按照2008年《有色金属工业机械设备安装工程预算定额》计算，部分辅助工程采用类似工程造价指标计算；井建工程按照2008年中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业矿山井巷工程预算定额》计算；设备运杂费根据2008年中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》规定，按设备原价的6%计取；其他费用按照2008年中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》计算。
2）设备价格：标准设备主要采用厂家询价的方式计算，不足部分采用《工程建设全国机电产品设备2011年价格汇编》进行补充。
（下转74版）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
保荐机构（主承销商）：
二〇一七年五月
