（上接75版）
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根据《江西省财政厅、江西省地方税务局关于全面推进我省资源税改革的通知》（赣财法[2016]53号）规定，自2016年7月1日起，公司资源税从价计征，征收标准为铜精矿含铜销售额的6.5%，并取消了矿产资源补偿费。根据公司测算，前述资源税改革后，本项目达产后每年平均缴纳的资源税费较改革前增加约167.08万元，加之资源税作为企业所得税税前列支费用，具有抵税作用，因此，前述资源税改革不会对本项目的总体税负水平带来重大影响。
（4）效益
本项目实施后，年均利润总额23,167万元，年均净利润17,458万元，项目全部投资财务内部收益率（税后）为11.34%，投资收回期（税后）为10.27年。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人各募集资金投资项目的可行性研究报告，重点查阅了各募投项目的投资构成明细、投资测算依据及测算过程、各募投项目预测效益的测算依据及过程，在尽职调查过程中亦现场实地考察了各项目的实施情况，并对申请人的财务人员及主要项目负责人员进行了访谈，了解了各募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
经核查并经申请人确认，保荐机构认为：申请人本次非公开发行各募投项目的投资估算均参照行业组织制定的测算依据及行业惯例，并充分考虑了项目实施地的实际情况，投资测算依据和测算过程合理、清晰，且各募投项目拟使用的募集资金金额全部用于相应项目的资本性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情况；各募投项目的募集资金使用和项目建设进度可以相互匹配，总体安排合理；此外，申请人本次非公开发行的募投项目具有充分的必要性，效益测算的过程和结果谨慎合理。
重点问题2
申请人拟将本次非公开发行募集资金不超过10亿元用于补充公司流动资金。申请人报告期内可供出售金融资产合计余额分别为204,123万元、233,153万元、364,775万元和474,718万元，持续增长，2015年末其他流动资产中关联方贷款余额为94,520万元。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；
请申请人结合报告期内可供出售金融资产持续增长、为关联方提供贷款等相关情况，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请申请人说明本次募集资金补充流动资金是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的相关规定。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、申请人回复
（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
根据江西铜业2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会对董事会的相关授权，公司于2017年5月26日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票募集资金投资金额进行调减。城门山铜矿三期扩建工程项目不再作为本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目，同时用于补充流动资金的金额相应减少，其余项目不变。调整后的募集资金总额不超过15.24亿元，其中，用于补充流动资金的金额不超过4.57亿元。
根据公司2014-2016年营业收入的增长情况以及2016年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据）及存货对公司流动资金的占用情况，公司2017-2019年的新增流动资金需求测算过程如下：
1、前提假设
（1）2014-2016年，公司分别实现营业收入19,883,348.60万元、18,578,249.13万元和20,230,822.02万元，营业收入同比增速分别为13.04%、-6.56%和8.90%。2015年，受铜价大幅下跌的影响，行业内可比公司的经营业绩普遍出现大幅下滑，尽管公司仍保持盈利，但营业收入受前述因素的影响下降6.56%。2016年以来，公司的经营业绩出现转好，全年营业收入同比增长8.90%。结合公司过往三年营业收入年均复合增速，同时考虑到本次募投项目的建成投产将对提升公司未来的盈利能力产生的积极影响，假设2017年至2019年公司营业收入年均增速为7%，则2017年、2018年和2019年公司的营业收入将分别达到21,646,979.56万元、23,162,268.13万元和24,783,626.90万元。
（2）假设公司2017-2019年各年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据）及存货占营业收入的比例与2016年末相同。
上述公司对未来三年营业收入的假设，各年末经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比例的假设，均为模拟测算公司2017-2019年新增流动资金需求之目的，并非公司的盈利预测，亦不构成公司的盈利承诺。上述营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
2、公司新增流动资金需求规模测算公式
流动资金占用额=营业收入×（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比-应付票据销售百分比）。
存货销售百分比=（存货/营业收入）×100%，其他以此类推。
2017-2019年公司新增流动资金需求规模=2019年末预计流动资金占用额-2016年末实际流动资金占用额。
3、流动资金需求测算过程
基于上述2017-2019年公司营业收入的预测数据，按照2016年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据）及存货占营业收入的比例，公司对2017-2019年新增流动资金需求的测算过程如下：
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经测算，公司2019年末预计流动资金占用额为2,589,257.91万元，减去2016年末实际流动资金占用额2,113,605.73万元，预计公司2017-2019年新增流动资金需求为475,652.18万元。本次非公开发行拟以不超过4.57亿元的募集资金用于补充流动资金，主要用于公司日常经营性支出，未超过公司未来三年新增流动资金需求。（二）请申请人结合报告期内可供出售金融资产持续增长、为关联方提供贷款等相关情况，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
1、本次补充流动资金的必要性和合理性
（1）可供出售金融资产情况
1） 报告期内可供出售金融资产的变化情况
2014年末、2015年末和2016年6月30日，公司可供出售金融资产账面价值分别为233,153万元、364,775万元和474,718万元。截至2016年12月31日，公司可供出售金融资产账面价值为482,231万元。报告期内，公司可供出售金融资产的变化主要源于财务公司持有的银行理财产品、信托产品、债券投资、资管计划等金融产品的金额变化。
2） 可供出售金融资产的构成分析
截至2016年12月31日，公司可供出售金融资产的构成如下：
单位：万元
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注：原名为“南昌银行股份有限公司”，于2015年末更名为“江西银行股份有限公司”。
① 按成本计量的可供出售权益工具
公司按成本计量的可供出售权益工具具体可分为以下两类：
A. 与主业相关的投资
上述按成本计量的可供出售权益工具中，与主业相关的投资包括公司子公司康西铜业于2001年投资的凉山矿业股份有限公司6.67%的股权和于2015年投资的凉山矿冶投资控股有限公司3.50%的股权。上述投资有利于公司获得当地铜矿资源，保障当地的原料供应，符合公司发展战略。
B. 财务性投资
上述按成本计量的可供出售权益工具中，财务性投资包括公司持有的江西银行股份有限公司（原名为“南昌银行股份有限公司”，下称“江西银行”）2.99%股权、恒邦保险股份有限公司（下称“恒邦保险”）4.75%股权和中国民生投资股份有限公司（下称“中民投”）0.53%股权。
公司持有的江西银行股权系公司分别于2007年和2008年取得，该项投资的初衷是为了进一步丰富公司的金融业务，并希望在未来对其增持以实现控股，但后续公司调整了投资计划，未再增持亦未出售其股权。因此，截至2016年12月31日，公司仍以“按成本计量的可供出售权益工具”核算该笔投资。
公司持有的恒邦保险股权系公司于2014年取得，由于2016年10月恒邦保险增资扩股后公司持股比例由14.92%下降为4.75%，对其不再具有重大影响，故公司将其由“长期股权投资”科目调整为“可供出售金融资产”科目核算。
公司持有的中民投股权系江西铜业子公司江铜国际商业保理有限责任公司（简称“江铜保理”）开展保理业务的债权于2016年到期后债务人无力清偿债务，债务人以中民投265,055,605股股权偿还所欠保理款及利息，致使公司被动持有该项股权。由于公司对中民投不具有控制、共同控制或重大影响，故将其计入“可供出售金融资产”科目核算。
② 按公允价值计量的可供出售权益工具
公司持有的按公允价值计量的可供出售权益工具包括子公司持有的权益类资管计划和理财产品。截至2016年12月31日，该部分金额占可供出售金融资产总额的比例仅为8.92%，其目的主要是为了使相关下属子公司逐步积累资产管理经验，在满足主业正常经营及审慎性投资的前提下逐步提升资产运作效率，实施产融结合，满足公司长远发展的战略性需要。
③ 可供出售债务工具
公司持有的可供出售债务工具主要是由公司控股子公司财务公司持有，产品包括银行理财产品、信托产品、债券投资、受益凭证以及资产管理计划等金融工具。财务公司持有上述金融资产旨在对其吸收的存款进行现金管理和资产配置，在满足流动性需求的前提下，提高资金的收益能力，属于其经营范围内的正常业务。
截至2016年12月31日，公司可供出售债务工具占可供出售金融资产总额的比例为72.20%。其中，财务公司持有的可供出售债务工具占可供出售债务工具总额的比例为60.25%，是可供出售债务工具的主要组成部分。截至2016年12月31日，财务公司持有的一年以内的可供出售债务工具账面价值为147,645.00万元，占前述财务公司持有的可供出售债务工具总额的70.39%，流动性较好。
单位：万元
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（2）向关联方提供贷款情况
截至2016年12月31日，公司向关联方提供贷款10.88亿元，均为公司控股子公司财务公司向江铜集团除上市公司以外的下属企业提供的贷款，具体明细如下：
单位：万元
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财务公司系公司的控股子公司，其经营范围主要包括对成员单位办理财务、融资服务、提供担保、办理贷款及融资租赁等金融业务，上述向关联方提供的贷款服务均属于财务公司开展的正常业务。
（3）本次补充流动资金的必要性和合理性
1） 亟需补充流动资金以缓解生产经营面临的资金压力
近年来，公司经营规模持续扩张，营业收入由2014年的1,988.33亿元增加至2016年的2,023.08亿元，增长1.75%。随着经营规模的扩张，公司对流动资金的需求随之不断增长，但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。2014年至2016年，江西铜业现金净增加额分别为-2.72亿元、-26.89亿元和-84.45亿元。
2） 亟需补充流动资金以提高短期偿债能力，降低流动性风险
截至2016年12月31日，公司流动资产567.65亿元，流动负债373.39亿元，流动比率为1.52，与2014年末流动比率1.65相比下降了7.88%；流动资产中有154.12亿元为存货，公司速动比率为1.11。公司自2008年发行分离交易可转债以来，未曾进行股权融资，公司补充流动资金的方式主要为银行借款，导致公司银行借款余额较大。2014年末、2015年末和2016年末，公司的短期借款余额分别为209.30亿元、158.12亿元和148.68亿元，短期偿债压力较大。随着68亿元的分离交易可转债于2016年9月到期兑付，公司的流动资金压力进一步增加。因此，公司亟需补充流动资金，提高短期偿债能力，降低流动性风险。
综上，尽管公司保有了一定规模的可供出售金融资产，并向关联方提供了部分贷款，但前述资产均与公司的主业及战略发展需求密切相关，考虑到公司对流动资金的切实需求，公司通过本次非公开发行适当补充流动资金仍具有充分的必要性和合理性。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）公司的资产负债率水平分析
公司长期以来秉承稳健经营的方针，资产负债率一直保持在相对合理的水平，并将50%作为资产负债率的管控目标。
公司与国内同行业上市公司资产负债率的比较情况如下表所示：
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注：上述上市公司的选择基于申万行业三级分类，同时剔除了主营业务中包含大量医疗产品的德展健康和主营业务为铜基合金和影视剧的鑫科材料，数据源于Wind资讯。
由上表可见，公司的资产负债率水平与国内同行业上市公司资产负债率的均值基本相当，其中，截至2016年12月31日，公司的资产负债率为44.13%，与2015年末相比下降了2.58个百分点，主要是由于公司到期兑付了68亿元的分离交易可转债，并偿还了部分银行借款。
公司所在的铜行业属于强周期性行业，行业景气度与国内外的宏观经济形势及行业内供需形势密切相关。2010年以来，受欧债危机以及以中国为代表的新兴经济体增长放缓的影响，铜价维持震荡下行趋势，这些外部因素对企业的经营业绩产生了直接影响。为应对有色金属行业的周期性风险，提升抗风险能力，公司近年来始终坚持风险可控的审慎经营方针。对比国际同行业公司，以自由港（Freeport－McMoRan）为例，其于2013年大举进军油气领域，导致其资产负债率持续攀升，在全球大宗商品景气程度持续下行的背景下，自由港的经营面临极大压力，最终不得不选择出售资产以减轻负债压力，维持正常经营。因此，公司选择审慎经营，维持合理、稳健的资产负债率水平对公司未来的可持续发展至关重要。
（2）公司的银行授信情况
根据公司与工商银行、交通银行、光大银行、建设银行等银行签署的授信协议，截至2016年12月31日，公司及其子公司获得的银行授信总额度为1,021.63亿元，其中已使用的额度合计为241.12亿元，剩余未使用额度为780.51亿元。
虽然公司合并口径的未使用银行授信额度较高，但上述银行授信均针对明确的授信对象，相互之间不能通用额度。此外，上述授信额度在使用中也存在较多的限制条件，如授信类型包括商业汇票贴现、信用证、贸易融资、黄金租赁等，在实际使用中由于存在一定限制而并不能灵活支取。因此，尽管银行授信额度能够为公司计划内的各项业务开展提供一定程度上的资金保障，但是，仍存在不能够满足公司临时资金需求、应对即时风险的可能性。
（3）公司拟通过股权融资补充流动资金已经过充分考虑并具备经济性
为满足业务发展的资金需求，公司需要充分利用各种融资渠道，并在充分考虑资本结构、偿债压力、资金期限匹配、融资成本等诸多因素的情况下，以股权和债权相结合的方式合理获取发展资金。
与债权融资相比，通过股权融资补充流动资金能够改善或有利于保持相对合理的资本结构，在行业景气度相对较低的情况下缓解偿债压力，提高抗风险能力，此外，股权融资还可以降低财务费用，提升公司的盈利能力。例如，若本次非公开发行募集资金中拟用于补充流动资金的4.57亿元全部采用银行借款的方式取得，按照目前银行一年期贷款基准利率4.35%测算，每年将增加财务费用约1,988万元，占公司2016年归母净利润的2.52%，对公司盈利水平造成一定的影响。
因此，通过股权融资补充流动资金是公司经过充分考虑后作出的重要融资决策，具备良好的经济性。
（三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
公司本次非公开发行相关董事会的决议日为2016年2月26日。经比对中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》中对重大投资或资产购买的有关规定，公司在本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，未实施或拟实施其他重大投资或资产购买交易。同时，公司已出具承诺函，承诺公司未来三个月内亦无进行其他重大投资或资产购买的计划。
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）请申请人说明本次募集资金补充流动资金是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的相关规定。
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司已制定《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作出了明确的规定，加强了公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范了公司对募集资金的管理和使用。同时，公司已出具承诺函，承诺本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
二、保荐机构核查意见
经核查并经申请人确认，保荐机构认为：
根据申请人说明的2017-2019年新增流动资金需求测算过程，本次补充流动资金数额未超过上述2017-2019年申请人新增流动资金需求；申请人通过本次非公开发行适当补充流动资金具有必要性、合理性和经济性。
经核查并依据申请人出具的相关承诺，保荐机构认为：
申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）的相关规定。
重点问题3
2015年度，申请人因应收账款收回或发生减值的影响因素已经消失收回或转回坏账准备金额22,923.45万元。报告期内，申请人应收账款和其他应收款余额持续上升。
请申请人（1）说明2015年度转回坏账准备的会计处理是否符合企业会计准则相关规定；（2）说明报告期内单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项减值测试的具体情况，坏账准备计提是否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人回复
（一）说明2015年度转回坏账准备的会计处理是否符合企业会计准则相关规定
公司2015年度转回坏账准备的会计处理符合企业会计准则相关规定，具体说明如下：
1、应收账款计提坏账准备转回的相关企业会计准则规定、公司会计政策及具体操作
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之第六章“金融资产减值”，有关应收账款计提坏账准备转回的规定如下：
“第四十四条：对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。”
公司根据企业会计准则制定了相应的会计政策，规定对于已计提坏账准备的应收账款，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
具体操作中，公司在每个期末对于单项计提坏账准备的应收账款进行逐笔判断与估计，如确定单项减值的客观因素已经消除，则视客观因素消除情况将原确认的减值损失予以全部或部分转回。对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，公司在每个期末将所在账龄组应收账款余额乘以其对应计提比例，计算出每个账龄组应计提坏账准备金额并与上期已计提金额进行比较，如应计提金额小于已计提部分，则对差额予以转回。
2、2015年度公司应收账款收回或转回坏账准备的具体分析
2014年以来，有色金属行业景气度下滑，公司坏账准备金额大幅提高。2015年度，公司因应收账款收回或发生减值的影响因素已经消失而转回的坏账准备金额为22,923.45万元，其中898.90万元为按信用风险特征组合计提的应收账款坏账准备转回。
公司单独进行减值测试的应收账款坏账计提情况及转回原因如下：
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对于2015年度转回的坏账准备金额22,923.45万元，一方面公司按照其制定的会计政策对于按信用风险特征组合计提的坏账准备予以部分转回；另一方面，对于单项计提的应收账款，公司逐笔进行了审慎地判断与估计，因单项减值的客观因素已经部分或全部消除，故对已经计提的坏账准备予以部分或全部转回。
综上所述，公司2015年度转回坏账准备的会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二）说明报告期内单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项减值测试的具体情况，坏账准备计提是否谨慎
报告期内，公司结合实际情况对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项逐项进行了减值测试，并根据公司会计政策谨慎地计提了相关坏账准备，具体情况如下：
1、公司关于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的相关会计政策及会计估计
根据公司制定的会计政策，公司将前五大客户的应收账款确认为单项金额重大的应收账款，将除保证金性质之外的前五大其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。
对于单项金额重大并单项计提坏账准备的计提，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2、报告期内单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项减值测试的具体情况
报告期内，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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（1）截至2014年12月31日的单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项情况
1）应收账款
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2）其他应收款
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（2）截至2015年12月31日的单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项情况
1）应收账款
■
2）其他应收款
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（3）截至2016年12月31日的单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项情况
1）应收账款
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2）其他应收款
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综上，报告期内，公司结合实际情况对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项逐项进行了减值测试，并根据公司会计政策谨慎地计提了相关坏账准备。
二、会计师核查意见
“我们审计了公司2014年度、2015年度及2016年度的财务报表，并于2015年3月25日、2016年3月22日及2017年3月29日分别出具了德师报（审）字（15）第P0508号、德师报（审）字（16）第P0508号及德师报(审)字(17)第P01118号无保留意见审计报告。
我们已经阅读了公司的上述说明（1），我们认为，公司2015年度转回坏账准备的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
我们已经阅读了公司的上述说明（2），我们认为，公司2014年度、2015年度及2016年度针对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的核算符合企业会计准则相关规定。”
三、保荐机构核查意见
经核查并经申请人确认，且根据会计师出具的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（德师报(函)字(16)第Q0993号）及《关于江西铜业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（德师报(函)字(17)第Q00383号），保荐机构认为：申请人2015年度转回坏账准备的会计处理符合企业会计准则的相关规定；申请人2014年度、2015年度及2016年度针对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的核算符合企业会计准则相关规定。
重点问题4
2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，申请人非经常性损益合计分别为58,341万元、120,373万元、63,565万元和20,805万元。请申请人分析报告期内非经常性损益的波动原因及对公司持续盈利能力的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
报告期内，未指定为套期关系的衍生工具的公允价值变动和平仓收益的波动是公司非经常性损益波动的主要原因，其计入非经常性损益核算是由于会计准则的运用导致的。公司开展的套期保值业务与公司业务性质密切相关，是公司避免原材料和产品价格波动风险的重要手段，不存在与公司业务性质不相关的衍生工具交易，并不会对公司的盈利水平造成重大影响，亦不会影响公司的持续盈利能力。具体分析如下：
一、申请人回复
（一）公司报告期内非经常性损益构成情况
公司2014年、2015年及2016年非经常性损益明细如下：
单位：万元
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公司的非经常性损益主要包括政府补助和除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。报告期内的具体明细如下所示：
1、计入当期损益的政府补助明细
单位：万元
■
2、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益明细：
单位：万元
■
由上表可见，未指定为套期关系的衍生工具和公允价值计量的黄金租赁两个部分在该科目中占比较高，其中，波动原因主要来自未指定为套期关系的衍生工具。
（1）未指定为套期关系的衍生工具
公司是一家从事铜采矿、冶炼、加工和贸易的企业，由于公司购销和产量均极大，因此，公司对外购铜原料及其产品销售采用了“综合保值”模式，即利用期货、期权等对冲工具对其净风险敞口头寸进行100%的套期保值。公司针对相关套期保值业务建立了严格的内部控制制度，并要求该业务严格匹配公司原料采购和产品销售相关需求，不存在与公司业务性质不相关的衍生工具交易。
该类套期保值业务在公司报表上分为“未指定为套期关系的衍生工具”和“套期工具”两个子科目进行核算。由于认定为“套期工具”需要满足标的相同、金额相同、方向相反等诸多要求，因此，公司的套期保值业务不全部符合“套期工具”会计核算要求；此外，由于计入“套期工具”的产品需要在报告期末进行一对一的套期有效性评价，因此，实务操作过程中的操作难度较大。综上，公司选择成熟具备使用套期工具会计条件的子公司的部分套期业务作为试点，按照套期会计核算其套期工具，其他套期产品的核算计入“未指定为套期关系的衍生工具”。
在会计处理上：“未指定为套期关系的衍生工具”产生的公允价值变动损益计入损益表的“公允价值变动损益”科目并作为非经常性项目计入非经常性损益当中，且随着大宗商品价格的波动对非经常性损益科目造成波动。“未指定为套期关系的衍生工具”已到期或被出售、合同终止或已行使时，已经计入损益表的“公允价值变动损益”科目的公允价值变动将被转回，产生的平仓收益（损失）计入“投资收益”科目中，并作为非经常性项目计入非经常性损益当中，且随着大宗商品价格的波动对非经常性损益科目造成波动。但是，从业务实质来看，这部分非经常性损益是与前述公司的营业成本挂钩的，存在此消彼长的关系，即在铜价上涨时，公司采购铜的成本相应上升，因此营业成本会有所提高，整体毛利润将下降；但由于公司进行了套期保值，因此铜价上涨将为公司的期权、期货部分带来收益，反之亦然。因此，从净利润角度考虑，未指定为套期关系的衍生工具的公允价值变动和平仓收益（损失）实质使公司的整体盈利水平保持相对稳定。
（2）公允价值计量的黄金租赁
根据于2011年9月印发的《黄金租赁合约会计核算暂行办法》，黄金租赁合约是指企业作为承租人按银行规定的承租条件向银行租入标准金并办理货权转移，在上海黄金交易所销售，以达到融资和保值的目的，与银行签订的租赁合约。为锁定黄金价格未来波动的风险，公司会在销售黄金的同时买入远期合约予以对冲。
在会计处理上：黄金租赁合约与黄金远期合约的公允价值波动会分别作为“公允价值计量的黄金租赁公允价值变动收益（损失）”和“未指定为套期关系的衍生工具公允价值变动收益（损失）”进行核算，黄金租赁合约与黄金远期合约的到期产生的投资收益分别作为“公允价值计量的黄金租赁投资收益（损失）”和“未指定为套期关系的衍生工具平仓收益”进行核算。黄金租赁合约与黄金远期合约交易所产生的公允价值变动收益（损失）相互对冲，交割时产生的投资收益（损失）亦相互对冲，因此，公允价值变动和投资收益的对冲影响均在非经常性损益中体现，所以对公司盈利水平不会产生重大影响。
（二）公司报告期内非经常性损益波动的原因和对公司持续盈利能力的影响
报告期内，公司非经常性损益的波动主要是受公司持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益的影响，其中，未指定为套期关系的衍生工具是该科目出现较大波动的主要原因。如前所述，未指定为套期关系的衍生工具的业务开展，与公司业务性质密切相关，是公司避免原材料和产品价格波动风险的重要手段，这部分非经常性损益通常与公司主营业务的毛利存在一定的抵消关系，并不会对公司的盈利水平造成重大影响，亦不会影响公司的持续盈利能力。
除上述波动原因外，2015年度还有如下两项一次性项目对公司当年度的非经常性损益造成了较大影响：
一是，2015年公司因参加由江铜集团组织设立的企业年金计划，委托中国人寿养老保险股份有限公司（“中国人寿”）管理该等计划并一次性向中国人寿支付为临近退休员工建立养老保险-中人补偿计划补偿金人民币36,625万元，计划支出计入了其他符合非经常性损益定义的损益项目；
二是，公司根据国家及江西省政府关于整合重组民爆行业的精神要求，于2015年将其全资子公司江铜民爆100%股权在江西省产权交易所进行公开场内挂牌交易并完成处置；股权处置价款为人民币32,375万元，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为人民币27,802万元，作为处置子公司投资收益计入非经常性损益。
此外，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回也是2015年以来对公司非经常性损益影响较大的项目。在近年来全球铜行业表现低迷的背景下，公司部分的客户出现了资金周转困难的情况，出于谨慎性原则，公司周转天数显著超过正常销售信用期的应收款项，单独进行了减值测试。2015年以来，由于公司对部分相关应收款项追加了“保全措施”，包括获取了股权、房产、不动产等抵押物，同时经公司多次催告，部分债务人承诺偿还全部或者部分款项，公司认为单项减值的客观因素已经全部或部分消失，故对已经计提的坏账准备予以全部或部分转回。
综上，公司报告期内非经常性损益波动不会对公司持续盈利能力造成影响。
二、会计师核查意见
“我们已经阅读了公司的上述说明，公司就报告期内非经常性损益的波动原因及对公司持续盈利能力的影响的说明与我们在2014年、2015年和2016年年度审计过程中了解的情况表述一致。”
三、保荐机构核查意见
经核查并经申请人确认，且根据会计师出具的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（德师报(函)字(16)第Q0993号）及《关于江西铜业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（德师报(函)字(17)第 Q00383号），保荐机构认为：申请人就报告期内非经常性损益的波动原因及对申请人持续盈利能力的影响的说明与会计师在2014年、2015年和2016年年度审计过程中了解的情况表述一致。申请人报告期内非经常性损益的波动不会对申请人的持续盈利能力造成影响。
重点问题5
2015年度，申请人投资收益中权益法核算的长期股权投资损失为28,227.81万元。公司联营企业五矿江铜2015年度净利润为亏损90,435.36万元。请申请人分析近一年一期权益法核算的长期股权投资损益波动的原因及对公司持续盈利能力的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人回复
公司2015年及2016年权益法核算的长期股权投资损益的波动主要由合营企业Nesko和联营企业五矿江铜的亏损导致，但公司主营业务经营仍然较为稳健，长期来看，相关长期股权投资损益对公司盈利造成的影响相对有限，且不会影响公司的持续盈利能力。具体分析如下：
（一）权益法核算的长期股权投资损益波动的原因
公司2015年及2016年长期股权投资损益明细如下：
单位：万元
■
注：
（1）江西铜业于2016年8月4日，通过子公司江西铜业(香港)投资有限公司，联合建银国际资产管理有限公司发起设立嘉石环球资源基金一期(Valuestone Global Resources Fund I，以下简称“基金I”)。基金I首次募集规模150,000,000美元，江西铜业承诺认购100,000,000美元。
（2）江西铜业持有浙江和鼎40%的股权，宣城全鑫持有浙江和鼎15%的股权。2015年9月19日，江西铜业与宣城全鑫签署《一致行动人协议》，该协议自2015年10月1日起生效。自此，江西铜业成为浙江和鼎的控股股东，并将其纳入合并报表范围。
（3）2016年10月，经恒邦保险第二次临时股东大会，恒邦保险正式完成增资扩股，江西铜业持股比例下降至4.75%，江西铜业对其不再具有重大影响，将该项资产划入可供出售金融资产。
由上表可见，公司2015年及2016年权益法核算的长期股权投资损益的波动主要由合营企业Nesko和联营企业五矿江铜的亏损导致，具体情况如下：
1、五矿江铜亏损情况
五矿江铜2015年及2016年持续亏损的主要原因在于该公司Galeno项目尚未开工、尚无收入产生。
五矿江铜由江西铜业联合五矿有色金属股份有限公司共同组建，其中，公司投资人民币46,000万元，占40%股权。2008年3月，五矿江铜以4.55亿加元现金要约收购了北秘鲁铜业公司（“NPC”）100%的股权。NPC的主要资产位于秘鲁北部，包括Galeno铜金矿、Hilorico金矿等勘探项目。其中的Galeno矿区查明确定资源量7.65亿吨，推断资源量9,800万吨，可能级储量6.61亿吨，折算铜金属量330万吨、金79吨、钼8.6万吨，但是，该项目由于环境评估、土地收购及社区纠纷等原因，与之前预计投产时间有延迟。五矿江铜定期对Galeno项目矿权进行评估并计提资产减值，而向国家开发银行申请的2.39亿美元贷款持续产生利息支出，此外，人民币大幅贬值也对五矿江铜带来较大的汇兑损失。2015年，五矿江铜产生净利息费用2,711万元，汇兑损失12,243万元以及重新评估的矿权资产减值损失69,536万元，加上其他管理费用、所得税费用等，净损失合计为90,981万元；根据公司对五矿江铜40%的持股比例，2015年产生计入公司长期股权投资损益的亏损约为36,174万元。2016年，五矿江铜产生净利息费用约3,578万元，汇兑损失10,405万元，加上其他管理费用、所得税费用等，净损失合计为15,450万元；根据公司对五矿江铜的持股比例，2016年产生计入公司长期股权投资损益的亏损约为6,180万元。
根据五矿江铜董事会的目标，Galeno项目的工作策略是现阶段在切实降低各项维护费用支出的基础上，做好资产保全，团队瘦身，降低开支，开展法律要求的工作，待Galeno项目所在社区稳定，秘鲁矿业开发政策明朗的情况下，继续推动Galeno项目开发。但如果未来一年人民币继续出现较大幅度贬值，五矿江铜作为公司的海外资产仍存在产生较大金额汇兑损失的可能。
2、Nesko亏损情况
Nesko亏损的主要原因是受到铜价持续下跌的影响。2014年4月，公司的土耳其全资子公司江铜国际矿业（伊斯坦布尔）投资股份有限公司收购了Nesko 48%的股权，并取得了Nesko阿尔巴尼亚子公司Beralb铜矿资源的相应权益。由于全球铜价持续低迷，Nesko所产铜精矿的生产成本已高于市场销售价格，继续生产不但消耗资源而且将产生经营亏损。因此，江西铜业和Nesko其他股东经过协商后一致同意Nesko于2016到2017年暂停生产，进入停产养护阶段。在此期间，Nesko需做好生产设施及矿权的维护工作，以确保一旦铜价恢复到合理价位，即可迅速恢复生产经营。2015年度，Nesko产生收入5,277万元，营业成本11,197万元，管理费用2,611万元，净损失合计为8,600万元；根据公司对Nesko 48%的持股比例，2015年产生计入公司长期股权投资损益的亏损约为4,128万元。2016年度，在停产后无主营业务收入及其他收入的情况下，根据公司对Nesko 48%的持股比例，Nesko产生损失包括维护费用1,007万元、固定资产折旧费用1,153万元以及采矿权摊销2,384万元，2016年产生计入公司长期股权投资损益的亏损4,502万元。
近期，随着铜价出现回暖，Nesko正在制定具体的复产计划，包括重新制定用工合同以降低人工成本、优化公司资产配置，并考虑新开一座矿区，以提高Nesko铜精矿产量、降低单位成本，提高其在低铜价区间的运营能力及抗风险能力，同时，Nesko亦考虑复产后对中长期铜精矿的销售收入采取套期保值措施以锁定收益。江西铜业和Nesko其他股东尚待根据铜价走势和水平确定复产的具体安排，根据初步计划，如铜价能够恢复到每吨6,300美元并企稳，则Nesko可以安排复产，并争取尽快实现扭亏为盈。
（二）长期股权投资损益波动对公司持续盈利能力的影响
根据上述分析，五矿江铜主要是由于Galeno项目开发推迟，无法产生收入，在五矿江铜尽力降低维护费用的情况下，前期并购贷款产生的利息支出以及人民币汇率波动仍导致了账面损失，该项目目前可能产生的减值风险已充分反映在了公司的长期股权投资损益中。尽管未来美元贷款的利息支出以及人民币汇率波动仍可能对五矿江铜的盈利能力带来影响，但一旦Galeno项目开发具备条件，随着项目的正常、持续推进，五矿江铜将有望逐步为公司带来盈利。对于合营企业Nesko，由于其维护费用和折旧费用带来的亏损相对有限，其暂时停产亦不会对江西铜业的盈利能力带来重大影响；如铜价恢复到可复产的水平，则Nesko在复产后将有望为公司带来盈利。
虽然全球铜行业低迷及海外项目推进受阻使得公司于2015年及2016年权益法核算的联营和合营企业产生了一定的投资损失，但公司主营业务经营仍然较为稳健，长期来看，相关长期股权投资损益对公司盈利造成的影响相对有限。
此外，公司的上述两项海外并购有效增加了公司海外资源储备，有助于缓解国内目前铜精矿严重缺乏并制约铜行业发展的状况，为公司海外业务的发展进一步奠定良好基础，符合公司推进资源开发的战略目标。
因此，综上所述，公司2015年及2016年权益法核算的长期股权投资损益的波动不会对公司的持续盈利能力造成影响。
二、会计师核查意见
“我们审计了公司2015年度及2016年度的财务报表，并于2016年3月22日及2017年3月29日出具了德师报（审）字（16）第P0508号及德师报(审)字(17)第P01118号无保留意见审计报告。公司2015年度及2016年度按权益法核算相关长期股权投资的会计处理符合企业会计准则的规定。
我们已经阅读了公司的上述说明，公司就2015年及2016年权益法核算的长期股权投资损益波动的原因及对公司持续盈利能力的影响的说明与我们在2015年度及2016年度审计过程中了解的情况表述一致。”
三、保荐机构核查意见
经核查并经申请人确认，且根据会计师出具的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（德师报(函)字(16)第Q0993号）及《关于江西铜业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（德师报(函)字(17)第Q Q00383号），保荐机构认为：申请人2015年度及2016年度按权益法核算相关长期股权投资的会计处理符合企业会计准则的规定。申请人就2015年及2016年权益法核算的长期股权投资损益波动的原因及对申请人持续盈利能力的影响的说明与会计师在2015年度及2016年度审计过程中了解的情况表述一致。申请人2015年及2016年权益法核算的长期股权投资损益的波动不会对申请人的持续盈利能力造成影响。
重点问题6
申请人持有浙江和鼎40%的股权，2015年9月与宣城全鑫签署《一致行动人协议》，该协议自2015年10月1日起生效。自此，申请人成为浙江和鼎的控股股东，并将其纳入合并报表范围。2015年以来浙江和鼎为浙江富冶集团有限公司提供多笔担保。
请申请人说明浙江富冶集团有限公司与申请人、浙江和鼎之间是否存在关联关系。请申请人说明对浙江和鼎履行相关担保合同的相应决策程序和信息披露情况，相关担保合同目前的进展情况。
请保荐机构核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为，如存在，请保荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外提供担保的行为是否已经解除发表明确意见。
回复：
一、申请人回复（一）浙江富冶集团有限公司与申请人、浙江和鼎之间的关系
富冶集团为浙江和鼎的参股股东，不存在《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联关系，具体分析如下：
浙江和鼎于2011年2月24日成立，成立时的股东为杭州富春江冶炼有限公司（后更名为“浙江富冶集团有限公司”，以下简称“富冶集团”）。2012年8月2日，公司通过增资入股持有浙江和鼎40%的股权，富冶集团、宣城全鑫、杭州富阳缘和实业有限公司（以下简称“富阳缘和”）分别持有浙江和鼎40%、15%、5%的股权，增资入股完成后，浙江和鼎的注册资本为90,000万元。2015年9月19日，公司与宣城全鑫签署《一致行动人协议》，该协议自2015年10月1日起生效。自此，公司将浙江和鼎纳入合并报表范围。2015年12月15日，浙江和鼎的全体股东对浙江和鼎进行了同比例增资，浙江和鼎的注册资本变更为128,000万元。截至2017年3月31日，公司、富冶集团、宣城全鑫、富阳缘和持有浙江和鼎的股权比例未发生变化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述关联法人的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有上述关联法人的情形之一。
经比对前述规定：
截至2017年3月31日，富冶集团不属于持有公司5%以上股份的法人，未直接或者间接控制公司，亦不属于公司控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
根据富冶集团现行有效的章程、富冶集团截至2017年3月31日的股东及持股比例及富冶集团的董事、监事和高级管理人员名单，富冶集团不属于公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
尽管富冶集团持有浙江和鼎40%的股权，但浙江和鼎不属于对公司具有重要影响的控股子公司，上海证券交易所亦未根据实质重于形式原则将富冶集团认定为其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人；
截至2017年3月31日，富冶集团不存在根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述关联法人情形之一的情况；亦不存在过去十二个月内，曾经具有上述关联法人情形之一的情况。
综上，富冶集团仅为浙江和鼎的参股股东，不属于《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》项下公司的关联法人。
（二）关于浙江和鼎履行相关担保合同的相应决策程序和信息披露情况
1、2015年互保协议
2015年9月15日，浙江和鼎（作为甲方）与富冶集团、宣城全鑫、富阳缘和（共同作为乙方）签署了《互保协议》（以下简称“2015年互保协议”），约定双方在2016年和2017年度，每年的互保最高限额确定为人民币15亿元，所担保的每笔银行贷款合同签署的时间限2016年1月1日至2016年12月31日。其相应决策程序和信息披露情况如下：
2016年3月18日，公司的独立董事发表了《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项的事前认可意见》，认为“《关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案》涉及的公司子公司对外担保事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定”。
2016年3月22日，公司分别召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项》，并提呈2015年年度股东大会审议批准。独立董事发表了独立意见，认为“相关担保没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定”。
2016年3月23日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上披露了第七届董事会第七次会议决议公告、第七届监事会第四次会议决议公告、独立董事事前认可意见和独立意见及《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的公告》。
2016年6月29日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项的议案》，并于2016年6月30日在中国证监会指定的信息披露媒体上披露了前述股东大会的决议公告。
2、2017年互保协议
2017年1月22日，浙江和鼎作为甲方，富冶集团作为乙方，江西金汇铜业有限公司（以下简称“江西金汇”）和上饶和丰铜业有限公司（以下简称“上饶和丰”）作为丙方，各方经协商签署了《互保协议》（以下简称“2017年互保协议”），约定在2017年1月1日至2018年12月31日期间，甲乙双方每年的互保累计余额不超过人民币150,000万元。为免疑义，甲乙双方于2017年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限2017年1月22日至2017年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。丙方担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向浙江和鼎承担连带责任的反担保。其相应决策程序和信息披露情况如下：
2017年1月22日，公司的独立董事发表了《江西铜业股份有限公司独立董事关于子公司对外担保的事前认可意见》，认为“根据相关的上市公司对外担保的监管规则，浙江和鼎对外担保事项公平、公正、公开，浙江和鼎就对外担保事项签署的《互保协议》有利于浙江和鼎与富冶集团互相提供融资支持，并且按照一般商务条款进行，条款公平合理，符合公司和整体股东的利益，没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，公司能够有效控制和防范相关风险。”
同日，公司召开了第七届董事会第十二次会议《关于江西铜业股份有限公司子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项的议案》。独立董事发表了独立意见，认为“该项担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，浙江和鼎就对外担保事项签署的《互保协议》有利于浙江和鼎与富冶集团互相提供融资支持，并且按照一般商务条款进行，条款公平合理，符合公司和整体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，公司能够有效控制和防范相关风险的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定”。
2017年1月24日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上披露了第七届董事会第十二次会议决议公告、独立董事事前认可意见和独立意见及《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的公告》。
鉴于2017年互保协议签署方不包括宣城全鑫、富阳缘和（资产负债率超过了70%），也不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要提交股东大会审议的其他情形，因此2017年互保协议无需提交股东大会审议。
除此之外，公司已分别在《江西铜业股份有限公司2015年年度报告》、《江西铜业股份有限公司2016年半年度报告》和《江西铜业股份有限公司2016年年度报告》等定期报告中披露了浙江和鼎的对外担保事项。
（三）相关担保合同的进展情况
在公司将浙江和鼎纳入合并报表范围之前，为互相提供融资支持，浙江和鼎（作为甲方）与富冶集团、宣城全鑫、富阳缘和（共同作为乙方）就约定在双方向银行申请贷款时提供互保，其中：于2014年签署了《互保协议》（以下简称“2014年互保协议”），约定双方在2015年度和2016年度，每年的互保最高限额确定为人民币12亿元，所担保的每笔银行贷款合同签署的时间限2015年1月1日至2015年12月31日；于2015年9月15日签署了《互保协议》（以下简称“2015年互保协议”），约定双方在2016年和2017年度，每年的互保最高限额确定为人民币15亿元，所担保的每笔银行贷款合同签署的时间限2016年1月1日至2016年12月31日。
截至2016年12月31日，浙江和鼎基于前述《互保协议》的约定，作为担保方签订的现行有效的具体担保合同情况如下：
■
（四）关于报告期内是否存在违规对外提供担保行为的相关说明
如上文所述，公司于2012年8月2日通过增资入股取得浙江和鼎40%的股权，于2015年9月19日通过与宣城全鑫签署《一致行动人协议》（自2015年10月1日起生效）取得浙江和鼎的控制权。在公司将浙江和鼎纳入合并报表范围之前，为互相提供融资支持，浙江和鼎与富冶集团、宣城全鑫、富阳缘和分别于2014年和2015年签署了《互保协议》。江西铜业作为浙江和鼎的参股股东已于上述两份互保协议签署之时行使了股东相应的权利，并履行了必要的内部审批程序。
针对上述情况，公司认为：
2014年互保协议签署时，浙江和鼎尚未纳入公司的合并报表范围，仅是公司的参股公司，浙江和鼎于2015年针对富冶集团银行贷款签署的担保合同系2014年互保协议相关约定的具体安排与实施，因此，公司无需对浙江和鼎2014年互保协议及其项下的担保合同履行上市公司层面的董事会和股东大会审批程序。
2015年互保协议于《一致行动人协议》的签署和生效日以前即已签订，约定了2016年度和2017年度的互保安排。2015年互保协议项下的担保合同系浙江和鼎在成为上市公司的控股子公司之后继续履行2015年互保协议项下义务的行为，但考虑到浙江和鼎在2015年互保协议的实际履行期间已成为公司的控股子公司，公司决定在2015年的年度董事会及股东大会上对2015年互保协议予以审批，并进行相应的信息披露。另一方面，由于2015年互保协议中已明确约定了“担保方被贷款银行要求提交文件时，会毫不延迟地配合借款方和银行提供同意担保的股东会决议或董事会决议，并提供银行申贷要求担保人必须提交的其他资料”，如果浙江和鼎单方拒绝提供对外担保或者解除担保合同，浙江和鼎将面临在2015年互保协议项下的违约风险，并且由于富冶集团也在为浙江和鼎的银行借款提供担保，单方面改变安排可能导致浙江和鼎自身的日常经营也会受到影响，因此，在江西铜业2015年年度股东大会审议通过2015年互保协议之日前，浙江和鼎仍然基于2015年互保协议义务，签署了若干担保合同。
上述综合因素导致了公司在其2015年年度股东大会审议通过2015年互保协议之前未及时就浙江和鼎2015年互保协议项下的部分对外担保合同履行决策程序和信息披露义务，在部分对外担保的决策程序和信息披露方面存在一定程度的不规范情形。
针对上述情况，公司已于2016年3月22日召开的第七届董事会第七次会议和2016年6月29日召开的2015年年度股东大会审议通过了关于浙江和鼎对外担保事项，独立董事相应发表了事前认可意见和独立意见，并进行了信息披露。截至2017年3月31日，公司未因为上述情形受到证券监管部门或交易所的监管措施或行政处罚。此外，公司还组织相关负责人加强相关法律法规和上市规则的学习，提高认识，并进一步加强公司的内部控制和管理。
截至2017年3月31日，富冶集团均按时履行了各笔银行贷款合同项下的还款付息义务，公司尚未因提供担保而遭受任何损失。此外，截至2016年12月31日，富冶集团为浙江和鼎合计余额173,420.40万元的银行贷款提供了担保，高于2015年互保协议中约定的2016年和2017年度每年的互保最高限额15亿元。根据富冶集团说明，作为浙江和鼎的重要股东之一，富冶集团持续支持浙江和鼎的发展。考虑到浙江和鼎正处于建设发展时期，资金需求量大，富冶集团在履行2015年互保协议约定义务的基础上，也自愿为浙江和鼎发生的其他银行贷款提供担保。富冶集团提供的前述自愿担保未导致浙江和鼎发生任何成本或需要承担2015年互保协议约定以外的对富冶集团的额外担保义务。浙江和鼎严格遵守了2015年互保协议中约定的2016年和2017年度每年15亿元的互保最高限额。因此，前述互保安排并未损害投资者及上市公司的整体利益。
综上所述，虽然公司在其2015年年度股东大会审议通过2015年互保协议之前未及时就2015年互保协议项下的部分对外担保履行决策程序和信息披露义务，但公司已采取了纠正和整改措施，相关信息已经披露，公司未因此受到证券监管部门或交易所的监管措施或行政处罚，亦未因此遭受任何损失。公司的上述对外担保的决策程序和信息披露方面的不规范情形已经整改完毕，未损害上市公司及其中小股东的利益，对本次非公开发行不构成实质障碍。
2017年1月22日，浙江和鼎作为甲方，富冶集团作为乙方，江西金汇和上饶和丰作为丙方，各方签署了《互保协议》，丙方担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向浙江和鼎承担连带责任的反担保。2016年12月31日至2017年1月21日，未新增浙江和鼎为富冶集团的担保。针对2017年浙江和鼎与富冶集团签署的《互保协议》，公司及时履行了对外担保的决策程序和信息披露，且由江西金汇和上饶和丰担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向浙江和鼎承担连带责任的反担保，公司能够有效控制和防范相关风险。本次担保事项以及决策程序符合相关规定，未损害上市公司及其中小股东的利益。
二、申请人律师核查意见
经核查并经公司确认，申请人律师认为：公司在其2015年年度股东大会审议通过2015年互保协议之前未及时就2015年互保协议项下的部分对外担保履行决策程序和信息披露义务，但公司已采取了纠正和整改措施，相关信息已经披露，公司未因此受到证券监管部门或交易所的监管措施或行政处罚，亦未因此遭受任何损失。公司的上述对外担保的决策程序和信息披露方面的不规范情形已经整改完毕，未损害上市公司及其中小股东的利益，对本次非公开发行不构成实质障碍。就2017年互保协议，公司及时履行了对外担保的决策程序和信息披露，且由江西金汇和上饶和丰担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向浙江和鼎承担连带责任的反担保，公司能够有效控制和防范相关风险。本次担保事项以及决策程序符合相关规定，未损害上市公司及其中小股东的利益。
三、保荐机构核查意见
经核查并经公司确认，保荐机构认为：公司在其2015年年度股东大会审议通过2015年互保协议之前未及时就2015年互保协议项下的部分对外担保履行决策程序和信息披露义务，但公司已采取了纠正和整改措施，相关信息已经披露，公司未因此受到证券监管部门或交易所的监管措施或行政处罚，亦未因此遭受任何损失。公司的上述对外担保的决策程序和信息披露方面的不规范情形已经整改完毕，未损害上市公司及其中小股东的利益，对本次非公开发行不构成实质障碍。就2017年互保协议，公司及时履行了对外担保的决策程序和信息披露，且由江西金汇和上饶和丰担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向浙江和鼎承担连带责任的反担保，公司能够有效控制和防范相关风险。本次担保事项以及决策程序符合相关规定，未损害上市公司及其中小股东的利益。
重点问题7
申请人控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、基本情况介绍
申请人的控股股东为江铜集团，江铜集团不存在一致行动人。
根据国泰君安证券股份有限公司鹰潭环城西路证券营业部于2016年12月9日出具的交易流水单和于2017年2月9日出具的交易情况证明，自本次非公开发行A股股票定价基准日（第七届董事会第六次会议决议公告日，即2016年2月26日）前六个月起至2017年2月9日期间，申请人控股股东江铜集团不存在减持申请人股票的情况。
2016年12月21日，控股股东江铜集团出具了《江西铜业集团公司关于不存在减持江西铜业股份有限公司股票的情形或计划的承诺函》，内容如下：
“1、自本次非公开发行A股股票定价基准日（2016年2月26日）前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持江西铜业股票的情形；
2、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司无减持江西铜业股票的计划；
3、若本公司违反上述承诺减持江西铜业股票，则本公司减持股票所得收益全部归江西铜业所有。同时，本公司将承担由此引发的法律责任。”
申请人已于2016年12月21日公开披露《江西铜业股份有限公司关于控股股东不存在减持情况或计划的公告》。
二、申请人律师核查意见
经核查并依据申请人控股股东出具的相关承诺，申请人律师认为：申请人的控股股东江铜集团从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查并依据申请人控股股东出具的相关承诺，保荐机构认为：申请人的控股股东江铜集团从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
重点问题8
根据申请材料，城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目用地手续尚未完成，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查上述情形是否构成募投项目实施障碍，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的相关规定发表核查意见。
回复：
一、申请人回复
（一）本次募投项目用地手续尚未完成的原因
根据江西铜业2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会对董事会的相关授权，公司于2017年5月26日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票募集资金投资金额进行调减。城门山铜矿三期扩建工程项目不再作为本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目，同时用于补充流动资金的金额相应减少，其余项目不变。调整后的募集资金总额不超过15.24亿元，其中，用于补充流动资金的金额不超过4.57亿元。
截至本反馈回复出具日，银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目的用地手续尚未完成，具体原因如下：
1、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目
银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目用地分为二期报批，一期用地和二期用地均已取得了江西省国土资源厅的批复。
银山矿业与德兴市国土资源局就征地拆迁的相关费用进行了初步的测算协商，并于2016年12月12日与其签订了《国有土地出让意向性协议书》，德兴市国土资源局同意以协议出让的方式向银山矿业一次性供地，用途为采矿用地，出让年限为50年。项目的建设用地出让价款暂定以成本方式确定，同时不得低于法律规定的标准。具体的计算方法、支付计划和方式在双方正式签订的《国有土地使用权出让合同》中明确，银山矿业支付完成土地出让金等相关规费后，德兴市国土资源局颁发《不动产登记证》。
2017年3月27日，银山矿业与德兴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
2、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目
德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目已完成用地法定手续的办理，按规定向国家缴纳了建设用地征用的各项规费，并取得江西省国土资源厅转发的国土资源部用地批复。公司已按当地政府要求支付了部分征地拆迁预付款，截至2017年3月31日，德兴市人民政府正在积极组织用地范围内的村民搬迁及土地征用，并就征地拆迁的相关费用进行初步的测算协商。
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