（上接76版）

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公司于2013年12月26日与德兴市人民政府签订了《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库工程项目供用地协议》，并于2016年12月15日与德兴市国土资源局签订了《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库工程项目供用地协议》，约定采取协议出让方式出让供地，土地用途为工业采矿用地，出让年限为50年。土地出让总价款为106,064.316万元，待土地征收、房屋搬迁安置工作结束后，双方具体协商确定出让价款，支付出让金。德兴市国土资源局依据协议按相关规定及时供地，颁发《国有土地使用权证》。

2017年4月1日，公司与德兴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

（二）本次募投项目立项、环境、土地审批情况

本次非公开发行的募投项目包括银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设项目。德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设项目的实施主体为江西铜业，银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目的实施主体是公司的全资子公司江西铜业集团银山矿业有限责任公司。

截至本反馈回复出具日，上述募投项目有关立项、环境、土地等相关文件的获取情况如下：

1、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目

（1）2014年11月18日，江西省国土资源厅出具了《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2014]930号）；

（2）2015年6月29日，江西省环境保护厅出具了《江西省环境保护厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2015]80号）；

（3）2015年10月29日，江西省发展和改革委员会出具了《江西省发展改革委关于核准江西铜业集团银山矿业公司深部挖潜项目建设的函》（赣发改外资[2015]1230号）；

（4）2015年12月7日，江西省国土资源厅出具了《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造二期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2015]1045号）；

（5）2016年8月15日，江西省国土资源厅出具了《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程项目建设用地的批复》（赣国土资核[2016]611号）；

（6）2016年9月26日，德兴市国土资源局出具了《关于银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目所涉土地情况的证明函》，确认公司取得该项目所涉及土地的土地使用权不存在实质性障碍。待完成现场征地拆迁后，德兴市国土资源局将依法与公司或其下属单位签署土地使用权出让合同并供地；

（7）2016年12月12日，银山矿业与德兴市国土资源局签订了《国有土地出让意向性协议书》；

（8）2016年12月30日，江西省国土资源厅出具了《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造二期工程项目建设用地的批复》。

（9）2017年3月27日，银山矿业与德兴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

2、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目

（1）2008年，国家发展和改革委员会出具了《关于江西铜业公司德兴铜矿扩建项目核准的批复》（发改产业（2008）2525号）；

（2）2012年6月18日，国家发展和改革委员会产业协调司出具了《关于江西铜业股份有限公司开展德兴铜矿5号尾矿库项目前期工作的复函》；

（3）2013年9月4日，水利部出具了《水利部关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目水土保持方案的批复》（水保函[2013]289号）；

（4）2013年12月26日，德兴市人民政府与公司签署了《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库工程项目供用地协议》；

（5）2014年2月8日，江西省发展和改革委员会出具了《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿5号尾矿库工程节能评估和审查的批复》（赣发改能审专[2014]10号）；

（6）2014年5月4日，江西省环境保护厅出具了《江西省环境保护厅关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号尾矿库工程环境影响报告书的批复》（赣环评字[2014]85号）；

（7）2014年6月4日，中华人民共和国国土资源部出具了《关于德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2014]75号）；

（8）2014年6月24日，德兴市城市规划局出具了《建设项目选址意见书》（德选字2014-013号）；

（9）2014年7月31日，江西省发展和改革委员会出具了《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》（赣发改外资[2014]759号）；

（10）2015年1月8日，江西省发展和改革委员会出具了《江西省发展改革委关于同意变更江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准文中部分内容的复函》（赣发改外资[2015]30号）；

（11）2015年5月23日，中国人民共和国国土资源部出具了《国土资源部关于德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目新建工程建设用地的批复》（国土资函[2015]307号）；

（12）2015年11月27日，国家安全生产监督管理总局出具了《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号库（铁罗山）尾矿库初步涉及安全专篇安全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2015]7号）；

（13）2016年9月26日，德兴市国土资源局出具了《关于德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目所涉土地情况的证明函》，确认公司取得该项目所涉及土地的土地使用权不存在实质性障碍。待完成现场征地拆迁后，德兴市国土资源局将依法与公司或其下属单位签署土地使用权出让合同并供地；

（14）2016年12月15日，发行人与德兴市国土资源局签订了《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库工程项目供用地协议》；

（15）2017年4月1日,公司与德兴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

二、申请人律师核查意见

经核查，根据《土地管理法实施条例（2014修订）》、《协议出让国有土地使用权规定》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关规定及申请人与相关土地行政主管部门的沟通及签署的相关协议，本次非公开发行的募投项目用地不属于需要履行土地出让的“招拍挂”程序的情况，可由土地行政主管部门与申请人直接签订国有土地有偿使用合同，截至本反馈回复出具日，银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目已完成《国有建设用地使用权出让合同》的签署，上述募投项目的实施不存在实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的相关规定。

三、保荐机构核查意见

经核查，根据《土地管理法实施条例（2014修订）》、《协议出让国有土地使用权规定》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关规定及申请人与相关土地行政主管部门的沟通及签署的相关协议，本次非公开发行的募投项目用地不属于需要履行土地出让的“招拍挂”程序的情况，可由土地行政主管部门与申请人直接签订国有土地有偿使用合同。截至本反馈回复出具日，银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目已完成《国有建设用地使用权出让合同》的签署，上述募投项目的实施不存在实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的相关规定。

重点问题9

请保荐机构和申请人律师核查《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》（赣发改外资[2014]759号）和《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2014]930号）有效期是否届满，是否需要重新取得相关文件。

一、申请人律师核查意见

（一）关于《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》有效期届满是否需要重新取得相关文件

2014年7月31日，江西省发展和改革委员会就德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目出具了《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》（赣发改外资[2014]759号，以下简称“核准文件”），根据前述核准文件，核准文件有效期为2年，自发布之日起计算。在核准文件有效期内未开工建设项目的，应在核准文件有效期届满30个工作日前向江西省发展和改革委员会申请延期。

根据《尾矿库安全监督管理规定（2015修订）》的规定，尾矿库建设项目应当进行安全设施设计并经安全生产监督管理部门审查批准后方可施工。德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目已取得国家安全生产监督管理总局于2015年11月27日出具的《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号库（铁罗山）尾矿库初步涉及安全专篇安全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2015]7号，以下简称“《安全许可意见书》”）。根据发行人的说明，德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目在取得《安全许可意见书》后，申请人于2016年1月6日（即前述立项批复有效期届满以前）依法开工建设。

综上，申请人律师认为：申请人已在《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》（赣发改外资[2014]759号）的有效期内依据核准文件开工建设，因此，申请人无需重新取得江西省发展和改革委员会的核准批复。

（二）关于《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程的用地预审意见》有效期届满是否需要重新取得相关文件

2014年11月18日，江西省国土资源厅就银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目出具了《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2014]930号，以下简称“《用地预审意见》”），根据《用地预审意见》，《用地预审意见》有效期为两年，有效期至2016年11月18日。

根据《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》,《建设项目用地预审管理办法（2008修订）》、《土地管理法实施条例（2014修订）》、《建设用地审查报批管理办法（2010修订）》等相关规定，预审意见是有关部门核准项目申请报告的必备文件。项目建设单位向发展改革等部门申报核准或审批建设项目时，必须附国土资源部门预审意见；没有预审意见或预审意见未通过的，不得核准或批准建设项目。建设单位提出用地申请时，需附具项目可行性研究报告批复或其他批文文件和土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告等材料。

经核查并根据申请人的说明，银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目一期工程申请所涉使用国有建设用地已履行的用地审批程序为：（1）银山矿业已对深部挖潜扩产技术改造项目进行了可行性研究论证，并取得了德兴市国土资源局出具的《关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程用地初审意见》（德国土资初字〔2014〕19号），江西省国土资源厅据此出具了《用地预审意见》。（2）银山矿业向江西省发展和改革委员会提交项目立项申请时，已附具《用地预审意见》。江西省发展和改革委员会于2015年10月29日出具了《江西省发展改革委关于核准江西铜业集团银山矿业公司深部挖潜项目建设的函》（赣发改外资[2015]1230号，以下简称“立项文件”），核准了江西铜业集团银山矿业公司深部挖潜项目的建设。（3）银山矿业根据《用地预审意见》和立项文件向德兴市国土资源管理局提出建设用地申请，经江西省人民政府批准后，江西省国土资源厅于2016年8月15日出具了《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程项目建设用地的批复》（赣国土资核[2016]611号）（以下简称“用地批复”）。根据用地批复，江西省国土资源厅同意德兴市将银城街办天门山居民委员会的农村集体农用地32.5452公顷转为建设用地并办理征地手续。以上共批准建设用地32.5452公顷，当地人民政府以出让方式提供。（4）2017年3月27日，银山矿业与德兴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

综上，申请人律师认为：《用地预审意见》主要作为江西省发展和改革委员会核准项目申请报告以及江西省国土资源厅用地批复的申请文件。申请人在《用地预审意见》有效期届满前已取得了立项文件和用地批复，并已与德兴市国土资源局签订了《国有土地出让意向性协议书》和《国有建设用地使用权出让合同》。《用地预审意见》有效期届满的情况不会对银山矿业办理后续用地审批程序产生不利影响，因此，银山矿业无需重新取得《用地预审意见》。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

申请人已在《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》（赣发改外资[2014]759号）的有效期内依据核准文件开工建设，因此，申请人无需重新取得江西省发展和改革委员会的核准批复。

《用地预审意见》主要作为江西省发展和改革委员会核准项目申请报告以及江西省国土资源厅用地批复的申请文件。申请人在《用地预审意见》有效期届满前已取得了立项文件和用地批复，并已与德兴市国土资源局签订了《国有土地出让意向性协议书》和《国有建设用地使用权出让合同》。《用地预审意见》有效期届满的情况不会对银山矿业办理后续用地审批程序产生不利影响，因此，银山矿业无需重新取得《用地预审意见》。

重点问题10

请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。

回复：

一、申请人回复

（一）控股股东已经出具的同业竞争承诺及其履行情况

1、控股股东已经出具的同业竞争承诺情况

（1）《购买选择权协议》

根据公司与江铜集团于1997年5月16日签订的《购买选择权协议》，江铜集团授予公司一项购买选择权，公司在购买选择权存续期间有权要求江铜集团向其出售江铜集团目前或将来经营的矿山及拥有的冶炼厂、精炼厂或江铜集团目前或将来持有的任何采矿权或勘探权的权益。为避免异议，该等权益包括但不限于江铜集团对银山矿、武山矿、东乡矿以及城门山矿的权益。

（2）《江西铜业公司对江西铜业股份有限公司的承诺函》

根据江铜集团于1997年5月22日向公司出具的承诺书，江铜集团对公司作出的主要承诺概括如下：

1）江铜集团在持有公司30%或以上表决权期间，将尽最大努力依照伦敦证券交易所和香港联交所的要求，确保公司董事会的独立性；

2）江铜集团在持有公司30%或以上表决权期间，江铜集团及其附属公司及相关公司（包括江铜集团控制的公司、企业及业务，通过江西铜业控制的除外）将不从事任何构成或有可能构成与公司业务直接或间接竞争的活动或业务；

3）江铜集团所属范围内的武山、东乡、银山等矿山，公司应拥有排他性购买权购买其目前或未来将有的勘探权和采矿权。公司应拥有对江铜集团将来取得的采矿权及探矿权的排他性收购权；

4）江铜集团所属铜矿和冶炼厂等，公司有购买这些铜矿/冶炼厂的任何一座/一家或全部之排他性选择权；

5）江铜集团所属矿山所生产的铜精矿原料，公司有排他性选择购买的权利，且购买价格不会高于市场价格。

截至本反馈回复出具日，江铜集团持有公司30%以上的表决权，上述承诺仍然有效。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，自上述避免同业竞争承诺作出以来，公司在定期报告中均披露了相关承诺事项及承诺履行情况。

2、控股股东对已经出具的同业竞争承诺的履行情况

（1）公司对江铜集团所属资产的陆续收购

1）2001年A股IPO时的资产收购

经中国证监会核准，公司于2001年12月28日于上交所以2.27元/股的发行价格发售230,000,000股人民币普通股（A股）。在扣除发行费用后，公司将一部分募集资金用于向江铜集团收购其所属武山铜矿所有生产经营性资产并承续与上述资产相关的债务。该收购项目已在2002年1月1日完成，收购价款为人民币19,381万元。上述收购武山铜矿项目减少了公司与江铜集团的相同和相似业务。

2）2007年非公开发行时的资产收购

为进一步减少公司与江铜集团的相同和相似业务，江铜集团与公司在2007年3月16日签署了《资产收购与股份认购协议书》，协议约定江铜集团以其拥有的部分资产认购公司非公开发行的A股股份，这些资产包括城门山铜矿除土地使用权以外的净资产（包括城门山铜矿的采矿权）、德兴铜矿所属香泗站专用线、江西铜业铜合金材料有限公司40%的股权、江西铜业铜材有限公司40%的股权、江西铜业集团化工有限公司100%的股权、江西铜业集团（德兴）运输有限公司100%的股权。

3）2008年分离交易可转债发行时的资产收购

为基本消除江铜集团从事与公司相同和相似的业务的情况，公司于2008年发行分离交易可转债，部分募集资金用于收购江铜集团主业相关资产，实现江铜集团整体上市。

根据公司与江铜集团于2008年1月16日签署的《铜、金、钼等相关资产收购协议》，公司发行债券部分的募集资金约20.8亿元用于收购江铜集团的铜、金、钼等相关资产，具体包括：1）从事铜、金、银、铅锌等资源勘探与开发业务的资产，包括银山矿业和东同矿业100%的股权，银山矿和东同矿的采矿权，江西铜业集团（德兴）三废回收有限公司100%的股权，江西铜业集团（德兴）尾矿回收有限公司100%的股权及江西铜业集团地勘工程有限公司100%的股权；2）从事钼、铼、硒、碲、铋等与主业相关稀贵金属业务的资产；3）与铜主业密切相关的集团资产：江西铜业集团财务有限公司等金融服务的资产、与公司生产工艺相配套的辅助性资产、从事铜精深加工业务的资产和从事贸易营销的资产；4）江铜集团直属机关与铜主业相关的经营性资产。截至该次收购完成之时，除南方公司以外，江铜集团从事的与公司生产经营相关的主要经营性资产和业务已几乎全部进入公司，江铜集团（除江西铜业外）将主要转为向公司提供社区性服务，而南方公司与公司各自从事的铜加工业务在产品和用途上有明显的区分，亦不存在实质性同业竞争。

（2）江铜集团与江西铜业之间的托管安排

报告期内，公司与江铜集团分别于2013年11月26日、2014年11月26日、2015年12月26日和2016年1月6日签署了2013年度、2014年度、2015年度和2016-2018年度的《托管协议书》。根据该等协议，经江铜集团上级主管单位同意，江铜集团将其总部管理职能委托公司进行管理，具体托管标的为江铜集团总部之年度计划、财务管理、会计核算、以及资产的日常管理，江铜集团所属单位（不含江西铜业及江西铜业所属子公司和孙公司）之产权与组织管理。江铜集团应按上年度末审计后的总资产（个别报表，取值四舍五入到亿元）的万分之一向公司支付本年度托管费。根据上述约定，江铜集团分别向公司支付了2013年度的托管费104万元、2014年度的托管费109万元、2015年度的托管费150万元和2016年度的托管费188.7万元。前述托管安排有助于有效避免江铜集团的相关业务与江西铜业发生实质性同业竞争。

（3）出具相关文件进一步明确和调整江西铜业和江铜集团下属企业开展自产自销业务及贸易业务的范围

为进一步规范江铜集团、江西铜业及其各自下属企业自产自销业务和贸易业务的开展，避免产生同业竞争问题，江铜集团和江西铜业于2016年9月26日分别下发了《关于合理划分产品销售、贸易业务范围与边界的通知》（以下简称“《通知》”），主要内容如下：

“一、自本通知下达之日起，集团公司（指江铜集团所属除上市公司及其所属单位外的其他各单位，简称“集团公司”）的自产外销产品，凡是和上市公司（指江西铜业股份有限公司及其所属单位，简称“上市公司”）自产外销产品重合的，除本通知第二条、第三条规定的情形之外，均应销售给上市公司或委托上市公司统一对外销售，代销方式和价格按照市场惯例和一般商业原则确定。由此产生的关联交易，应遵守《江西铜业股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定。

二、上市公司不得从事以铅锌金属或铅锌金属矿为主产品的生产业务，上市公司生产过程中副产的铅锌金属矿均应销售给集团公司。由此产生的关联交易，应遵守《江西铜业股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定。

三、自本通知下达之日起，上市公司除向集团公司供应铅锌金属矿作为原材料之外，铅锌金属、铅锌金属矿的销售和贸易业务归口统一由集团公司从事；黄金、白银、铝、镍及其他稀贵稀散金属等自产、贸易产品的销售和贸易归口统一由上市公司从事。

四、不符合本通知第三条规定的各单位已签署但尚未履行完毕的销售或贸易合同或订单，应在2016年12月31日前履行完毕。如存在2016年12月31日后继续有效的合同或订单，由各单位提前与客户协商沟通将合同当事方变更为符合第三条规定之单位/或者提前终止合同，由符合第三条规定之单位与客户重新签署合同，并在2016年10月31日前向贸易事业部汇报上述工作进展。

五、自2016年12月31日起，金瑞资本不再从事与集团内其他单位重合的贸易业务，其铅锌金属、铅锌金属矿产品等贸易业务由南方公司承接。金瑞资本继续从事经中国期货业协会备案的风险管理业务。

六、进一步明确所属各单位及上市公司本部相关部门职责要求如下：

1、董事会秘书室负责对各单位同业竞争和关联交易进行业务指导，制定和修改有关同业竞争和关联交易内部制度，依照有关监管法律、法规做好关联交易的审批和披露工作。

2、贸易事业部监督指导有关单位按本通知要求调整业务品种和范围；所属各单位在开展新增品种的贸易业务之前，应事先向贸易事业部申请，董事会秘书室协同贸易事业部确认不存在同业竞争后，方可开展新增品种的贸易业务。

3、计划发展部根据本通知适时调整各单位销售、贸易业务年度计划。

4、财务管理部监督指导各单位关联交易量不超出江铜集团关联交易总合同确定的年度额度；所属各单位应定期（按月、季）向上市公司本部财务管理部报送关联交易报表。

5、风控内审部应将同业竞争和关联交易作为风险控制要点严格管控和防范，定期对各单位进行检查，发现问题要督促及时整改。

七、本通知的执行情况将列入年终考核，对执行不到位的单位将予以警示通报。”

综上所述，为避免江铜集团及其控制的其他企业与江西铜业因存在从事相同或相似业务的情况而导致同业竞争，江铜集团已于1997年与江西铜业签订了《购买选择权协议》并出具了相关避免同业竞争的承诺函。此后，江铜集团通过陆续向江西铜业出售其所属资产、与江西铜业建立托管安排、出具相关文件进一步明确和调整双方自产自销业务及贸易业务范围等方式持续履行上述承诺。截至本反馈回复出具日，江铜集团的上述承诺得到了有效执行，江铜集团与江西铜业之间不存在实质性同业竞争，具体分析详见《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》之“第三节 同业竞争和关联交易”的相关内容。

（二）为进一步避免同业竞争有关事项的承诺

由于上述《购买选择权协议》和《江西铜业公司对江西铜业股份有限公司的承诺函》未对江铜集团和江西铜业的铜加工业务作出明确约定，截至本反馈回复出具日，江铜集团下属江西铜业集团铜板带有限公司（以下简称“铜板带公司”）与江西铜业及其控股子公司从事的铜加工业务存在一定的相同或相似性，但并不存在实质性的同业竞争。铜板带公司最近三年连续亏损，目前暂不具备纳入江西铜业的可行性和必要性。为进一步减少江铜集团与江西铜业的相同或相似业务，结合铜板带公司的实际情况，江铜集团于2016年12月21日出具了《江西铜业集团公司关于进一步避免与江西铜业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1.自本承诺函出具之日起，在铜板带公司经营情况好转并达到注入上市公司的条件以前，本公司将积极向其他独立第三方依法转让所持铜板带公司的控股权或全部股权。

2.在铜板带公司经营情况好转并达到了注入上市公司的条件时，若本公司尚未将铜板带公司的控股权或全部股权转让给独立第三方，则本公司承诺，在保障上市公司投资者利益的前提下，将在铜板带公司满足注入上市公司条件之后的3年内启动将其注入上市公司的相关工作。

3.本公司将继续履行《购买选择权协议》和《江西铜业公司对江西铜业股份有限公司的承诺函》项下的各项义务。

本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对江西铜业拥有控制权期间持续有效。”

公司已于2016年12月21日公开披露《江西铜业股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺函的公告》。

二、申请人律师核查意见

经核查并经申请人和江铜集团确认，且依据江铜集团出具的相关承诺，申请人律师认为：申请人的控股股东江铜集团为避免同业竞争和保障申请人的利益，已于1997年出具相关避免同业竞争的承诺函，并采取了避免同业竞争的解决方案，所采取的相关避免同业竞争的措施合法、有效、明确可行，并长期有效履行；承诺的履行情况在申请人定期报告中予以公开披露，接受社会公众和证券监管部门的监督，截至申请人律师补充法律意见书出具日，上述避免同业竞争的承诺均得到了有效执行，江铜集团与江西铜业之间不存在实质性同业竞争。此外，为进一步减少江铜集团与江西铜业的相同或相似业务，江铜集团于2016年12月21日出具了《江西铜业集团公司关于进一步避免与江西铜业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，江西铜业已于2016年12月21日公开披露《江西铜业股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺函的公告》。该承诺的出具及信息披露符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》和《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

三、保荐机构核查意见

经核查并经申请人和江铜集团确认，且依据江铜集团出具的相关承诺，保荐机构认为：申请人的控股股东江铜集团为避免同业竞争和保障申请人的利益，已于1997年出具相关避免同业竞争的承诺函，并采取了避免同业竞争的解决方案，所采取的相关避免同业竞争的措施合法、有效、明确可行，并长期有效履行；承诺的履行情况在申请人定期报告中予以公开披露，接受社会公众和证券监管部门的监督，截至保荐机构核查意见出具日，上述避免同业竞争的承诺均得到了有效执行，江铜集团与江西铜业之间不存在实质性同业竞争。此外，为进一步减少江铜集团与江西铜业的相同或相似业务，江铜集团于2016年12月21日出具了《江西铜业集团公司关于进一步避免与江西铜业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，江西铜业已于2016年12月21日公开披露《江西铜业股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺函的公告》。该承诺的出具及信息披露符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》和《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

重点问题11

根据申请材料，申请人及其子公司多次因违反环境保护、林业、国土资源管理、公安、税务等相关法律法规或发生安全生产事故而受到行政处罚。请申请人说明公司合规经营方面是否存在重大缺陷，请保荐机构和申请人律师核查是否存在重大违法违规行为，是否对本次融资构成障碍。

回复：

一、申请人回复

（一）关于公司合规经营方面是否存在重大缺陷的说明

1、公司已经建立较为完整、系统的合规管理制度

公司已按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规要求，建立了较为完整、系统的合规管理制度，各项管理制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于安全、环保、质量控制、业务内部控制等各方面。

（1）安全管理

在安全管理方面，公司已根据《中华人民共和国安全生产法》及其他安全生产法律、法规，结合改革和发展的实际，建立健全了安全生产责任制，制定了《安全生产管理办法》，对安全生产规章制度、安全生产教育培训、安全检查制度、安全生产技术措施、伤亡事故管理制度及安全生产奖惩制度做出了明确规定。公司严格安全管理，保证安全投入，加强安全教育和培训，强化安全监督、检查，积极预防安全事故的发生，并尽量减少安全事故的影响。

（2）环保

为贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》及有关环境保护工作的方针、政策、法律和法规，建立公司正常的环境保护工作秩序，促进公司生产建设与环境保护协调发展，公司设立了安全环保部，职责主要包括贯彻执行有关环境保护方针政策、法律和法规，组织制定公司的环境保护管理办法或实施细则，编制公司有关环境保护方面的规划、计划等。此外，公司制定了《环境保护管理办法》，对公司及其下属子公司在规划、设计、施工、生产、科研、教育等活动中的环境保护工作进行规定和管理。

（3）质量控制

根据《中华人民共和国标准化法》、《全国专业标准化技术委员会章程》和《江西省有色金属标准化技术委员会章程》等文件，针对不同产品在采购、生产以及销售过程中的实际情况，公司先后制定了一系列质量控制方面的规章制度和操作流程，建立了一套严格的质量规范管理制度。

此外，公司还先后制定了《国内采购铜精矿技术条件和验收要求》、《公司粗杂铜及卡尔多炉铜原料采购验收管理办法》、《江铜进口原料检验规定》、《江西铜业股份有限公司铜杆线产品计量质量投诉处理规定》、《江西省有色金属标准化技术委员秘书处工作细则》、《公司冶炼原料及产品计质量异议处理流程》、《江西铜业股份有限公司外购原料结算进度控制管理办法（修订）》、《江西铜业股份有限公司直管子公司质量管理办法》、《江西铜业股份有限公司计量检测中心管理办法》、《江西铜业股份有限公司标准化管理办法》、《江西铜业股份有限公司国内外已注册产品管理办法》等制度，就原材料采购、产品质量标准、检测方法、异议处理等做了专门细致的规定。

（4）业务内部控制

在资金活动、资产管理等业务内部控制方面，公司制定了《资金管理办法》、《设备能源固定资产管理办法》、《建设工程项目管理办法》、《土地管理办法》、《商标使用管理办法》、《知识产权管理办法》等内部规定，保证各项业务经营和管理合法合规开展。

2、公司已设立较为完善的内部管理部门

公司已按照《上市公司治理准则》及其它相关规定要求，不断完善各部门的设置并完善其职能，已设立了矿产资源部、计划发展部、安全环保部、生产运营部、工程管理部、科技开发部、企业管理部、财务管理部、人力资源部、风控内审部、总经理办公室、贸易事业部、材料设备部等职能部门。各职能部门在各自业务经营或管理领域分工明确，确保公司各条线业务工作按照法律法规以及公司的内部制度有效运营。此外，公司设有法律事务部，主要职责包括：归口管理公司的政策法规研究工作，并进行分析总结；正确执行国家法律、法规，对公司重大经营决策提出法律意见；管理、审核公司重大合同，参加有关重大合同的谈判和起草工作；组织开展对职工进行法制宣传教育等。

3、公司已经取得的行业认证、荣誉或评级

在环境保护方面，公司自2013年以来取得《环境管理体系认证证书》。此外，公司及下属企业曾先后获得“中华环境奖——2005年绿色东方奖（企业环保类）”、“2008中国矿业国际合作最佳环保奖”、“国家级绿色矿山试点单位”、“全国工业污染防治十佳企业”、“全国部门造林绿化400佳单位”和“全国绿化先进单位”等荣誉及称号；公司的环保节能管理方案《铜冶炼企业系统化节能减排管理》于2007年12月获得第十四届国家级现代企业管理创新成果二等奖；德兴铜矿于2014年8月通过中国矿业联合会、中国矿联绿色矿山促进工作会等部门联合验收，获评全国首个“国家级绿色矿山”。

在质量管理和安全生产方面，公司自2013年以来取得《职业健康安全管理体系认证证书》，并且于2015年5月获得江西省人民政府授予的“首届江西省井岗质量奖”。

综上，公司已建立较为完整系统的合规管理制度，并设置了较为完善的内部管理部门，在合规经营方面不存在重大缺陷。

（二）关于公司是否存在重大违法违规行为，是否对本次融资构成障碍的说明

2014年1月1日至2016年12月31日，公司及其控股子公司因违反环境保护、林业、国土资源管理、公安、税务等相关法律法规或发生安全生产事故而受到的行政处罚如下：

1、环保行政处罚

2014年1月1日至2016年12月31日，公司及其控股子公司受到的环境保护主管部门处以罚款金额5万元以上行政处罚的情形如下：

■

注1：根据德兴铜矿于2016年7月28日出具的说明，富家坞露天开采技术改造工程的废水处理工序由德兴铜矿一线天酸性水处理厂负责管理，经德兴铜矿与江西省环境保护厅沟通，江西省环境保护厅同意由德兴铜矿承担处罚责任。

注2：根据贵溪冶炼厂和江西铜业集团（贵溪）防腐工程有限公司（以下简称“防腐工程公司”）于2016年7月27日出具的说明，防腐工程公司负责贵溪冶炼厂工艺管道的清洗和废水处理主要药剂Na2S的稀释，与贵溪冶炼厂废水处理关联度较大。经江西省环境保护厅认可，贵溪冶炼厂和防腐工程公司共同协商确定由防腐工程公司缴纳58万元罚款。

就德兴铜矿、贵溪冶炼厂、东同矿业、永平铜矿、城门山铜矿受到的上述行政处罚，江西省环境保护厅已于2016年7月25日出具了《确认函》，确认自2013年1月1日至该确认函出具之日，德兴铜矿、贵溪冶炼厂、东同矿业、永平铜矿、城门山铜矿未发生重大环境污染事件。

就龙昌精密受到南昌市环境保护局处以的上述行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（主席令第23号），违反该法有关危险废物污染环境防治的规定，将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款。《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》将《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》中关于将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的上述规定细化为：1、将危险废物提供给无经营许可证的单位从事经营活动的，处以5-10万元的罚款；2、将危险废物委托给无经营许可证的单位从事经营活动的，处以10-15万元的罚款；3、对社会造成较大影响的，处以15-20万元罚款。龙昌精密受到南昌市环境保护局处以的51,000元罚款属于《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》中规定的可处罚金额范围（5-10万元的罚款）内罚款金额较低的处罚，且其涉及的违法违规行为未对社会造成较大影响。

就东同矿业受到抚州市环境保护局处以的上述行政处罚，抚州市环境保护局于2016年12月13日出具了《证明》，证明：东同矿业能遵守国家环境保护相关的法律、法规和规范性文件的要求。东同矿业因外排污水的PH值和化学需氧量均超过了国家规定的排放标准限值，存在水污染物超标排放的行为，于2016年7月15日受到了抚州市环境保护局（抚）环行罚[2016]12号《行政处罚决定书》处以罚款51,270元的行政处罚。在收到《行政处罚决定书》后，东同矿业已按时、足额缴纳了罚款，并对污水处理设施进行治理且按时将治理情况报告抚州市环境保护局，相关违法行为已经整改完毕。该行政处罚不属于重大行政处罚，所涉违法行为不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，东同矿业自2013年1月1日至该证明出具之日不存在其他因违反国家环境保护方面的法律法规而被抚州市环境保护局处罚的情形。

2、林业行政处罚

2014年1月1日至2016年12月31日，公司及其控股子公司受到林业主管部门处以罚款金额5万元以上行政处罚的情形如下：

■

就永平铜矿受到的上述行政处罚，江西省铅山县林业局于2016年7月6日出具了《证明》，证明永平铜矿能遵守林业相关的法律、法规和规范性文件的要求。永平铜矿因江铜集团永平铜矿环境保护中心擅自改变林地，于2014年11月4日受到了江西省铅山县林业局铅林罚字[2014]第（06-17）号《林业行政处罚决定书》处以罚款180,009元的行政处罚。在收到上述《林业行政处罚决定书》后，永平铜矿已按时、足额缴纳了罚款，相关违法行为已经整改完毕。上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，永平铜矿自2013年1月1日至《证明》出具之日不存在其他因违反林业方面的法律法规而被处罚的情形。

3、国土资源行政处罚

2014年1月1日至2016年12月31日，公司及其控股子公司受到国土资源主管部门处以罚款金额5万元以上行政处罚的情形如下：

■

就永平铜矿受到的上述行政处罚，永平铜矿于2016年8月26日说明其在2015年4月收到行政处罚决定书后，停止了越界开采，已按时、足额缴纳了罚款，并按要求进行整改，截至2017年3月31日尚在办理变更登记手续。2015年8月重新把扩界核实报告提交至国土资源部评审中心进行评审，由于扩界部分地质勘探程度不足，需要补充工作，补做工作要进行方案设计、评审、招投标、现场施工、技术报告编制以及后续重新评审备案等工作，变更登记手续完全完成需要较长时间，截至2017年3月31日正在进行扩界补充勘探工作。由于永平铜矿已取得国土资源办公厅于2014年2月27日出具的《国土资源部办公厅关于协议出让江西铜业股份有限公司永平铜矿深部资源采矿权的复函》（国土资源厅函[2014]173号），并且正按要求履行相关变更登记手续，故永平铜矿认为该违法行为未对社会公共利益产生任何不利影响。2016年12月11日，永平铜矿补充说明，永平铜矿深部扩界补充地质勘探工作已完成，2016年11月26日，国土资源部矿产资源储量评审中心在南昌对《永平铜矿深部扩界补充地质勘探报告》进行了评审，现正根据专家意见对补勘报告进行修改，待报告修改完成后，国土资源部进行备案。评审备案后，将按有关程序开展永平铜矿采矿权变更工作。

4、公安行政处罚

2014年1月1日至2016年12月31日，公司及其控股子公司受到公安部门处以罚款金额5万元以上行政处罚的情形如下：

■

就武山铜矿受到的上述行政处罚，瑞昌市公安局于2016年7月22日出具了《证明》，2014年3月份，瑞昌市公安局在对武山铜矿进行日常检查时发现，武山铜矿未在民爆物品的领用、发放过程中进行如实登记，且2013年9月份以前民爆物品领取登记记录未按照相关规定保存，该行为违反了《民爆物品安全管理条例》第四十八第一款第三项之规定，瑞昌市公安局已于2014年4月1日对武山铜矿处以罚款10万元的行政处罚，武山铜矿已按时、足额缴纳了罚款，并对相关违法行为整改完毕。该处罚属于一般处罚。除上述处罚外，2013年1月1日至今武山铜矿无其他因违反公安方面的法律法规而被处罚的情形。

就江西铜业集团井巷工程有限公司（以下简称“井巷工程公司”）受到的上述行政处罚，铅山县公安局于2016年9月23日出具《证明》，证明井巷工程公司能遵守公安相关的法律、法规和规范性文件的要求。因井巷工程公司的分公司江西铜业集团井巷工程有限公司永平铜矿项目部（以下简称“永平铜矿项目部”）井巷一队2015年8月份未按规定登记民爆物品（炸药和雷管）入库台账，8月4日未登记乳化炸药的入库台账，没有登记领取台账和民爆物品爆破日志。8月13日多登记入库乳化炸药等，民爆物品管理手机数据归零，实际有库存。井巷工程公司于2015年10月19日受到了铅山县公安局铅公（桐）决定字[2015]0499号《行政处罚决定书》处以责令限期改正、并罚款五万元的行政处罚，井巷工程公司在收到上述《行政处罚决定书》后，已按时、足额缴纳了罚款，并且相关违法行为已经整改完毕，该行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为未严重损害社会公共利益。

5、质监行政处罚

因公司的全资子公司江西铜业集团（贵溪）冶化新技术有限公司（以下简称“冶化新技术”）未取得《移动式压力容器充装许可证》（“《许可证》”）从事移动压力容器液体充装活动，鹰潭市市场和质量监督管理局（以下简称“鹰潭市质监局”）对其处以罚款10万元的行政处罚。

冶化新技术受到上述行政处罚后，已缴清了罚款，并已取得了由江西省质量技术监督局向冶化新技术核发的《许可证》。鹰潭市质监局于2017年4月7日出具了《证明》，证明冶化新技术能遵守国家有关产品质量和技术标准的法律、法规和规范性文件的要求，冶化新技术已缴清了罚款，相关违法行为已经整改完毕，上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法违规行为，且未严重损害社会公共利益。除上述处罚外，冶化新技术自2014年1月1日至今不存在其他因违反产品质量和技术标准方面的法律法规而被处罚的情形。

综上，截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司所受到的上述行政处罚相应罚款已缴纳完毕，受处罚单位均已采取整改措施或落实相关整改工作。上述处罚涉及的违法行为未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不构成对本次发行构成障碍的重大违法违规行为。

二、申请人律师核查意见

综上所述，经核查相关部门出具的行政处罚决定书、受处罚单位缴纳罚款的凭证、相关部门出具的确认或证明、受处罚单位提供的整改情况说明及其涉及的相关文件，查询相关主管部门官方网站的公示信息，申请人律师认为：申请人及其控股子公司所受到的上述行政处罚相应罚款已缴纳完毕，受处罚单位已完成整改。上述处罚涉及的违法行为未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，申请人不存在对本次发行构成障碍的重大违法违规行为。

三、保荐机构核查意见

综上所述，经核查相关部门出具的行政处罚决定书、受处罚单位缴纳罚款的凭证、相关部门出具的确认或证明、受处罚单位提供的整改情况说明及其涉及的相关文件，查询相关主管部门官方网站的公示信息，保荐机构认为：申请人及其控股子公司所受到的上述行政处罚相应罚款已缴纳完毕，受处罚单位已完成整改。上述处罚涉及的违法行为未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，申请人不存在对本次发行构成障碍的重大违法违规行为。

重点问题12

请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐机构和申请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。

回复：

一、申请人回复

截至2017年3月31日，公司的现任董事、监事和高级管理人员在申请人及其控股子公司以外的单位的兼职情况如下：

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注：根据公司2016年11月1日公告的《江西铜业股份有限公司关于董事会秘书辞职的公告》，公司于2016年10月31日收到公司董事会秘书黄东风先生递交的辞职报告。根据《公司法》、《江西铜业股份有限公司章程》及其章程修正案等有关规定，黄东风先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。黄东风先生的辞职不影响公司相关工作的正常进行。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，由公司董事兼财务总监吴金星先生代行公司董事会秘书职责。根据公司2017年1月24日公告的《江西铜业股份有限公司关于董事长代行董事会秘书职责的公告》，吴金星先生自2016年10月31日至今代行董事会秘书职责即将期满三个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自2017年1月23日起，公司董事长、法定代表人李保民先生将代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。公司将尽快聘任新的董事会秘书。

1、董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》

根据《公务员法》第二条规定，公务员法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员；第四十二条规定，公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬；第五十三条规定，公务员必须遵守纪律，不得有从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务等行为；第一百零二条规定，公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动；第一百零六条规定，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。

公司董事汪波曾于1989年6月至1993年8月担任崇仁县组织部副部长；于1993年9月至2004年3月担任江西省经济体制改革委员会（办）副处长/处长；于2004年4月至2004年11月担任江西省国资委处长，于2008年12月份开始担任公司的党委副书记，于2016年7月开始担任公司的执行董事，符合《公务员法》规定的相关规定。

除汪波董事曾担任公务员外，公司现任的其他董事、监事和高级管理人员不存在担任或曾担任公务员的情形，其在发行人处任职不存在违反《公务员法》相关规定的情形。

2、董事、监事和高级管理人员的任职是否符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）等相关规定

公司现任董事、监事、高级管理人员中，独立董事孙传尧先生担任中南大学、东北大学、北京科技大学、中国矿业大学、昆明理工大学、贵州大学、河南理工大学7所高校的兼职教授及东北大学和北京科技大学的博士生导师；独立董事涂书田先生担任南昌大学法学院教授及硕士生导师；独立董事章卫东先生担任江西财经大学会计学院院长、教授和博士生导师。

独立董事孙传尧先生和涂书田先生不属于中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）等相关规定的学校党政领导班子成员，不存在违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件中不得担任独立董事的情形。

根据学校党政领导干部兼职限制的相关规定，章卫东于2015年12月向江西铜业董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，并相应辞去董事会专门委员会的委员职务，辞职生效后不再担任公司任何职务。由于章卫东辞职将会导致公司独立董事人数少于董事人员总数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，章卫东的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此期间，章卫东继续履行独立董事职责。公司于2017年3月28日召开了董事会，审议通过了《独立董事章卫东先生辞任的议案》、《提名周冬华先生为独立董事候选人的议案》。前述两项议案将提呈公司2016年股东周年大会审议。独立董事候选人周冬华先生担任江西财经大学会计学院会计系副主任、会计学副教授和硕士生导师。根据江西财经大学2016年11月23日的《关于王智明等职务续聘的通知》，周冬华先生担任江西财经大学会计学院会计系副主任，为科（系室）级干部。

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员任职情况符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的规定。

3、独立董事的任职是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）（以下简称“《指导意见》”）对担任独立董事应当符合的基本条件作出了如下规定：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。

此外，《指导意见》进一步规定，上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会成员中应当至少包括2名独立董事，且应当至少包括三分之一独立董事。同时，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司现任四名独立董事均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，不存在《指导意见》相关独立性要求中不得担任董事的情形，并均已取得独立董事资格证书。

公司董事会有十一名董事，其中独立董事有四名，独立董事人数占公司董事会成员总数比例不低于三分之一，其中独立董事章卫东于2007年3月6日取得了江西省人事厅颁发的《江西省高级专业技术资格证书》（从事专业为会计学，专业技术资格为教授）。四位独立董事均不存在于超过5家上市公司兼任独立董事的情形。独立董事候选人周冬华先生获得了江西省职称工作办公室于2014年2月20日颁发的《江西省高级专业技术资格证书》（专业名称：会计学，资格名称：高校副教授）。

综上，公司现任独立董事的任职符合《指导意见》的相关规定。

4、董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《上市公司治理准则》的规定

《上市公司治理准则》针对公司董事、监事和高级管理人员的独立性、选聘程序、董事会人数、人员构成以及专业结构和专业技能等方面进行了规定。

截至2017年3月31日，公司现任总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在公司进行日常工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务或领取薪酬。高级管理人员吴金星、吴育能兼任公司董事，具备足够的时间和精力承担上市公司的工作。

公司董事会的人数、人员构成和专业结构符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件要求，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。四名独立董事除担任公司的董事外，未在公司担任其他职务，具备独立性和相应的任职条件。

公司现任监事具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，并拥有管理学相关知识，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

公司董事、监事和高级管理人员的选举、聘任均已根据《上市公司治理准则》等法律、法规及其他规范性文件的规定履行了必要的法律程序。

综上，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《上市公司治理准则》的相关规定。

二、申请人律师核查意见

经核查，申请人律师认为：申请人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公务员法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。除章卫东先生以外，申请人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的规定。鉴于章卫东先生已经辞职，申请人已召开了董事会提名新任独立董事候选人，以解决章卫东辞职导致的独立董事空缺问题，章卫东先生的任职情况对本次发行不存在影响。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：申请人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公务员法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。除章卫东先生以外，申请人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的规定。鉴于章卫东先生已经辞职，申请人已召开了董事会提名新任独立董事候选人，以解决章卫东辞职导致的独立董事空缺问题，章卫东先生的任职情况对本次发行不存在影响。

重点问题13

请保荐机构核查认购对象的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。

回复：

一、认购对象以及本次认购的基本情况

根据经申请人临时股东大会和类别股东大会审议批准的《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》以及申请人董事会根据股东大会和类别股东大会对董事会的相关授权审议批准的《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》，及江铜集团与申请人签署的《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》及其补充协议（以下简称“《认购协议》”），本次非公开发行的发行对象为包括江铜集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。除江铜集团外，其他发行对象将由申请人董事会及/或董事会授权的董事小组与保荐机构在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则等确定。申请人本次拟发行不超过131,040,412股A股股票，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%，本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币15.24亿元。按照募集资金总额上限15.24亿元的10%测算，江铜集团认购所需的资金额不低于1.52亿元。

江铜集团为申请人的控股股东。江铜集团是由江西省国资委履行出资人职责的全民所有制企业，成立于1979年6月26日，现持有统一社会信用代码为91360000158264065X的《营业执照》，住所为江西省贵溪市，法定代表人为李保民，注册资本为人民币265,615万元。江铜集团系江西省属大型国有企业，截至2016年12月31日，江铜集团的总资产为1,119.45亿元，净资产为519.62亿元，营业收入为2,104.59亿元，货币资金余额为166.88亿元。江铜集团具备认购本次非公开发行股票的能力。经查阅江铜集团截至2017年1月4日的《企业信用报告》，江铜集团不存在不良/违约类信贷。

二、认购对象的最终资金来源及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

根据《认购协议》的相关约定，江铜集团已作出如下声明、保证和承诺：“甲方（指江铜集团）具备足够的财务能力履行其于本协议项下的支付认购款项的义务。甲方确认以其自有资金、借贷资金或其他合法资金，并以自身名义进行独立投资，不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式融资的情形，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在接受乙方（指申请人）及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况”。

此外，为进一步明确认购资金来源，江铜集团已于2016年12月21日出具了《江西铜业集团公司关于认购江西铜业股份有限公司非公开发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司认购上市公司本次非公开发行股票的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集行为及结构化安排，资金来源合法。本公司资产状况良好，能够足额、及时支付用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金。

2、本公司认购的上市公司本次非公开发行的A股股份及H股股份不存在委托持股、信托持股及其他代持情形。

3、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行A股股票及H股股票的情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或补偿的情形。

4、若上述承诺不实或者在本承诺函出具之后发生变化，对本次非公开发行股票造成不利影响的，本公司承诺将尽快按照上市公司的要求予以纠正或做出调整。”

综上，经核查并经江铜集团确认，且根据江铜集团出具的相关承诺，保荐机构认为：江铜集团具备认购本次非公开发行股票的能力，根据《认购协议》及其出具的承诺函，其认购资金来源于自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购的情形。

保荐机构已取得经江铜集团签字盖章确认的《江西铜业集团公司关于认购江西铜业股份有限公司非公开发行股票资金来源的承诺函》作为底稿。

二、一般问题

一般问题1

根据申请材料，申请人及其控股子公司有546处房产（面积合计为750,694.29平方米）尚未取得以其为所有权人的房屋所有权证书，该等房产面积占申请人及其控股子公司在境内使用的房产总面积的34.94%。请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查是否影响持续经营。

回复：

一、申请人回复

（一）公司尚未取得以其为所有权人的房屋所有权证书的相关事实和原因

截至2016年12月31日，公司合计有567处房产（面积合计为784,115.25平方米）尚未取得以其为所有权人的房屋所有权证书。具体情况如下：

1、就其中75处房产（面积合计为202,288.03平方米），公司及控股子公司正在办理以其为所有权人的房屋所有权证书，该等房产面积占公司及控股子公司境内使用的房屋总面积的9.263%，就该等房屋公司及控股子公司已取得了相关建设文件及/或竣工验收文件。

2、就其中3处房产（面积合计为4,586.04平方米）为公司从控股股东江铜集团受让取得，公司尚需将房屋所有权变更登记至其名下，该等房产面积占公司及控股子公司境内使用的房屋总面积的0.21%。就前述房产，公司正在办理房屋所有权人变更登记手续。其中2处已取得贵溪市房产交易中心向贵溪市不动产登记中心出具的房屋所有权人为贵溪冶炼厂的贵溪市房屋交易与产权管理告知单。

3、就其中396处房产（面积合计为497,579.02平方米），因该等房屋建设在江铜集团的土地上，因此未取得以公司或控股子公司为所有权人的房屋所有权证书，该等房产面积占公司及控股子公司境内使用的房屋总面积的22.79%。

4、就其中92处房产（面积合计为78,397.96平方米），因该等房屋建设材料不齐全，因此未取得以公司或控股子公司为所有权人的房屋所有权证书，该等房产面积占公司及控股子公司境内使用的房屋总面积的3.59%。

5、就其中1处位于海南的房产（面积合计为1,264.2平方米），系公司根据其作为债权人与债务人签署的《抵偿还款协议》抵偿债务取得，该房产处于出租状态，截至2017年3月31日，公司尚未就该处房产取得以其为所有权人的房屋所有权证书，该处房产面积占公司及控股子公司境内使用的房屋总面积0.058%。

（二）关于前述未办证房屋是否影响公司持续经营的说明

截至2016年12月31日，公司及其控股子公司使用相关瑕疵房屋的情况已为有关主管部门所知悉，且公司及其控股子公司并未收到有关主管部门责令拆除房屋的书面通知。

就上述尚未取得以公司及其控股子公司为所有权人的房屋所有权证书的房产中的425处房产（面积合计为493,214.62平方米，占公司及其控股子公司境内使用的房屋总面积的22.59%），公司已取得了主管规划管理部门和/或房产管理部门/不动产登记中心的证明函，证明公司可以继续按照现状使用该等房屋，不会就公司对上述房屋的使用给予任何行政处罚。此外，已有2处、面积合计为4,466.55平方米的房产已取得了贵溪市房产交易中心向贵溪市不动产登记中心出具的房屋所有权人为贵溪冶炼厂的贵溪市房屋交易与产权管理告知单。

公司与控股股东江铜集团于2014年8月27日签署了《土地使用权租赁协议》（合同编号：JCCL-JXCC（2015-2017）03），约定公司或公司附属公司有权依据协议约定的用途使用承租的土地；江铜集团保证不侵犯公司或公司附属公司于租赁土地上的建筑物和构筑物的合法权益。公司确认，该等房产权属不存在重大争议，且公司及其控股子公司在其生产经营中可正常使用该等房产，并相信该等瑕疵对公司的持续盈利能力不构成重大不利影响。

此外，公司控股股东江铜集团承诺，在其持有公司股份比例或表决权比例达到或者超过30%的期间内，1）针对江西铜业或其控股子公司向江铜集团购买但尚未办理房屋所有权人变更登记的房屋，江铜集团承诺该等房屋权属不存在争议，江铜集团将积极协助江西铜业或其控股子公司办理完成房屋权属变更登记手续；2）针对江西铜业及其控股子公司拥有的房屋，如存在房屋所有权人误登记为江铜集团或江铜集团下属企业（不包括江西铜业及其控股子公司）的情形，江铜集团承诺该等房屋权属不存在争议，江铜集团将积极协助江西铜业或其控股子公司办理完成房屋权属更正登记手续；3）针对江西铜业及其控股子公司建设在江铜集团土地上的房屋，江铜集团承诺不会向江西铜业及其控股子公司主张上述房产的权利，江西铜业及其附属公司可以按照现状继续使用上述房屋；4）如江西铜业或其控股子公司因现存的及未来可能产生的房产和土地瑕疵，而被主管部门要求收回土地、被处以行政处罚或者被相关主管部门要求整改或拆除相关房屋，或者其他方据此提出权利主张、索赔，江铜集团同意承担江西铜业及其控股子公司因此遭受的全部成本、费用和损失。

二、申请人律师核查意见

经核查并经申请人确认，且根据江铜集团出具的承诺函，申请人律师认为：申请人尚未取得以其为所有权人的房屋所有权证书的情况，不会对申请人的持续经营能力构成重大不利影响。

三、保荐机构核查意见

经核查并经申请人确认，且根据江铜集团出具的承诺函，保荐机构认为：申请人尚未取得以其为所有权人的房屋所有权证书的情况，不会对申请人的持续经营能力构成重大不利影响。

一般问题2

申请人存在部分业务资质及许可到期的情形，请申请人说明续办情况，请保荐机构核查。

回复：

一、申请人回复

（一）已完成办理续期的业务资质及许可的情况

截至2017年3月31日，公司以下业务资质及许可已完成续期手续，具体情况如下：

1、江西铜业再生资源有限公司的原《排污许可证》于2016年10月23日到期。江西铜业再生资源有限公司已取得由贵溪市环境保护局换发的《排放污染物许可证》（编号：贵环证字[2016]第18号），有效期为2016年10月23日至2017年10月22日。

2、武山铜矿的原《排污许可证》于2016年10月13日到期。武山铜矿已取得由瑞昌市环境保护局换发的《排放污染物许可证》（编号：瑞环（控）2016036号），有效期为2016年10月19日至2017年10月18日。

3、德兴铜矿的原《爆破作业单位许可证（非营业性）》于2016年8月14日到期。德兴铜矿已取得上饶市公安局换发的《爆破作业单位许可证》（编号：3611001300065），有效期为2016年9月7日至2019年8月15日。

4、银山矿业的原《爆破作业单位许可证（非营业性）》于2016年8月14日到期。银山矿业已取得上饶市公安局换发的《爆破作业单位许可证（非营业性）》（编号：3611001300146），有效期为2016年8月19日至2019年8月19日。

5、永平铜矿的原《爆破作业单位许可证（非营业性）》（编号：3611001300061）于2016年8月14日到期。永平铜矿已取得上饶市公安局换发的《爆破作业单位许可证》（非经营性），编号为3611001300153，有效期至2019年11月2日。

6、东同矿业的原《爆破作业单位许可证（非营业性）》（编号：3610001300002）于2016年10月15日到期。东同矿业已取得抚州市公安局换发的《爆破作业单位许可证》（非经营性），编号为3610001300011，有效期至2019年10月19日。

7、银山矿业的原《辐射安全许可证》（编号：赣环辐证[10286]）于2016年12月7日到期。银山矿业已取得上饶市环境保护局换发的《辐射安全许可证》（编号：赣环辐证[E1607]），有效期至2021年12月7日。

8、银山矿业的《矿产资源勘查许可证》于2016年9月29日到期。银山矿业已取得国土资源部换发的《探矿权证书（矿产资源勘查许可证）》（编号：T01120081102019102），有效期为2016年9月29日至2018年9月29日。

9、武山铜矿的原《辐射安全许可证》于2017年1月24日到期。武山铜矿已取得江西省环境保护厅换发的《辐射安全许可证》（编号：赣环辐证[G1615]），有效期至2021年12月21日。

10、江西省江铜—瓮福化工有限责任公司的原《安全生产许可证》于2017年2月16日到期。江西省江铜—瓮福化工有限责任公司已取得江西省安全生产监督管理局换发的《安全生产许可证》（编号：（赣）WH安许证字[2007]0463号），有效期至2020年2月16日。

11、银山矿业的原《排污许可证》于2016年12月27日到期。银山矿业已取得德兴市环境保护局换发的《排污许可证》（编号：PWZ-2016-122614），有效期至2018年12月25日。

12、城门山铜矿的原《排污许可证》于2017年3月25日到期。城门山铜矿已取得九江县环境保护局换发的《排放污染物许可证》（编号：县环控许字17002号），有效期至2018年3月13日。

13、江西铜业（德兴）化工有限公司的原《危险化学品使用单位登记证》于2017年3月25日到期。城门山铜矿已取得江西省化学品登记局换发的《危险化学品登记证》（编号：362310003），有效期至2020年2月27日。

14、城门山铜矿的原《安全生产许可证》于2017年3月17日到期。城门山铜矿刘家沟尾矿库已取得江西省安全生产监督管理局换发的《安全生产许可证》（编号：（赣）FM安许证字[2014]M1642号），有效期至2020年3月17日。

（二）正在办理续期的业务资质及许可的情况

截至2017年3月31日，公司以下业务资质及许可正在办理续期手续，具体情况如下：

1、公司的富家坞矿区《采矿许可证》（编号：C3600002011013120103870）于2016年10月10日到期。公司已于2016年6月下旬将相关续期材料送达德兴矿产黄金管理局，德兴矿产黄金管理局于2016年7月中旬将相关材料送达上饶市国土资源局办理，上饶市国土资源局已于2016年7月下旬将上述材料送达江西省国土资源厅办理，正在办理续期手续。在办理续期手续期间，公司已享有相关采矿权益不受影响。

2、公司的朱砂红铜矿《矿产资源勘查许可证》（编号：T36120081102017592）已于2016年6月29日到期。公司已就延期换发新证提出申请并取得了根据江西省国土资源厅2016年6月15日出具的《行政许可、非行政审批事项回执单》（编号勘16360330#），《江西省德兴市朱砂红矿区铜矿详查地质报告》已出具并经过江西省国土资源厅评审，续期手续尚在办理中。在办理续期手续期间，公司已享有相关探矿权益不受影响。

3、城门山铜矿的《非煤矿山安全生产标准化证书》（编号：赣AQBW二00046[2013]）于2016年12月16日到期。城门山铜矿已于2016年11月21日提交刘家沟尾矿库安全生产标准化复评材料，江西省安全生产监督管理局安全生产协会已于2016年12月中旬组织现场验收。根据江西省安全生产监督管理局于2017年2月16日公告的《江西省非煤矿山安全生产标准化评审定级审核决定公告（第五十一号）》，城门山铜刘家沟尾矿库已通过复评，达到二级标准。城门山铜矿尚未取得纸质《非煤矿山安全生产标准化证书》，但因该项评级已通过实体审查并公告，公司相关业务开展不受影响。

公司已积极办理和推动上述业务资质及许可的续期工作，上述业务资质及许可正在续期的情况不会对公司的业务经营产生重大不利影响。

（三）无需办理续期的情况

截至2017年3月31日，公司以下业务资质及许可在到期后无需办理续期，具体情况如下：

1、2016年6月24日，国务院发布了《国务院关于优化建设工程防雷许可的决定》（国发〔2016〕39号），取消气象部门对防雷专业工程设计、施工单位资质许可。2016年7月11日，江西省气象局发布《关于不再受理防雷工程专业设计施工单位资质认定的公告》，自2016年6月24日起不再受理防雷工程专业设计、施工单位资质认定申请，不再进行已有防雷工程专业设计、施工单位资质的延续和变更。基于上述规定，江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司无需再办理《防雷工程专业设计资质证》和《防雷工程专业施工资质证》（2016年7月31日到期）的续期手续。

2、根据2014年3月13日新颁发的海关总署令第221号《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十六条规定，“除海关另有规定外，进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效。”根据上述规定以及公司说明，江西铜业再生资源有限公司《报关单位注册登记证书》（证载有效期为2016年3月8日）不用办理续期，将长期有效。

3、因业务调整，江西铜业集团（贵溪）冶化新技术有限公司已不再从事建筑施工业务，因此《安全生产许可证》（许可范围：建设施工）于2016年9月22日到期后不再续期。

二、保荐机构核查意见

保荐机构对申请人换发后的业务资质及许可以及正在办理续期的业务资质及许可的相关续期文件和说明进行了查阅，并查阅了相关法律法规和相关公开信息。经核查并经申请人确认，保荐机构认为：申请人上述部分业务资质及许可正在续期的情况对申请人的业务经营以及本次非公开发行不构成重大不利影响。

一般问题3

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

一、申请人回复

公司已于2016年12月21日公开披露《江西铜业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》，具体内容如下：

（一）最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

（二）最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及整改情况

2012年12月5日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）下发的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发[2012]189号）（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出发现公司在财务核算、募集资金使用、公司治理及内部控制方面存在问题，并要求采取整改措施并提交整改报告。

公司董事会高度重视《决定书》所提出的问题，组织了全体董事、监事和高级管理人员及相关部门认真学习，并对照《决定书》逐项落实整改内容。2013年1月30日，公司公告了《江西铜业股份有限公司关于江西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：临2013-001），具体情况如下：

1、针对《决定书》指出的财务核算问题，公司已于2012年12月进行当期调整，并在今后工作中加强对会计准则的学习。

2、针对《决定书》指出的募集资金使用问题，公司已就相关情况在2012年3月27日公告的《江西铜业股份有限公司前次募集资金存放及实际使用情况专项报告》（公告编号：临2012-005）中披露，并对此问题提高认识、定期自查。

3、针对《决定书》指出的公司治理及内部控制问题，公司已采取了与江西铜业集团公司签署《托管协议书》并收取托管费，制定并实施产品盘点管理细则和固定资产管理办法，加强董事、监事、高级管理人员和业务人员对相关法律法规的宣传与学习，加强和完善业务运营的风险控制，提高决策和运行的规范性等整改措施。

除上述《决定书》外，公司最近五年未被证券监管部门和上海证券交易所采取其他监管措施。

自2016年12月21日至今，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或监管措施的情况。

二、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅申请人公开披露的相关公告，在中国证监会、江西证监局和上海证券交易所网站等公开渠道进行检索等方式就申请人最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：申请人已公开披露最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施；申请人已针对《决定书》采取并落实了整改措施。上述情形对本次非公开发行不构成重大不利影响。自2016年12月21日至今，申请人不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或监管措施的情况。

江西铜业股份有限公司

年 月 日

徐 磊 王 珏

中国国际金融股份有限公司

年 月 日