杭州电缆股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：603618 证券简称：杭电股份编号：2017-022
杭州电缆股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“会议”）以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议于2017年5月26日在浙江富春江通信集团有限公司（浙江省杭州市富阳区江滨东大道138号）八楼会议室召开。应到董事9人，参加现场表决的董事8名，参加通讯表决的董事1名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长华建飞先生主持，经参加会议董事认真审议并记名投票方式表决，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于以自有资金收购杭州永特信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司以自有资金收购杭州永特信息技术有限公司100%股权，收购价格为1,650万元。该项收购涉及关联交易，独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭回避表决，由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
二、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，并结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
同意公司拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币9亿元（含9亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过9亿元（含9亿），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭回避表决，由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行逐项表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意公司针对本次发行制定的《杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭回避表决，由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《杭州电缆股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭回避表决，由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《杭州电缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，同意公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，同意公司相关主体就本次公开发行可转换公司债券对填补回报措施能够切实履行作出的承诺，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
同意公司就本次发行制定的《杭州电缆股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的议案》
同意公司制定的《杭州电缆股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》
董事会审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年1月1日至2017年4月30日一年一期的《审计报告》（天健审（2017）5980号、天健审（2017）6650号）及坤元资产评估有限公司出具的《杭州电缆股份有限公司拟收购股权涉及的浙江富春江光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]274号）。
本议案涉及关联交易，关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭回避表决，由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见进行了讨论和分析，认为公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的资产以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案涉及关联交易，关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭回避表决，由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》
公司拟实施收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权项目，该项目同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用本次发行募集资金中的4.5亿元用于收购，该项目的具体实施不以公司公开发行可转债的实施为前提条件。该项收购涉及关联交易，独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭回避表决，由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
董事会经认真审议，决定于2017年6月15日召开公司2017年第二次临时股东大会，待审议议案具体如下：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）债券利率
（6）付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定及其调整
（9）转股价格向下修正条款
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股后的股利分配
（14）发行方式及发行对象
（15）向原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途及实施方式
（18）担保事项
（19）募集资金存管
（20）本次发行方案的有效期
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
7、《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》
8、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
10、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的议案》
11、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》
12、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
13、《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
备查文件
1、杭州电缆股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、杭州电缆股份有限公司独立董事关于以自有资金收购杭州永特信息技术有限公司100%股权暨关联交易事项独立意见；
3、杭州电缆股份有限公司独立董事关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项的独立意见。
特此公告。
杭州电缆股份有限公司
2017年5月26日
证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2017-023
杭州电缆股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2017年5月26日在浙江富春江通信集团有限公司（浙江省杭州市富阳区江滨东大道138号）八楼会议室召开，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《杭州电缆股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
本次会议由公司监事章旭东主持, 经与会监事充分讨论, 审议通过了如下议案:
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，并结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
同意公司拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币9亿元（含9亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过9亿元（含9亿），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案涉及关联交易，关联监事章旭东、孙佳回避表决，无关联监事过成胜1人无法就本议案作出有效决议，故本议案将直接提请股东大会审议批准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意公司针对本次发行制定的《杭州电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联监事章旭东、孙佳回避表决，无关联监事过成胜1人无法就本议案作出有效决议，故本议案将直接提请股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《杭州电缆股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联监事章旭东、孙佳回避表决，无关联监事过成胜1人无法就本议案作出有效决议，故本议案将直接提请股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《杭州电缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，同意公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，同意公司相关主体就本次公开发行可转换公司债券对填补回报措施能够切实履行作出的承诺，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
同意公司就本次发行制定的《杭州电缆股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的议案》
同意公司制定的《杭州电缆股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》
董事会审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年1月1日至2017年4月30日一年一期的《审计报告》（天健审（2017）5980号、天健审（2017）6650号）及坤元资产评估有限公司出具的《杭州电缆股份有限公司拟收购股权涉及的浙江富春江光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]274号）。
本议案涉及关联交易，关联监事章旭东、孙佳回避表决，无关联监事过成胜1人无法就本议案作出有效决议，故本议案将直接提请股东大会审议批准。
十二、审议通过了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见进行了讨论和分析，认为公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的资产以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案涉及关联交易，关联监事章旭东、孙佳回避表决，无关联监事过成胜1人无法就本议案作出有效决议，故本议案将直接提请股东大会审议批准。
十三、审议通过了《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》
公司拟实施收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权项目，该项目同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用本次发行募集资金中的4.5亿元用于收购，该项目的实施不以公司公开发行可转债的实施为前提条件。该项收购涉及关联交易，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联监事章旭东、孙佳回避表决，无关联监事过成胜1人无法就本议案作出有效决议，故本议案将直接提请股东大会审议批准。
特此公告。
杭州电缆股份有限公司
2017年5月26日
证券代码：603618 证券简称：杭电股份 公告编号：2017-024
杭州电缆股份有限公司
公开发行可转换公司债券
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●杭州电缆股份有限公司（以下简称“杭电股份”或“公司”）拟实施收购浙江富春江光电科技有限公司（以下简称“富春光电”）100%股权项目，该项目同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用本次发行募集资金中的4.5亿元用于收购。根据评估报告并经协商一致，富春光电原股东承诺富春光电2017至2019年度经审计扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币2,800万元、4,500万元、6,200万元。
●公司与富春光电股东于2017年5 月26日签署了附生效条件的《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》。本次收购前，包括孙庆炎先生及其子女孙翀先生、孙驰先生、孙臻女士在内的孙庆炎家族直接及间接持有公司54.22%的股份，为公司实际控制人；本次收购前，富春光电的实际控制人也为孙庆炎家族。同时，本公司董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、监事章旭东分别持有富春光电部分股份，且担任富春光电董事或监事职务；本公司董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭在浙江富春江通信集团有限公司（以下简称“富春江集团”）和永通控股集团有限公司（以下简称“永通控股”）任职；本公司监事孙佳在富春江集团任职。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次发行募集资金购买富春光电股权构成关联交易。
●2017年5月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事华建飞、孙翀、郑秀花、章勤英、陆春校已回避表决。
●除本次关联交易外，自2016年1月至本公告披露日，公司与本次交易所涉及的关联方已发生关联交易累计549.67万元。
●本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东在股东大会上对关联交易议案应回避表决。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
2017年5月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》等的相关议案。
本次发行所涉及的关联交易事项如下：公司拟实施收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权项目，该项目同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用本次发行募集资金中的4.5亿元用于收购，该项目的具体实施不以公司公开发行可转债的实施为前提条件。基于上述事宜，富春光电所有股东与公司于2017年5月26日签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购前，本公司控股股东为永通控股，持股占比为31.45%。本公司实际控制人为包括孙庆炎先生及其子女孙翀先生、孙驰先生、孙臻女士在内的孙庆炎家族（以下简称“孙庆炎家族”），孙庆炎先生直接持有本公司1.81%的股份，孙庆炎家族通过永通控股和富春江集团间接控制本公司52.41%的股份，合计控制本公司的54.22%。
本次收购前，富春光电的控股股东为富春江集团，持股占比为78.60%，实际控制人为孙庆炎家族，孙庆炎先生直接持有富春光电6.40%的股份，孙庆炎家族合计控制富春光电85%。同时，本公司董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、监事章旭东分别持有富春光电部分股份，且担任富春光电董事或监事职务；本公司董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭在富春江集团和永通控股任职；本公司监事孙佳在富春江集团任职。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次发行募集资金购买富春光电股权构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2017年5月26日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。关联董事对关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东在股东大会上对关联交易议案应回避表决。
二、交易对手情况介绍
（一）持股情况
本次收购交易对手为富春光电全体股东，本次收购前各股东持有富春光电股权的情况见下表：
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（二）法人股东富春江集团简介
1、基本情况
公司名称：浙江富春江通信集团有限公司
公司住所：杭州富阳区东洲街道江滨东大道138号
成立日期：1997年1月24日
法定代表人：孙翀
注册资本：18,600万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913301831437152490
经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电缆设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。黄金、白银销售；移动通信技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。
2、主营业务情况
富春江集团是一家投资管理型机构，主要从事投资管理和资产管理业务。其投资方向包括信息通信、节能环保和电气装备三大产业。
富春江集团最近一年末经审计主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
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（三）自然人股东简介
1、孙庆炎，男，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。曾任富阳邮电通讯设备厂厂长、杭州富春江通信电缆厂厂长、杭州富春江通信器材（集团）公司总经理、浙江富春江通信集团有限公司董事长、总经理等。现任中国电器工业协会电线电缆分会副理事长、浙江省电线电缆行业协会理事长、永通控股集团有限公司董事长、浙江富春江环保热电股份有限公司董事、浙江富春江通信集团董事兼总经理、杭州东望资产管理有限公司监事。
2、章旭东，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任浙江富春江通信电缆厂任办公室主任、杭州中策电缆股份有限公司总会计师等。现任杭州电缆股份有限公司监事会主席、浙江富春江通信集团有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事长，杭州吉欧西光通信有限公司董事长、浙江富春江光电科技有限公司执行董事，永通控股集团有限公司、永通赣州实业有限公司监事。
3、郑秀花，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任富阳邮电通讯设备厂车间主任、杭州富春江电信设备厂厂长、浙江富春江通信集团有限公司总会计师等。现任杭州电缆股份有限公司董事、永通控股集团有限公司、浙江富春江通信集团有限公司、浙江富春江环保热电股份有限公司、富阳永通房地产开发有限公司、富阳东和置业有限公司、浙江汇丰纸业有限公司董事，富阳市永通小额贷款有限公司董事长、浙江富春江光电科技有限公司董事。
4、章勤英，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任杭州人造纤维厂副厂长、浙江富春江通信集团有限公司商务部经理、浙江富春江光电科技股份有限公司总经理、杭州中策电缆有限公司富春江公司总经理等。现任杭州电缆股份有限公司董事、永通控股集团有限公司、浙江富春江通信集团有限公司、富阳永通房地产开发有限公司、富阳东和置业有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事。
5、华建飞，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任富阳热电厂车间主任、富阳热电厂厂长等。现任杭州电缆股份有限公司董事长、浙江省电线电缆协会常务理事、浙江富春江通信集团有限公司、永通控股集团有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事。
6、陆春校，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任杭州富春江通信电缆厂设备科长、浙江富春江光电科技股份有限公司常务副总经理等，现任杭州电缆股份有限公司董事，中国电工学会电线电缆专委会委员、浙江省电线电缆行业协会通信线缆专委会副秘书长，并兼任永通控股集团有限公司、浙江富春江通信集团有限公司、杭州吉欧西光通信有限公司董事，浙江富春江光电科技有限公司监事。
7、王亮，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任浙江富春江光电科技有限公司市场部经理，现任浙江富春江光电科技有限公司副总经理。
8、李小东，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任浙江富春江光电科技有限公司北京办事处副总经理，现任浙江富春江光电科技有限公司副总经理。
9、严国荣，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任浙江富春江光电科技有限公司副总经理，现已退休。
10、陆群，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任浙江富春江光电科技有限公司采购科科长、宽带事业部经理、杭州吉欧西光通信有限公司总经理，现任浙江富春江光电科技有限公司副总经理。
三、交易标的情况简介
（一）基本情况
公司名称：浙江富春江光电科技有限公司
公司住所：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路608号
成立日期：1998年9月16日
法定代表人：章旭东
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913300007109764119
经营范围：光纤、通信光缆及光器件、通信电缆
浙江富春江光电科技有限公司的前身为浙江富春江光电科技股份有限公司，2017年5月23日，浙江富春江光电科技股份有限公司变更为浙江富春江光电科技有限公司。
（二）股权结构及控制关系
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（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
富春光电的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（四）主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]5980号及天健审[2017]6650号），富春光电最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
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（五）评估及交易价格
根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报【2017】274号），以2017年4月30日为基准日，本次拟购买的富春光电100%股权评估价值为45,330.11万元，经协商一致，交易双方最终确定交易价格为45,000万元。
（六）其他情况说明
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，富春光电将成为公司全资子公司， 公司合并报表范围发生变更。公司不存在为富春光电担保、委托理财等行为，富春光电不存在占用公司资金的情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2017年5月26日，杭电股份与富春光电及其全部股东（包括浙江富春江通信集团有限公司、孙庆炎、章旭东、郑秀花、章勤英、华建飞、陆春校、王亮、李小东、严国荣、陆群）签署《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“收购协议”）。
（二）收购标的、收购价格、支付方式及交割
1、杭电股份拟收购富春光电100%股权。
2、杭电股份聘请具有证券从业资质的审计机构及评估机构对富春光电进行审计、评估并出具审计报告、评估报告。收购标的股权的收购价格以收购标的股权在审计／评估基准日的评估值为基础由各方协商确定。
3、收购价格
富春光电的收购价格按以下方式确认：
（1） 根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，标的公司原股东全部权益在评估基准日（2017年4月30日）的评估结果为45,330.11万元。
（2） 经协商一致，最终确定富春光电100%股权的收购价格为45,000万元。
（3）杭电股份向标的公司原股东支付的股权转让款根据以下方公式确定：
富春光电原股东各自应取得的股权转让款金额＝富春光电的收购价格×标的公司原股东在标的公司的持股比例。根据公式计算各方获得股权转让款的金额如下：
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4、收购款项的支付
（1）在杭电股份股东大会通过本次股权收购议案后向标的公司原股东按持股占比支付股权转让款的30%。
（2）在杭电股份完成标的公司营业执照办理后向标的公司原股东按持股占比支付股权转让款的60%。
（3）收购协议利润补偿期间结束并经会计师事务所出具专项审核意见后的十个工作日内支付剩余10%的股权转让款。
（三）盈利预测补偿
1、利润补偿期间
本次收购的业绩承诺补偿期间为2017年至2019年。
2、承诺的预测净利润数
根据评估报告并经协商一致，标的公司原股东承诺富春光电2017至2019年度经审计扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币2,800万元、4,500万元、6,200万元。
3、实际利润数的确定
杭电股份将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，对富春光电在利润补偿期间实现的归属于母公司净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与通过收购协议确定的富春光电同期预测净利润的差异情况进行审计并单独披露，出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
4、利润补偿义务
（1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于盈利承诺期内各年度承诺净利润合计数的，则杭电股份应在该年度的年度报告披露之日起十（10）日内，以书面方式通知盈利承诺补偿义务人关于标的公司在该期间累积实际净利润合计数小于承诺净利润合计数的事实，并要求盈利承诺补偿义务人以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。利润补偿义务人在进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应以当年应补偿金额为基数按照其在标的公司持股占比确定其单方应补偿金额。
（4）各盈利承诺补偿义务人以其本次所获得全部对价进行补偿。无论如何，盈利承诺补偿义务人支付的补偿总额不超过盈利承诺补偿义务人取得的现金对价。
（四）损益归属
1、各方同意，截至审计／评估基准日止，标的公司的累积未分配利润由标的公司原股东享有，审计／评估基准日次日起标的公司产生的利润均归属杭电股份所有。
2、各方同意，自审计／评估基准日次日至交割日期间，收购标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由杭电股份享有，所发生的亏损由收购对方按各自的出资比例以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，富春光电原股东应对标的公司尽善良管理义务，保证拥有富春光电100%股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保富春光电100%股权不存在司法查封、冻结，为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致富春光电100%股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
2、过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应征得杭电股份董事会的书面同意。
3、收购协议签署后，未经杭电股份书面同意，富春光电原股东不得对富春光电100%股权进行再次出售、托管或设置任何第三方权利 (包括优先购买权或购股权等)，亦不就富春光电100%股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与收购标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制收购标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（六）税收与费用
1、除收购协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成收购协议和收购协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、因签订和履行收购协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（七）违约责任及补救
1、收购协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行收购协议项下其应履行的任何义务，或违反其在收购协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在收购协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反收购协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须足额赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、标的公司今后如出现因交割日前原因导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的，由此给标的公司造成损失的，该等损失应由相关标的公司原股东承担。
3、如因法律、法规或政策限制，或因收购协议第4.1条所述的任一项先决条件未能获得满足等任何一方不能控制的原因，导致出售资产、收购标的股权不能按收购协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
4、如果一方违反收购协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行收购协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则收购协议自守约方向违约方发出终止收购协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
五、累计交易情况
除本次关联交易外，自2016年1月至本公告披露日，公司与本次交易所涉及的关联方已发生关联交易累计549.67万元；其中：关联采购226.62万元，关联销售278.71万元，关联租赁44.34万元。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
（一）独立董事事前认可情况
公司在第三届董事会第三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：
1、公司收购关联方浙江富春江光电科技有限公司100%的股权，目的是进一步增强公司核心竞争力，拓宽业务范围，增强盈利能力。该收购行为构成关联交易事项。
2、该收购价格依据评估机构确定的评估价值，并进行了可行、合理的盈利补偿安排，关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大投资者利益的情形。
3、公司本次发行选聘的资产评估机构坤元资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，没有现实的和预期的利益关系，具有独立性；评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估方法和评估目的相关，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当、评估结果公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
公司本次公开发行可转债相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意将相关议案提交公司董事会审议。在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应回避表决。
综上，独立董事同意将上述事项提交公司第三届董事会第三次会议审议
（二）独立董事意见
公司第三届董事会第三次会议召开时，全体独立董事就本次公开发行可转债所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司第三届董事会第三次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决，独立董事认为董事会在审议本次发行及交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。
2、公司本次发行方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司业务市场占有率、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3、公司根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州电缆股份有限公司拟收购股权涉及的浙江富春江光电科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所确定的有关资产评估值，并经各方协商确认，本次发行募集资金投资项目之收购浙江富春江光电科技有限公司 100%股权的价格确定为45,000万元，该价格系参考评估机构出具的有关评估结果并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司与浙江富春江光电科技有限公司股东签署的《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、关于公司本次公开发行可转债相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见具体如下：
（1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对收购项目的全部资产和负债选用了资产基础法和收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
综上，独立董事认为，上述与公司本次发行相关的关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
七、审计委员会意见
公司董事会审计委员会就本次公开发行可转债所涉及的关联交易事项发表如下意见：
1、公司根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告所确定的有关资产评估值，并经各方协商确认，本次发行募集资金投资项目之收购浙江富春江光电科技有限公司 100%股权的价格确定为45,000万元，该价格系参考评估机构出具的有关评估结果并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司与浙江富春江光电科技有限公司股东签署的《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司以现金45,000万元收购浙江富春江光电科技有限公司 100%股权事项尚须获得公司董事会、股东大会的批准；
4、公司本次发行方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司业务市场占有率、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司董事会审计委员会同意将该议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。
八、关联交易定价原则
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年4月30日为基准日，采用资产基础法和收益法评估。具体情况如下：
1、 资产基础法评估结果
富春光电公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值495,826,243.02元，评估价值585,226,751.43元，评估增值89,400,508.41元，增值率为18.03%；负债账面价值363,402,609.63元，评估价值363,402,609.63元；股东全部权益账面价值132,423,633.39元，评估价值221,824,141.80元，评估增值89,400,508.41元，增值率为67.51%。
2、 收益法评估结果
富春光电公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为453,301,100.00元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
富春光电公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为221,824,141.80元，收益法的评估结果为453,301,100.00元，两者相差231,476,958.20元，差异率为51.06%。
由于收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值，本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。本次拟购买的光电科技100%股权评估价值为45,330.11万元，根据双方协商并签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为45,000万元。
4、溢价100%购买资产的特殊情况
具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的公司股权以 2017 年4月30日为基准日进行审计、评估。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以2017年4月30日为基准日，富春光电净资产为189,196,762.57元；根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次拟购买的富春光电100%股权评估价值为453,301,100.00元，资产增值139.59%。
本次拟购买的富春光电100%股权根据评估结果，经协商一致，交易双方最终确定交易价格为45,000万元。
本次评估采用资产基础法和收益法评估，由于收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值，本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
九、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
为保持公司持续快速发展，公司拟收购实际控制人控制的，具有良好发展前景的光通信产业企业。本次收购有利于公司拓展新的业务领域，提高上市公司盈利能力，增强公司综合竞争实力。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况、盈利能力将得到极大提升，增强了为广大股东创造财富的能力。
（二）上述关联交易对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次交易对公司业务经营的影响
本次交易后，公司涉足的光通信行业符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次收购完成后，公司的行业及产品布局进一步优化，公司的主营业务竞争力将全面提升，品牌影响力将进一步增强。
2、本次交易对公司财务状况的影响
本次交易将对公司产生积极影响。本次交易完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的盈利能力增强，公司未来的经营活动现金流入将有所增加，公司的总资产及净资产规模将会增加。
十、备查文件目录
1、独立董事关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项事前认可函；
2、独立董事关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项的独立意见；
3、公司第三届董事会第三次会议决议；
4、公司与光电科技所有股东签署的《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》；
5、公司第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
杭州电缆股份有限公司
2017年5月26日
证券代码：603618证券简称：杭电股份公告编号：2017-025
杭州电缆股份有限公司
关于以自有资金收购杭州永特信息
技术有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●关联交易主要内容：杭州电缆股份有限公司（以下简称“杭电股份”或“公司”）拟以自有资金购买山东中茂圣源实业有限公司（以下简称“中茂圣源”）持有的杭州永特信息技术有限公司（以下简称“永特信息”）100%股权。
●公司与中茂圣源于2017年5 月26日签署了《关于杭州永特信息技术有限公司之股权收购协议》。本次收购前，孙庆炎家族合计控制本公司54.22%的股份。永特信息的股东为中茂圣源，实际控制人为孙庆炎家族，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次收购永特信息股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中茂圣源之间不存在关联交易。自2016年1月至本公告披露日，公司与本次交易所涉及的其他关联方已发生关联交易累计549.67万元；其中：关联采购226.62万元，关联销售278.71万元，关联租赁44.34万元。
●2017年5月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事华建飞、孙翀、郑秀花、章勤英、陆春校已回避表决。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
2017年5月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于以自有资金收购杭州永特信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟使用自有资金1,650万元购买永特信息100%股权。
本次收购前，本公司控股股东为永通控股集团有限公司，持股占比为31.45%；本公司实际控制人为孙庆炎家族，直接或间接控制本公司54.22%的股份。本次收购前，永特信息的股东为中茂圣源，持股占比为100%，实际控制人为孙庆炎家族，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次收购永特信息股权构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2017年5月26日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。关联董事对关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
二、交易对手情况介绍
本次收购交易对手为中茂圣源，中茂圣源的基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：山东中茂圣源实业有限公司
公司住所：陵县经济开发区
成立日期：2003年7月24日
法定代表人：章斌
注册资本：11,000万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91371421751781610D
经营范围：热力发电；杨、柳木材收购、加工、销售；生产、经营木浆；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务情况
山东中茂圣源实业有限公司主要产品为商品化学机械木浆、发电、供热。中茂圣源最近一年末经审计主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
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3、中茂圣源股权结构如下图所示
（下转79版）
