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三、交易标的情况简介

（一）基本情况

公司名称：杭州永特信息技术有限公司

公司住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道138号第1幢

成立日期：2017年4月14日

法定代表人：张文其

注册资本：10,000万元

公司类型：一人有限责任公司

统一信用代码：91330183MA28NT2M5B

经营范围：计算机信息技术开发，技术服务；通信器材、电线电缆生产，销售；通信工程设计，施工；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构及控制关系

本次收购前，中茂圣源持有永特信息100%股权。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

永特信息的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（四）主要财务数据

截至股权转让协议签订之日，永特信息实缴注册资本为1,650万元，尚无业务收入。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

2017年5月26日，公司与山东中茂圣源实业有限公司及标的公司杭州永特信息技术有限公司签署《关于杭州永特信息技术有限公司之股权收购协议》。

（二）收购标的、收购价格、支付方式及交割

1、杭电股份拟收购永特信息100%股权。

2、收购价格：经协商一致，交易双方以实缴注册资本为定价依据，最终确定永特信息100%股权的收购价格为1,650万元。

3、收购款项的支付：《关于杭州永特信息技术有限公司之股权收购协议》生效之日起十个工作日内向标的公司原股东支付全部股权转让款。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）独立董事事前认可情况

公司在第三届董事会第三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：

公司收购关联方杭州永特信息技术有限公司100%的股权，目的是为了落实杭电股份“一体两翼”产业新格局战略，实现“光棒-光纤-光缆”一体化产业链布局；收购完成后，永特信息成为杭电股份的全资子公司，负责募投项目“年产500万芯公里特种光纤产业项目”的具体实施。综上，独立董事同意将上述事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。

（二）独立董事意见

公司第三届董事会第三次会议召开时，全体独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：

1、公司第三届董事会第三次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决，独立董事认为董事会在审议本次交易时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。

2、本次交易作价公允，符合公司及中小股东利益，符合公司的长远发展目标。

综上，独立董事认为，本次关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

六、关联交易定价原则

根据双方签署的相关协议，交易双方按照永特信息的实缴出资额作为定价依据，最终确定交易价格为1,650万元。

七、关联交易目的及对公司的影响

由于本次交易金额较小，不会对公司经营管理和财务状况产生较大影响。

八、历史关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中茂圣源之间不存在关联交易。自2016年1月至本公告披露日，公司与本次交易所涉及的其他关联方已发生关联交易累计549.67万元；其中：关联采购226.62万元，关联销售278.71万元，关联租赁44.34万元。上述交易均为日常关联交易，且均按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。

九、备查文件目录

1、独立董事关于以自有资金收购杭州永特信息技术有限公司100%股权暨关联交易事项事前认可函；

2、独立董事关于以自有资金收购杭州永特信息技术有限公司100%股权暨关联交易事项独立意见；

3、公司第三届董事会第三次会议决议；

4、公司与中茂圣源签署的《关于杭州永特信息技术有限公司之股权收购协议》。

特此公告。

杭州电缆股份有限公司

2017年5月26日

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2017-026

杭州电缆股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2017年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2018年6月30日全部转股、截至2018年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

5、本次发行可转债募集资金总额为人民币90,000.00万元（含90,000.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为9.73元/股（该价格为2017年5月26日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2017年度、2018年度现金分红与2016年度持平，且均在当年6月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度现金分红的判断；

8、假设2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

本次公开发行可转换公司债券募集资金经过公司严格论证，具备必要性及合理性，具体分析如下：

1、国内光纤光缆需求量呈现出爆发式增长，市场前景广阔

随着宽带中国、光纤入户等相关政策的推动，光通信领域仍处于持续提升的状态。根据相关数据及产业调研结果，预计2017年国内光纤需求量有望增长20%，同时价格也将提升20%左右，光纤市场规模增速有望超40%。

为深入实施“宽带中国”战略，2017年1月发改委、工信部联合发布《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》，2016年-2018年，预计信息基础设施建设共需投资1.2万亿元，其中重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移动宽带接入网等92项重点建设项目设计总投资9,022亿元。

随着“光纤到户”、“宽带中国”、“一带一路”等相关政策的推进，并受益于4G、宽带、数据中心及5G 的建设，国内光纤供应均比较紧张。总体来看，国内光纤光缆需求量呈现出爆发式增长，市场前景广阔。

2、浙江富春江光电科技有限公司具有丰富的行业积累，有助于上市公司充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸

浙江富春江光电科技有限公司是国内早期从事光通信产业之一，自创建以来就以生产、研发各类型光缆、特种光缆、新型光器件、通信电缆及网络产品为核心。经过多年的市场积累和品牌积累，浙江富春江光电科技有限公司产品均入围中国电信、中国联通、中国移动、中国广电等主要网络运营商；并相继通过了ISO9001国际质量体系认证、环境管理体系认证、测量管理体系认证和安全管理体系认证。

数年来，浙江富春江光电科技有限公司通过进行产品链的完善和新产品的研发，在同质化中寻找差异化，重点加大对传统产品技术改造升级，不断加强系列产品的研发和生产，同时产品线向高端技术、高附加值延伸拓展，并取得成效。目前浙江富春江光电科技有限公司已形成以普通光纤光缆、特种光缆、室内外软光缆、无源光器件、光集成芯片为主，光配件相配套为辅的较为完整的产业链。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有助于上市公司充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债募集资金拟投资于收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权项目和年产500万芯公里特种光纤产业项目，系公司为增强核心竞争力实施的重大举措。

通过此次募投项目的实施建设，将更加有利于公司丰富产品结构，拓展公司业务领域，为公司提供新的利润增长点，提升公司在市场上的知名度和影响力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目与公司现有业务有较强相关性，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员和引进外部优秀行业人才。同时，公司长期在国家电网、轨道交通等客户领域积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥现有的行业经验，生产管理体系优势，推动募投项目的实施。

此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

1、强化募集资金管理

本公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

2、加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。

本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加大市场开发力度

公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大国际、国内销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。

4、强化投资者回报体制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行详细规定，并制定了《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

杭州电缆股份有限公司

2017年5月26日

证券代码：603618 证券简称：杭电股份编号：2017-027

杭州电缆股份有限公司

董事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人关于对公司填补回报措施

能够切实履行作出的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体承诺如下：

一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

杭州电缆股份有限公司

2017年5月26日

证券代码：603618 证券简称：杭电股份 公告编号：2017-028

杭州电缆股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币9亿元可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币9亿元（含9亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

1、 年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、 付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、 初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、 转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、 修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、 到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、 有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、 有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、 附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本期可转债本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

5、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过9亿元（含9亿），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期合并财务报表

公司2014年、2015年、2016年年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2017年一季度报告于2017年4月29日披露，未经审计。

1、最近三年一期合并资产负债表

单位：元

■

2、最近三年一期的合并利润表

单位：元

■

3、最近三年一期合并现金流量表

单位：元

■

4、最近三年一期母公司资产负债表

单位：元

■

5、最近三年一期母公司利润表

单位：元

■

6、最近三年一期母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表合并范围的变化情况

1、 2017年1-3月合并范围的变化

2017年1-3月合并财务报表范围与2016年度相比，无变化。

2、 2016年度合并范围的变化

2016年合并财务报表范围与2015年度相比，因公司投资新设增加了杭州永腾输变电工程有限公司的合并。

3、 2015年度合并范围的变化

发行人2015年合并财务报表范围与2014年度相比，无变化。

4、 2014年度合并范围的变化

发行人2014年度合并财务报表范围与2013年度相比，因发行人投资新设增加了杭州永特电缆有限公司的合并。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：因2016年度公司资本公积转增股本，故追溯调整2014年度与2015年度的每股收益。

（四）公司财务状况分析

1、 资产分析

报告期各期末，公司资产构成及变化情况如下：

单位：万元

■

报告期内，随着公司经营规模扩张及两次募集资金到位后项目投资的增加，公司的总资产增长较快。2014年末、2015年末、2016年末及2017年一季度末，公司总资产分别为264,553.34万元、330,668.05万元、397,200.65万元和386,652.30万元。2015年末、2016年末总资产分别较上期末增长了24.99%和20.12%，2017年3月末总资产较上年末小幅下降了2.66%，总资产的增长主要是因为：

（1）2014年、2015年、2016年及2017年一季度，公司营业收入稳步增长，实现营业收入分别为266,806.95万元、311,425.20万元、342,938.92万元和76,029.86万元，收入规模的增长导致应收账款、应收票据、存货规模一定程度的增长。

（2）2014年、2015年、2016年及2017年一季度，公司实现净利润分别为12,555.03万元、14,313.46万元、14,486.05万元和3,055.21万元，向所有者分配的利润分别为907.66万元、5,244.56万元、3,935.20万元和700.00万元，公司留存收益的增加带来资产规模的增长。

（3）2015年度、2016年度，公司募集资金净额分别为57,284.52万元和61,912.32万元，货币资金余额大幅增长。

从资产结构来看，公司的资产以流动资产为主，2014年末、2015年末、2016年末及2017年一季度末流动资产占总资产的比重分别为81.21%、83.93%、83.74%和82.81%，占比相对较为稳定，公司的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，三者合计占总资产的比重分别为74.42%、75.93%、74.64%和73.54%。非流动资产占总资产的比重分别为18.79%、16.07%、16.26%和17.19%，其构成主要为固定资产。

2、 负债分析

报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下：

单位：万元

■

2014年末、2015年末、2016年末及2017年一季度末，公司负债总额分别为177,360.19万元、176,991.98万元、170,934.18万元和158,068.72万元，总体上各期末变动较小。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年一季度末，从负债结构来看，公司的负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比重分别为99.12%、99.13%、99.14%和99.09%。报告期各期末公司的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和预收款项，合计占负债总额的比重分别为95.65%、95.48%、94.88%和94.54%。

3、 偿债及营运能力分析

公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下：

（1）资产负债率

■

2014年末、2015年末、2016年末及2017年一季度末，公司合并口径的资产负债率分别为67.04%、53.53%、43.03%和40.88%，逐年下降，公司的长期偿债能力较好，主要原因为报告期内公司的负债总额较为稳定，资产总额随着公司经营规模的增长、留存收益增长、募集资金带来货币资金增长等因素大幅增长所致。母公司口径的资产负债率与合并口径在比率和变动趋势上均较为接近。

（2）流动比率和速动比率

（上接78版）

（下转80版）