新疆熙菱信息技术股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2017-037

新疆熙菱信息技术股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2017年5月25日上午10:30时以现场结合通讯表决方式在乌鲁木齐市北京南路358号大成国际大厦10层熙菱信息会议室召开。公司于 2017年5月19日以电子邮件形式通知了全体董事。

2.会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：委托出席的0人，以通讯表决方式出席会议的6人，为何开文、龚斌、马莉、孟亚平、于成磊、唐立久）。

3.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》的规定。

4. 会议主持人：何开文。

5.列席人员：董事会秘书杨程。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

1. 审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》；

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》详见 2017 年5 月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的独立意见》。

2. 审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

《关于向全资子公司增资的公告》详见 2017 年5月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3. 审议通过《关于聘任内部审计部门负责人的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

《关于聘任内部审计部门负责人的公告》详见 2017 年5月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.新疆熙菱信息技术股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会

2017年5月26日

证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2017-038

新疆熙菱信息技术股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2017年5月25日上午11:00 时以现场结合通讯表决方式在乌鲁木齐市北京南路358号大成国际大厦10层熙菱信息会议室召开。会议通知已于 2017年 4 月19 日以电子邮件方式向公司全体监事发出。

2.会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中：委托出席的0人，以通讯表决方式出席会议的3人），本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

3. 会议主持人：蒋薇

4.列席人员：/

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议，做出决议如下：

1. 审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》详见 2017 年5 月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.新疆熙菱信息技术股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

特此公告。

新疆熙菱信息技术股份有限公司监事会

2017年5月26日

证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2017-039

新疆熙菱信息技术股份有限公司

关于使用募集资金增资全资子公司

实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于本次募投项目由新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海熙菱信息技术有限公司（以下简称“上海熙菱”）负责实施，为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司于2017年5月25日召开的第二届董事会第十七次会议中审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意使用募集资金4,172万元对全资子公司上海熙菱进行增资，并由其根据“信息安全审计产品研发与产业化项目”和“技术中心建设项目”的募集资金使用计划进行实施。本次增资完成后，上海熙菱的注册资本将由6,000万元增加至10,172万元。

本次增资不构成关联交易，不涉及重大资产重组，不需提交股东大会审议，具体事项如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2992 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票2,500万股，发行价格为4.94 元/股，募集资金总额为人民币123,500,000.00元，扣除本次发行费用人民币29,032,641.86 元，本次募集资金净额为人民币94,467,358.14元。上述募集资金到账时间为2016年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月30日出具天职业字[2016]17166号验资报告。公司已将募集资金专户存储。

本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

根据上述募投项目的使用计划，“信息安全审计产品研发与产业化项目”和“技术中心建设项目”由公司全资子公司上海熙菱负责实施。

二、上海熙菱的基本情况

公司名称：上海熙菱信息技术有限公司

统一社会信用代码：91310000733341232N

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2001年10月24日

营业期限：2001年10月24日至2061年10月23日

注册资本：6000万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号7幢303室

法定代表人：岳亚梅

经营范围：计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术转让，软件开发、设计、制作、销售、售后服务，数据处理和存储服务，计算机信息系统安全专用产品的研发、生产、销售、服务及技术咨询，安防工程，建筑智能化建设工程设计与施工，系统集成及运行维护，货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：公司直接持有上海熙菱100%股权

其最近一年又一期的财务数据如下表：

■

三、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司上海熙菱进行增资将用于募集资金投资项目的建设，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

四、公司拟使用募集资金向全资子公司增资所履行的程序

2017年5月25日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金4,172万元对上海熙菱进行增资。

公司独立董事就本次增资事宜发表了独立意见，认为本次增资有利于募集资金使用计划的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同意公司本次使用募集资金对上海熙菱进行增资。

五、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议

2、第二届监事会第九次会议决议

3、独立董事关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的独立意见

特此公告。

新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会

2017年5月26日

证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2017-040

新疆熙菱信息技术股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次增资概述

1、增资基本情况

新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司新疆固平信息技术有限公司（以下简称“固平信息”）增资700 万元，本次增资完成后，固平信息的注册资本由300 万元增加至1,000 万元。

2、投资行为所必需的审批程序

2017 年5月25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

3、本次对外投资的资金来源于自筹资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。鉴于本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、被增资方概况

公司名称：新疆固平信息技术有限公司

统一社会信用代码：91650100080224580C

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2013年11月11日

注册资本：300万元人民币

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路浦东街3号-浦东街三号众创空间1层102-102室

法定代表人：王晓明

经营范围：信息安全测评咨询、风险评估咨询、安全咨询服务、信息安全前沿技术研究与咨询服务。

股权结构：喀什平途信息技术有限公司（以下简称“喀什平途”）直接持有固平信息100%股权。喀什平途为熙菱信息的全资子公司。

其最近一年又一期的财务数据如下表：

■

三、本次增资的目的及对公司的影响

本次对固平信息增资的主要目的是考虑公司未来的战略发展规划和业务发展需要，进一步增强固平信息的资金实力和综合竞争力，为其拓展业务及补充流动资金提供进一步支持，为公司今后长远发展奠定良好基础。本次对固平信息增资金额为700万元，为公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

第二届董事会第十七次会议决议

特此公告。

新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会

2017年5月26日

证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2017-041

新疆熙菱信息技术股份有限公司

关于聘任内部审计部门负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月25日召开了第二届董事会第十七次会议，本次会议审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意聘任许雷先生担任公司内部审计部门负责人，负责公司内部审计工作，任期自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满。

许雷先生简历附后。

特此公告。

新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会

2017年5月26日

附：许雷先生简历

许雷先生：男，1987年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任中国石油天然气运输公司财务核算岗位，新疆浩源天然气股份有限公司财务负责人，新疆众合股份有限公司审计主管，2017年5月至今，任新疆熙菱信息技术股份有限公司审计部门负责人。

截至本公告日，许雷先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司内部审计部门负责人的情形。

新疆熙菱信息技术股份有限公司

独立董事关于使用募集资金增资

全资子公司实施募投项目的

独立意见

根据《公司法》、《公司章程》、《新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定,作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”）的独立董事，我们对使用募集资金增资全资子公司实施募投项目情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

我们认为本次增资有利于募集资金使用计划的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同意公司本次使用募集资金对上海熙菱进行增资。

独立董事签字：

于成磊

独立董事签字：

孟亚平

独立董事签字：

唐立久

2017年5月25日

中德证券有限责任公司

关于新疆熙菱信息技术股份有限公司

使用募集资金增资全资子公司实施

募投项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对熙菱信息使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可【2016】2992号），熙菱信息首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价格为4.94元/股，募集资金总额为人民币 123,500,000.00元，扣除发行费用人民币29,032,641.86元，本次募集资金净额为人民币94,467,358.14元。上述募集资金到账时间为2016年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月30日出具天职业字[2016]17166号验资报告。公司已将募集资金专户存储。

本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

根据上述募投项目的使用计划，“信息安全审计产品研发与产业化项目”和“技术中心建设项目”由公司全资子公司上海熙菱信息技术有限公司（以下简称“上海熙菱”）负责实施。

二、本次增资事项

为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司于 2017 年 5 月25日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意使用募集资金4,172万元对上海熙菱进行增资，并由其根据“信息安全审计产品研发与产业化项目”和“技术中心建设项目”的募集资金使用计划进行实施。本次增资完成后，上海熙菱的注册资本将由 6,000万元增加至 10,172 万元。

三、上海熙菱的基本情况

公司名称：上海熙菱信息技术有限公司

统一社会信用代码：91310000733341232N

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2001年10月24日

营业期限：2001年10月24日至2061年10月23日

注册资本：6000万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号7幢303室

法定代表人：岳亚梅

经营范围：计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术转让，软件开发、设计、制作、销售、售后服务，数据处理和存储服务，计算机信息系统安全专用产品的研发、生产、销售、服务及技术咨询，安防工程，建筑智能化建设工程设计与施工，系统集成及运行维护，货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：公司直接持有上海熙菱100%股权

上海熙菱最近一年及一期的财务数据如下表：

单位：元

■

注：上海熙菱2016年的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1季度的财务数据未经审计。

四、本次增资目的及对公司的影响

本次增资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司上海熙菱进行的增资将用于募集资金投资项目的建设，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

五、本次增资事项所履行的程序

2017年5月25日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金4,172万元对上海熙菱进行增资。

公司独立董事就本次增资事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

保荐机构核查后认为：熙菱信息本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的事项，符合募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序。本次增资事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本保荐机构对公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的事项无异议。

保荐代表人（签字）：

-张国峰--张斯亮

中德证券有限责任公司

年月日