德艺文化创意集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的公告
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2017-017
德艺文化创意集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文创”）于2017年5月26日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。截至2017年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,982,009.30元，本次公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
一、募集资金基本情况
德艺文创经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕375号）核准并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为人民币9.41元/股，募集资金总额人民币18,820万元，扣除保荐承销费用人民币2,700万元（含税），实际到账的募集资金为人民币16,120万元。本次发行费用总计人民币3,883万元（含税），募集资金净额为人民币14,937万元，于2017年4月11日存入公司募集资金专户。上述资金到账情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年4月11日出具了闽华兴所（2017）验字A-001号《验资报告》。公司已经对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金置换先期投入的实施
鉴于公司募投项目的建设所需时间较长，为加快募投项目的建设进度、促进募投项目的目标达成，在募集资金到账之前，公司已使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2017年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为12,982,009.30元，拟置换金额为12,982,009.30元。该预先投入的金额已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计鉴证，并出具了《关于德艺文化创意集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字A-013号）。公司拟以首次公开发行股票募集的资金，对预先投入募投项目的自筹资金进行置换，拟置换情况概括如下：
单位：人民币元
■
三、募集资金置换先期投入的相关说明
1、公司已在《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中，对募集资金置换先行投入作出了安排，即“在募集资金到位前，公司将根据国内外市场状况和研发设计情况，并结合自身财务状况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，再对先前投入的自筹资金予以置换”，本次拟置换金额与上述发行申请文件的内容一致。
2、公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、募集资金置换履行的审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2017年5月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以募集资金12,982,009.30元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会审议情况及意见
2017年5月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事均一致同意，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计12,982,009.30元。
（三）独立董事意见
1、公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；
2、本次募集资金置换是必要且合理的，符合《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已就自筹资金投入募投项目进行审计鉴证，并出具了《关于德艺文化创意集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字A-013号）。
公司本次募集资金置换的决策及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司募集资金管理办法》的规定，同意使用募集资金12,982,009.30元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行核查，并出具了核查意见：
德艺文创本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，德艺文创就此事宜已经履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
德艺文创本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对德艺文创本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜无异议。
五、备查文件目录
1、《德艺文化创意集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《德艺文化创意集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
5、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于德艺文化创意集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字A-013号）。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2017年5月27日
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2017-018
德艺文化创意集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文创”）于2017年5月26日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金的情况
德艺文创经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕375号）核准并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为人民币9.41元/股，募集资金总额人民币18,820万元，扣除保荐承销费用人民币2,700万元（含税），实际到账的募集资金为人民币16,120万元。本次发行费用总计人民币3,883万元（含税），募集资金净额为人民币14,937万元，于2017年4月11日存入公司募集资金专户。上述资金到账情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年4月11日出具了闽华兴所（2017）验字A-001号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用情况
根据《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资建设：
单位：人民币元
■
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。
部分闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得用于质押。
（二）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品。投资品种不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。
使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）资金来源：暂时闲置的募集资金。
（四）实施方式
上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司总经理审批组织实施并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。
公司为进行现金管理购买投资产品必须以公司自身名义进行，通过募集资金专户进行，并由专人负责投资理财账户的管理。公司购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时履行信息披露义务，及时披露购买理财产品的具体情况，并向深圳证券交易所报备并公告。
（六）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
三、投资风险分析、风险控制措施以及对公司的影响
（一）投资风险分析
1、虽然保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除收益受到宏观市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将要求受托方在理财产品购买协议中明确作出保本承诺，确保不影响募集资金投入项目正常进行。
2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督。
4、独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查。在公司内审部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
5、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
6、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
（三）对公司的影响
1、公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、风险低、期限短的保本型银行理财产品投资，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，公司可以提高募集资金的使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
四、本次事项所履行的审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2017年5月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况及意见
2017年5月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，决策和审议程序合法、合规。公司使用闲置募集资金进行现金管理是在保障募集资金项目建设进度的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用公司首次公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，我们同意公司使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行核查，并出具了核查意见：
1、德艺文创本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，德艺文创就此事宜已经履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
2、德艺文创本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对德艺文创本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。
五、其他重要事项
本次公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将持续关注投资进展情况并及时履行信息披露义务。
六、备查文件目录
1、《德艺文化创意集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《德艺文化创意集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、 保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见》。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2017年5月27日
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2017-019
德艺文化创意集团股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2017年5月15日以电话向各位董事发出关于召开第二届董事会第十二次会议的通知，本次会议于2017年5月26日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计12,982,009.30元。该预先投资的金额已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计鉴证，并出具了《关于德艺文化创意集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字A-013号）。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（二） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意在公司已签署募集资金监管协议且确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时授权总经理在上述使用期限及累计交易额度范围内行使该项投资决策权，并签署相关合同文件。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（三） 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
为了进一步完善公司的治理结构，保证总经理依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意对《总经理工作细则》进行修改。本次修改后的《总经理工作细则》在公司董事会审议通过本议案后生效施行。
《总经理工作细则》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（四） 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司及公司股东的行为，保证股东大会依法行使职权股东大会，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意对《股东大会议事规则》进行修改。本次修改后的《股东大会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
《股东大会议事规则》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，《股东大会议事规则》需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意对《董事会议事规则》进行修改。本次修改后的《董事会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
《董事会议事规则》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，《董事会议事规则》需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为了进一步完善公司治理结构，保证独立董事认真履行工作职责，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意对《独立董事工作制度》进行修改。本次修改后的《独立董事工作制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
《独立董事工作制度》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，《独立董事工作制度》需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》
为了进一步规范公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意对《关联交易制度》进行修改。本次修改后的《关联交易制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
《关联交易制度》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，《关联交易制度》需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2017年6月16日下午14:00在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开公司2016年年度股东大会。
《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
三、备查文件
（一）《德艺文化创意集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
（二）《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第二届第十二次董事会会议相关事项的独立意见》。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2017年5月27日
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2017-020
德艺文化创意集团股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会办公室已于2017年5月15日以电话发出关于召开第二届监事会第十一次会议的通知，本次会议于2017年5月26日以现场会议的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席陈云主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
监事会审议后认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计12,982,009.30元。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%；无弃权票和反对票。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会审议后认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，决策和审议程序合法、合规。公司使用闲置募集资金进行现金管理是在保障募集资金项目建设进度的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。
同意在公司使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%；无弃权票和反对票。
（三）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意对《监事会议事规则》进行修改。本次修改后的《监事会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
《监事会议事规则》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，《监事会议事规则》需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《德艺文化创意集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》
德艺文化创意集团股份有限公司
监事会
2017年5月27日
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2017-021
德艺文化创意集团股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议定于2017年6月16日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2016年年度股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）会议召开时间：
1、现场会议时间：2017年6月16日（星期五）下午14:00
2、网络投票时间：2017年6月15日至2017年6月16日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月15日下午15:00至2017年6月16日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）会议的股权登记日：2017年6月12日
（七）现场会议召开地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室
（八）会议出席对象：
1、截至2017年6月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会和行使表决权；可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师；
4、公司董事会同意列席的相关人员。
（九）涉及公司股票融资融券、转融通业务等相关投资者按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、公司2016年度董事会工作报告
2、公司2016年度监事会工作报告
3、公司2016年度财务决算报告
4、公司2016年度利润分配预案
5、关于变更公司注册资本的议案
6、关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
7、关于续聘公司2017年度审计机构的议案
8、关于修订《股东大会议事规则》的议案
9、关于修订《董事会议事规则》的议案
10、关于修订《监事会议事规则》的议案
11、关于修订《独立董事工作制度》的议案
12、关于修订《关联交易制度》的议案
公司独立董事将在2016年度股东大会上进行述职。
（二）议案披露情况
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见2017年4月28日和2017年5月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（三）特别提示
1、特别决议议案：议案5、6为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
2、对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、7
3、本次股东大会议案不涉及回避表决和累积投票的情形。
三、提案编码
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四、会议登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记。本次会议不接受电话登记。
（二）登记时间：2017年6月14日上午9:00-12:00；下午14:00-17:00。
（三）登记地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司证券部
（四）登记手续
1、法人股股东由法定代表人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明等办理登记手续；授权委托代理人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书（详见附件三）、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书（详见附件三）和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。
3、采用电子邮件、信函或传真方式登记的股东，请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件一），随同相关登记资料在2017年6月14日下午17:00之前送达或传真到公司，并请通过电话方式对所发电子邮件、信函和传真与本公司进行确认。
（1）采用电子邮件方式登记的股东，请将相关登记材料扫描件发送至以下邮箱board@fz-profit.com，邮件主题请注明“2016年年度股东大会”。
（2）采用信函方式登记的股东，请将相关登记材料寄至：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室，邮编：350001，信函请注明“2016年年度股东大会”字样。
（3）采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司，传真号码：0591-87828800。
注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件资料，于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：张军
联系电话：0591-87762758
传真号码：0591-87828800
联系邮箱：board@fz-profit.com
（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
七、备查文件
《德艺文化创意集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
特此公告。
附件一：参会股东登记表
附件二：参加网络投票的具体操作流程
附件三：授权委托书
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2017年5月27日
附件一：
德艺文化创意集团股份有限公司
2016年年度股东大会参会股东登记表
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附注：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
3、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365640
2、投票简称：德艺投票
3、具体流程：
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年6月16日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年6月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件三：
授权委托书
兹全权委托___________________ 先生（女士）代表我单位（个人），出席德艺文化创意集团股份有限公司2016年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。
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1、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）
2、委托期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号/统一社会信用代码：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
