人福医药集团股份公司复牌公告
证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-063号
人福医药集团股份公司复牌公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于2017年5月25日、5月26日发布公告，披露因正在筹划对外投资及收购资产重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2017年5月25日临时停牌1天和5月26日延期复牌1天，具体情况详见公司于2017年5月25日、5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。
公司于近日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购武汉杰士邦卫生用品有限公司54%股权的议案》、《关于同意在新加坡设立全资子公司的议案》和《关于同意与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同投资收购Ansell Ltd.海外资产的议案》。公司已就上述对外投资及收购资产重大事项发布了相关公告，具体内容详见本公告披露当日公司在上海交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。经公司申请，公司股票将于2017年5月31日开市起复牌。
公司将严格按照交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一七年五月二十七日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-064号
人福医药集团股份公司
第九届董事会第三次会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第九届董事会第三次会议于2017年5月24日（星期三）上午10:00在公司总部会议室召开，本次会议通知时间为2017年5月18日。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并通过了以下议案：
议案一、关于收购武汉杰士邦卫生用品有限公司54%股权的议案
董事会同意公司与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同收购P.D International Pty Ltd.和太平洋邓禄普投资（中国）有限公司持有的武汉杰士邦卫生用品有限公司（以下简称“杰士邦公司”）合计90%的股权。其中，公司以1.2亿美元向P.D International Pty Ltd.和太平洋邓禄普投资（中国）有限公司合计收购杰士邦54%的股权，CITIC Capital Cupid Investment Limited以0.8亿美元收购P.D. International Pty. Ltd.持有的杰士邦36%的股权。董事会授权相关部门负责办理相关手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2017-066号《人福医药集团股份公司收购资产公告》。
议案二、关于同意在新加坡设立全资子公司的议案
董事会同意公司出资不超过1.2亿美元在新加坡设立全资子公司RFSW Investment PTE. LTD.，再由RFSW Investment PTE. LTD.出资不超过1.2亿美元在新加坡设立全资子公司RFSW Management PTE. LTD.，用于实施海外医药健康产业的投资、管理。董事会授权相关部门负责办理相关注册设立手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2017-065《人福医药集团股份公司对外投资公告》有关内容。
议案三、关于同意与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同投资收购Ansell Ltd.海外资产的议案
董事会同意公司全资子公司RFSW Investment PTE. LTD.（以下简称“人福新加坡”）出资不超过1.2亿美元在新加坡设立全资子公司RFSW Management PTE. LTD.（以下简称“新加坡健康护理”），新加坡健康护理设立后，CITIC Capital Cupid Investment Limited通过对新加坡健康护理以现金增资的方式持有其40%的股权，人福新加坡出资不变，对新加坡健康护理持有60%的股权。最终由新加坡健康护理以合计4亿美元收购Ansell Ltd.下属涉及全球（除中国外）两性健康业务的6家子公司100%的股权。该股权转让款的资金来源为新加坡健康护理的注册资金及金融机构贷款。董事会授权相关部门负责办理相关手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2017-067号《人福医药集团股份公司收购海外资产公告》有关内容。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一七年五月二十七日
证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-065号
人福医药集团股份公司
对外投资公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资标的名称：拟设立公司名称暂定为RFSW Investment Pte. Ltd.（以下简称“人福新加坡”）、RFSW Management Pte. Ltd.（以下简称“新加坡健康护理”）
● 投资金额：不超过1.2亿美元
● 特别风险提示：本次对外投资事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。该投资事项尚需获得发改、商务、外汇等有关主管部门的备案通过。
一、对外投资概述
1、公司拟出资不超过1.2亿美元在新加坡设立全资子公司人福新加坡，再由人福新加坡在新加坡出资不超过1.2亿美元设立全资子公司新加坡健康护理。新加坡健康护理设立后，CITIC Capital Cupid Investment Limited按照40%的股权比例配比现金对新加坡健康护理增资成为新加坡健康护理的股东，人福新加坡出资不超过1.2亿美元，持股新加坡健康护理的比例为60%。公司于2017年5月24日与CITIC Capital Cupid Investment Limited签署了《股东协议》。
2、公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于同意在新加坡设立全资子公司的议案》、《关于同意与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同投资收购Ansell Ltd.海外资产的议案》等议案，本次投资设立子公司旨在通过其收购Ansell Ltd.的全球（除中国外）两性健康业务。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次对外投资无需提交股东大会审议，尚需获得发改、商务、外汇等有关主管部门的备案通过。
3、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、CITIC Capital Cupid Investment Limited
CITIC Capital Cupid Investment Limited是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司，成立于2017年5月4日，其注册地址位于Cayman Corporate Centre. 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands，注册资本为5万美元，主要从事项目投资管理等，是专门为本次交易而设立的公司。该公司全资股东是一家以并购投资为主的基金，即CITIC Capital China Partners III, L.P.，该基金的普通合伙人的实际控制人是CITIC Capital Holdings Limited（以下简称“中信资本控股”）。
中信资本控股是一家依照香港法律设立并存续的有限责任公司，成立于2002年1月21日，其注册地址位于香港中环添美道1号中信大厦28楼，注册资本为61.4亿港币，主要从事私募股权投资、房地产基金、结构融资及资产管理。截至2016年12月31日，中信资本控股总资产约27.8亿美元，净资产约13.5亿美元，2016年度实现营业收入约2.1亿美元，净利润约1.2亿美元。
CITIC Capital Cupid Investment Limited、中信资本控股与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、投资标的基本情况
1、公司拟出资不超过1.2亿美元在新加坡设立全资子公司人福新加坡，全部董事、高级管理人员由公司委派。该公司设立情况暂定如下：
暂定公司名称：RFSW Investment Pte. Ltd.
注册地：新加坡
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询等
2、人福新加坡拟出资不超过1.2亿美元在新加坡设立全资子公司新加坡健康护理，该公司设立情况暂定如下：
暂定公司名称：RFSW Management Pte. Ltd.
注册地：新加坡
公司类型：有限责任公司
经营范围：两性健康产业的投资管理
公司于2017年5月24日与CITIC Capital Cupid Investment Limited签署《股东协议》，新加坡健康护理设立后，CITIC Capital Cupid Investment Limited按照40%的股权比例配比现金对新加坡健康护理增资成为新加坡健康护理的股东，人福新加坡出资不超过1.2亿美元，持股新加坡健康护理的比例为60%。董事会成员5人，其中人福新加坡委派3人，CITIC Capital Cupid Investment Limited委派2人，高级管理人员由董事会任命。
四、对外投资合同的主要内容
1、公司设立全资子公司事项无需签订对外投资合同。
2、公司与CITIC Capital Cupid Investment Limited签署《股东协议》，主要内容如下：
（1）CITIC Capital Cupid Investment Limited将认购新加坡健康护理的部分股份，将新加坡健康护理变为人福新加坡和CITIC Capital Cupid Investment Limited共同持股的一家合资公司。
（2）新加坡健康护理增资完成后，人福新加坡持有新加坡健康护理60%的股份，CITIC Capital Cupid Investment Limited持有新加坡健康护理40%的股份。
（3）除非《新加坡公司法》项下有规定，任何股东决议必须经普通股东决议形式通过。
（4）任何董事会决议必须经出席合法召开的董事会会议的董事简单多数通过。董事人数最多为五名，其中人福新加坡可委派最多三名董事，CITIC Capital Cupid Investment Limited可委派最多两名董事。董事长由董事会以简单多数投票形式选出。为免疑义，董事长无一票决定权。
（5）新加坡健康护理的高级管理人员包括一名首席执行官和一名首席财务官，及董事会同意的其他高级管理职务。高级管理人员的任命、终止、更换或罢免，包括该等管理人员的薪酬或其他重大雇佣条款的确定，均须经董事会批准。
（6）若一方股东拟向他方转让其股权，另一方股东在同等条件下享有优先受让权。
五、对外投资对上市公司的影响
本次公司设立子公司并与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同投资，拟收购全球隔绝性卫生防护用品企业Ansell Ltd.的全球（除中国外）两性健康业务。该项目完成后，公司将在此基础上充分利用资源，发展公司的两性健康业务。
六、对外投资的风险分析
根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次对外投资无需提交公司股东大会审议，尚需获得发改、商务、外汇等有关主管部门的备案通过。同时，本次对外投资是一项长期投资，会受到政策、市场、外汇、决策、管理等方面不确定性因素的影响，本次投资行为所带来的收益取决于未来的经营情况。公司将做好相关投资风险管理，审慎推进并不断加快公司的国际化进程。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一七年五月二十七日
证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-066号
人福医药集团股份公司
收购资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同收购武汉杰士邦卫生用品有限公司（以下简称“杰士邦公司”）90%的股权，其中，公司以1.2亿美元收购杰士邦公司54%的股权，CITIC Capital Cupid Investment Limited以0.8亿美元收购杰士邦公司36%的股权。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易不存在重大法律障碍，尚需获得商务等有关主管部门的备案通过。
● 公司持有杰士邦公司5%的股权，本次交易完成后，杰士邦公司将成为公司控股子公司，持股比例为59%，纳入公司合并报表范围。
● 本次收购完成后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，持续强化子公司管控。
一、交易概述
（一）公司于2017年5月24日签署《武汉股权购买协议》，与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同收购P.D. International Pty Ltd（以下简称“PDIPL”）和太平洋邓禄普投资（中国）有限公司（以下简称“邓禄普”）持有的杰士邦公司合计90%的股权。其中，公司以29,333,333美元收购PDIPL持有的13.2%的股权，以90,666,667美元收购邓禄普持有的40.8%的股权，合计以1.2亿美元收购杰士邦公司54%的股权，CITIC Capital Cupid Investment Limited以0.8亿美元收购PDIPL持有的杰士邦公司36%的股权。本次收购情况图示如下：
■
（二）公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于收购武汉杰士邦卫生用品有限公司54%股权的议案》。
（三）根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需获得商务等有关主管部门的备案通过。公司董事长王学海先生持有杰士邦公司5%的股权，已放弃优先受让权。公司持有杰士邦公司5%的股权，本次交易完成后，杰士邦公司将成为公司控股子公司，持股比例为59%，纳入公司合并报表范围。
（四）本次收购完成后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理长效有序进行。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、PDIPL
PDIPL是一家依照澳大利亚法律设立并存续的有限责任公司，成立于1988年3月30日，其注册地址位于澳大利亚3/678 Victoria Street, Richmond, Victoria 3121，公司代表人为David Graham先生，注册资本1,689,416,027澳元，是Ansell Ltd.的投资平台公司，持有杰士邦公司49.2%的股权。公司与其不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。截至2016年12月31日，PDIPL总资产1,084,343,136美元，净资产1,084,343,136美元，2016年度实现营业收入13,941,089美元，净利润22,340,536美元。
2、邓禄普
邓禄普是一家按照中国法律设立并存续的有限责任公司，成立于1993年8月14日，其注册地址位于上海市徐汇区中山西路1600号805室，公司法定代表人为David Graham先生，注册资本3,500万美元，是Ansell Ltd.在中国的投资平台公司，持有杰士邦公司40.8%的股权。公司与其不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。截至2016年12月31日，邓禄普总资产38,553,615美元，净资产38,457,933美元，2016年度实现营业收入2,087,997美元，净利润2,328,726美元。
3、Ansell Ltd.
Ansell Ltd.是PDIPL和邓禄普的实际控制人，是一家依照澳大利亚法律设立并存续的有限责任公司，成立于1920年8月16日，其注册地址位于澳大利亚3/678 Victoria Street, Richmond, Victoria 3121，公司代表人为William Reilly先生，注册资本788,633,693澳元，是澳大利亚上市公司。Ansell Ltd.是隔绝性卫生防护用品的全球领导企业，在天然乳胶和化学聚合物制成的手套和安全套市场上具有领导地位。公司与其不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。截至2016年12月31日，Ansell Ltd.总资产22.7亿美元，净资产11.5亿美元，2016年度实现营业收入15.6亿美元，归属于股东的净利润1.6亿美元。
（二）其他当事人情况介绍
1、CITIC Capital Cupid Investment Limited
CITIC Capital Cupid Investment Limited是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司，成立于2017年5月4日，其注册地址位于Cayman Corporate Centre. 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands，注册资本为5万美元，主要从事项目投资管理等，是专门为本次交易而设立的公司。该公司全资股东是一家以并购投资为主的基金，即CITIC Capital China Partners III, L.P.，该基金的普通合伙人的实际控制人是CITIC Capital Holdings Limited（以下简称“中信资本控股”）。
中信资本控股是一家依照香港法律设立并存续的有限责任公司，成立于2002年1月21日，其注册地址位于香港中环添美道1号中信大厦28楼，注册资本为61.4亿港币，主要从事私募股权投资、房地产基金、结构融资及资产管理。截至2016年12月31日，中信资本控股总资产约27.8亿美元，净资产约13.5亿美元，2016年度实现营业收入约2.1亿美元，净利润约1.2亿美元。
CITIC Capital Cupid Investment Limited、中信资本控股与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为杰士邦公司90%的股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）杰士邦公司情况介绍
1、杰士邦公司成立于2001年2月12日，注册地址位于中国湖北省武汉市东湖新技术开发区珞喻路727号星光无限4栋28层2801-2809室，法定代表人Chris Kalaitzis先生，注册资本2,000万元，主营业务为计生用品、医疗器械、卫生用品的开发、研究、销售及进出口贸易等。2006年2月13日，经公司2006年2月13日召开的第五届董事会第七次会议及2006年3月16日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过，公司与PDIPL、邓禄普签署《股权购买协议》，以现金总价1.37亿元人民币出售公司持有的杰士邦公司70%的股权，其中PDIPL受让杰士邦公司30%的股权，邓禄普受让杰士邦公司40%的股权。截至2005年12月31日，杰士邦公司净资产6018.79万元，当期实现营业收入14411.47万元，净利润3100.22万元。2009年08月25日，经公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，公司与PDIPL签署《股权转让合同》，以现金2,511.70 万元出售本公司持有的杰士邦公司5%的股权。
2、杰士邦公司的主要股东为PDIPL和邓禄普，具体情况详见前文，PDIPL持有杰士邦公司49.2%，邓禄普持有40.8%的股权，公司持有杰士邦公司5%的股权，公司董事长王学海先生持有杰士邦公司5%的股权且已放弃优先受让权。除此之外，公司及其子公司与杰士邦公司存在业务合作。公司董事长王学海先生兼任杰士邦公司董事，因此杰士邦公司与公司是关联关系，公司及其子公司与杰士邦公司的交易是关联交易，关联交易的具体情况详见公司2016年年度报告。
3、杰士邦公司主要从事天然乳胶和化学聚合物制成的安全套的研发、生产和销售，拥有并运营“JISSBON（杰士邦公司）”、“SIXSEX（第6感）”等著名品牌，在中国安全套市场具有领导地位。截至2016年12月31日，杰士邦公司总资产53,822,392美元，负债总额17,619,558美元，净资产36,202,834美元，2016年度实现营业收入65,895,035美元，净利润12,072,239美元；截至2017年3月31日，杰士邦公司总资产58,384,485美元，负债总额17,524,070美元，净资产40,860,415美元，2017年1季度实现营业收入18,002,415美元，净利润4,312,787美元。由于境内外会计年度差异，前述财务数据未经审计。
4、经双方协商，确定本次交易的杰士邦公司90%股权的转让价格为2亿美元，其中，公司以1.2亿美元收购PDIPL和邓禄普所持有的杰士邦公司合计54%的股权，CITIC Capital Cupid Investment Limited以0.8亿美元收购PDIPL所持有的杰士邦公司36%的股权。
截至本公告披露之日，全球从事包括安全套在内的两性健康业务的可比公司，包括Reckitt Benckiser、Church & Dwight、Okamoto Industries和Karex的2016年度企业价值相对于EBITDA（息税折旧摊销前净利润）平均倍数为19.2倍。
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与本次交易最相似的可比交易为2010年7月Reckitt Benckiser收购SSL International（杜蕾斯品牌），其交易价格相对于交易前12个月EBITDA（息税折旧摊销前净利润）倍数为18.3倍。本次收购的交易价格相对于上述杰士邦公司2016实现净利润的倍数约为16.5倍，本次收购的交易价格是合理的。
公司原持有杰士邦公司80%的股权，公司于2006年以1.37亿元将杰士邦公司70%的股权转让给Ansell Ltd.。两次交易价格产生较大差异的原因在于：（1）标的价值不同。公司卖出时的杰士邦公司仅为Ansell Ltd.在中国的经销商，其品牌、产品及技术均来自于Ansell Ltd.。公司买入时杰士邦公司是Ansell Ltd.完成收购之后，对杰士邦公司逐步输入品牌、管理、新产品、新技术，使杰士邦公司成长为国内专注于两性健康细分领域、品牌优势和技术优势突出、市场体系和营销网络健全的知名企业。杰士邦公司的企业价值得以显著提升（2）交易方式不同。公司卖出杰士邦公司时是协议形式，公司买入杰士邦公司时是投标形式。
四、交易的主要内容和履约安排
1、收购价格：本次交易应支付的收购总价格为2亿美元，包括：
（1）就杰士邦公司的40.8%股权由公司向邓禄普支付90,666,667美元等值人民币；
（2）就杰士邦公司的13.2%股权由公司向PDIPL支付29,333,333美元；
（3）就杰士邦公司的36%股权由CITIC Capital Cupid Investment Limited向PDIPL支付80,000,000美元。
2、交割将在各出售方实体及各购买方实体约定的地点、日期和时间发生（“交割”）。交易预计在本股权购买协议之日后6个月内交割。
3、各方的保证
（1）其根据其成立所在地的法律正式组建并有效存续；
（2）其签署和交付本协议已经过所有必要公司行动的妥善授权；
（3）其拥有全部的公司权力和合法授权以签署和交付本协议及完成并履行其在本协议项下的义务；
（4）本协议构成其合法、有效且有约束力的义务，可按照其条款强制执行；
（5）其签署、交付和履行本协议现在和将来均不会违背下列各项、与下述各项发生冲突或导致对下述各项的违反或违约：Ⅰ其组织文件的任何规定；或Ⅱ其作为一方、其受管辖或其受约束的任何令状、命令、禁令、判决或法律；
（6）就其未发生任何资不抵债事件。
五、本次交易的目的和对公司的影响
杰士邦公司原为公司控股子公司，主营业务是Ansell Ltd.在中国市场的安全套等两性健康产品的经销业务，其品牌、产品及技术均来自于Ansell Ltd.。为优化资本结构、提升企业价值，公司于2006年以1.37亿元将杰士邦公司70%的股权转让给Ansell Ltd.。杰士邦公司以此为契机完全融入Ansell Ltd.的全球体系。Ansell Ltd.完成收购之后，对杰士邦公司逐步输入品牌、管理、新产品、新技术，使杰士邦公司成长为国内专注于两性健康细分领域、品牌优势和技术优势突出、市场体系和营销网络健全的知名企业。杰士邦公司的企业价值得以显著提升，近年来营业收入和净利润均保持快速增长。公司以1.2亿美元收购杰士邦公司54%的股权，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。
公司长期坚持“做医药健康细分市场领导者”的发展战略，聚焦医药健康细分领域，已在麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔民族药、血液制品、中枢神经用药等细分领域取得了领导或领先地位。Ansell Ltd.是全球隔绝性卫生防护用品知名企业，产品线覆盖安全套、工业用防护手套、医用乳胶防护手套、及其它民用健康防护用品，拥有全球先进的安全套生产技术、质量体系、产品储备和生产线。公司此次收购包括杰士邦公司在内的Ansell Ltd.全球包括安全套在内的两性健康业务，可以实现公司在两性健康领域的领导或领先地位，有利于进一步增强公司的核心竞争力和综合实力。
公司多年来积极布局医药健康产业，下属北京玛诺生物制药股份有限公司、武汉人福健康护理产业有限公司、天津中生乳胶有限公司、北京人福卫生用品有限公司等控股子公司近年来在健康护理、两性健康等细分市场快速发展，已培育“aware爱卫”、“Key”、“西妮”等品牌和产品线。公司本次收购并控股杰士邦公司，有利于发挥杰士邦公司的引领作用，充分利用资源拓展公司相关医药健康业务。
本次交易完成后，杰士邦公司将成为公司控股子公司，持股比例为59%，纳入公司合并报表范围。该公司不存在对外担保、委托理财等事宜。
六、风险提示
本次收购完成后，可能面临管理、内部控制等方面的风险。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一七年五月二十七日
证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-068号
人福医药集团股份公司
收购海外资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）同意全资子公司RFSW Investment Pte. Ltd.（以下简称“人福新加坡”）与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同设立合资企业RFSW Management Pte. Ltd.（以下简称“新加坡健康护理”）。人福新加坡出资不超过1.2亿美元，持股新加坡健康护理的比例为60%，CITIC Capital Cupid Investment Limited配比现金出资，持股新加坡健康护理的比例为40%。新加坡健康护理以4亿美元收购Ansell Ltd.下属全球（除中国外）两性健康业务全部6家子公司100%的股权。收购资金来自人福新加坡和CITIC Capital Cupid Investment Limited对新加坡健康护理的股权出资以及新加坡健康护理向金融机构贷款。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易不存在重大法律障碍，尚需获得发改、商务、外汇等有关政府部门或监管机构的备案或审批。
● 公司本次收购海外资产可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场风险等相关的风险，收购完成后公司将面临跨境经营管理风险，以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。
一、交易概述
（一）公司于2017年5月24日签署《股权出售协议》与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同投资设立合资企业新加坡健康护理（该公司设立情况详见公司于2017年5月26日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司对外投资公告》），新加坡健康护理以4亿美元收购Ansell Ltd.下属全球（除中国外）两性健康业务全部6家子公司100%的股权。其中，新加坡健康护理以239,108,313美元在澳大利亚设立全资子公司SxWell Aus Bidco Pty Ltd（以下简称“澳大利亚健康护理”），收购P.D. International Pty Ltd（Ansell Ltd.下属全资子公司，具体情况详见下文）所持有的SxWell Australia Pty Ltd 100%的股权，以160,891,686美元直接收购另外5家子公司100%的股权。收购资金来自新加坡健康护理收到的股权出资和金融机构贷款。人福新加坡对新加坡健康护理出资不超过1.2亿美元，持股比例为60%，CITIC Capital Cupid Investment Limited配比现金出资，持股比例为40%。其余来自新加坡健康护理向金融机构贷款。在本次交易中，Nomura Australia Ltd作为人福医药和CITIC Capital Cupid Investment Limited的独家境外财务顾问。
（二）本次收购标的6家子公司分别为SxWell Australia Pty Ltd、Suretex Limited、SxWell USA LLC、Unimil SP. Z.o.o.、Ansell UK Limited和Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA，交易对方情况详见下文。本次收购标的6家子公司的业务是Ansell Ltd.全球（除中国外）两性健康业务。Ansell Ltd.是全球隔绝性卫生防护用品领先企业，产品线覆盖安全套、工业用防护手套、医用乳胶防护手套、及其它民用健康防护用品。本次收购的资产范围是Ansell Ltd.包括安全套业务在内的全球（除中国外）两性健康资产和业务，资产具体包括：Ansell Ltd. 位于泰国和印度的两家研发和生产基地；截至2017年1月底，Ansell Ltd.全球（除中国外）两性健康业务在美国、欧洲、澳大利亚等多个国家已经获得授权的10多项专利，涵盖新型安全套产品、安全套生产工艺和设备、润滑剂产品、以及包装技术，全球多个国家处于公开或待授权状态有关的专利30余项；Ansell Ltd.授权公司使用化学聚合物材料聚异戊二烯生产安全套专利技术；Ansell Ltd.两性健康业务在全球运营的全部品牌资产（除其与印度合资的品牌Kamasutra外）包括SKYN、Lifestyles、MANIX等；其两性健康业务涉及全球50多个国家和地区。本次收购资产情况列表如下：
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（三）本次收购情况图示如下：
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（四）公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于同意与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同投资收购Ansell Ltd.海外资产的议案》。
（五）根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需获得发改、商务、外汇等有关政府部门或监管机构的备案或审批。
（六）公司本次收购海外资产可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场风险等相关的风险，收购完成后公司将面临跨境经营管理风险，以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
P.D. International Pty Ltd（以下简称“PDIPL”）为Ansell Ltd.下属全资子公司，本次作为交易代表签署股权收购协议，已获得交易的充分授权。PDIPL是一家依照澳大利亚法律设立并存续的有限责任公司，成立于1988年3月30日，其注册地址位于澳大利亚3/678 Victoria Street, Richmond, Victoria 3121，公司代表人为David Graham先生，注册资本1,689,416,027澳元，是Ansell Ltd.的投资平台公司。截至2016年12月31日，PDIPL总资产1,084,343,136美元，净资产1,084,343,136美元，2016年度实现营业收入13,941,089美元，净利润22,340,536美元（包含未体现在营业收入中的公司间股息收益）。
PDIPL的控股股东Ansell Ltd.是一家依照澳大利亚法律设立并存续的有限责任公司，成立于1920年8月16日，其注册地址位于澳大利亚3/678 Victoria Street, Richmond, Victoria 3121，公司代表人为William Reilly先生，注册资本788,633,693澳元，是澳大利亚上市公司。Ansell Ltd.是隔绝性卫生防护用品的全球领导企业，在天然乳胶和化学聚合物制成的手套和安全套市场上居领导地位。截至2016年12月31日，Ansell Ltd.总资产22.7亿美元，净资产11.5亿美元，2016年度实现营业收入15.6亿美元，归属于股东的净利润1.6亿美元。
本次交易的股权转让方与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）其他当事人情况介绍
1、CITIC Capital Cupid Investment Limited
CITIC Capital Cupid Investment Limited是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司，成立于2017年5月4日，其注册地址位于Cayman Corporate Centre. 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands，注册资本为5万美元，主要从事项目投资管理等，是专门为本次交易而设立的公司。该公司全资股东是一家以并购投资为主的基金，即CITIC Capital China Partners III, L.P.，该基金的普通合伙人的实际控制人是CITIC Capital Holdings Limited（以下简称“中信资本控股”）。
中信资本控股是一家依照香港法律设立并存续的有限责任公司，成立于2002年1月21日，其注册地址位于香港中环添美道1号中信大厦28楼，注册资本为61.4亿港币，主要从事私募股权投资、房地产基金、结构融资及资产管理。截至2016年12月31日，中信资本控股总资产约27.8亿美元，净资产约13.5亿美元，2016年度实现营业收入约2.1亿美元，净利润约1.2亿美元。
CITIC Capital Cupid Investment Limited、中信资本控股与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、新加坡健康护理
新加坡健康护理是本次交易的收购方，是专门为本次交易而设立的公司。公司出资不超过1.2亿美元，持有其60%的股权，CITIC Capital Cupid Investment Limited配比现金出资，持有其40%的股权。在本次交易中，新加坡健康护理将直接收购Ansell Ltd.下属5家子公司100%的股权，并在澳大利亚设立全资子公司澳大利亚健康护理以收购Ansell Ltd.下属子公司SxWell Australia Pty Ltd 100%的股权。新加坡健康护理的设立情况详见公司于2017年5月26日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司对外投资公告》。
3、澳大利亚健康护理
澳大利亚健康护理是本次交易的收购方，由新加坡健康护理在澳大利亚全资设立，用于收购Ansell Ltd.下属全资子公司SxWell Australia Pty Ltd的100%股权。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为Ansell Ltd.下属6家子公司100%的股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。交易各方与公司之前不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。6家子公司分别为SxWell Australia Pty Ltd、Suretex Limited、SxWell USA LLC、Unimil SP. Z.o.o.、Ansell UK Limited和Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA。
（二）SxWell Australia Pty Ltd
1、SxWell Australia Pty Ltd成立于2016年11月7日 ，注册地位于澳大利亚3/678 Victoria Street, Richmond, Victoria 3121，公司代表人为David Graham先生，注册资本1澳元。SxWell Australia Pty Ltd是Ansell Ltd.为实施本次交易新设立的公司，用于重组澳大利亚和新西兰市场两性健康业务，并且拥有绝大部分的相关商标和知识产权，为Ansell Ltd.全球两性健康业务的主营业务公司。Ansell Ltd.全资子公司PDIPL持有其100%的股权。
2、SxWell Australia Pty Ltd 2016年度实现模拟营业收入13,625,000美元，模拟净利润3,774,000美元；截至2017年3月31日，SxWell Australia Pty Ltd模拟总资产3,476,000美元，模拟负债总额1,617,000美元，模拟净资产1,859,000美元，2017年一季度实现模拟营业收入3,575,000美元，模拟净利润959,000美元。前述财务数据未经审计。
（三）Suretex Limited
1、Suretex Limited成立于1988年8月11日 ，注册地位于泰国193/68, 17th floor Lake Ratchada Office Complex Building, Ratchadaphisek Road, Khlong Toei Subdistrict, Khlong Toei District, Bangkok，公司负责人为Ragendran Shetarpati Cauvathur先生、Alistair Ian Grant先生、Dilip Vinayak Savaikar先生、Veerachai Veerajitsermchai 先生、以及Kevin Scott先生，注册资本690,000,000泰铢，从事天然乳胶和化学聚合物制成的安全套的研发、生产和销售。
2、Suretex Limited的主要股东为PDIPL，持有其99.99997%的股权，PDIPL具体情况详见前文。其余股东为外籍自然人或私人有限公司，在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜，根据交易对方的保密要求，不公开其详细信息。Suretex Limited全体股东与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、截至2016年12月31日，Suretex Limited总资产53,187,747美元，负债总额12,751,900美元，净资产40,435,847美元，2016年度实现营业收入40,958,847美元，净利润3,438,787美元；截至2017年3月31日，Suretex Limited总资产54,467,467美元，负债总额12,314,187美元，净资产42,153,280美元，2017年一季度实现营业收入9,497,697美元，净利润-48,315美元。前述财务数据未经审计。
（四）SxWell USA LLC
1、SxWell USA LLC成立于2017年1月12日，注册地位于美国2711 Centervile Road, Suite 400, Wilmington, Delaware，公司代表人为Michael Gilleece先生，注册资本1,000,000美元。SxWelll USA LLC是Ansell Ltd.为实施本次交易新设立的公司，用于重组美国和加拿大市场两性健康业务。Ansell Ltd.全资子公司Ansell Healthcare Products LLC持有其100%的股权，在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜。
2、SxWell USA LLC 2016年度实现模拟营业收入36,225,000美元，模拟净利润7,230,000美元；截至2017年3月31日，SxWell USA LLC模拟总资产6,948,000美元，模拟负债总额1,289,000美元，模拟净资产5,659,000美元，2017年一季度实现模拟营业收入9,140,000美元，模拟净利润1,806,000美元。前述财务数据未经审计。
（五）Unimil SP. Z.o.o.
1、Unimil SP. Z.o.o.成立于2010年7月8日，注册地位于波兰Cracow, ul. Kamienskiego 47，公司代表人为Jeyan Heper先生，注册资本19,607,270波兰兹罗提，主要在波兰及东欧市场经营两性健康业务。Ansell Ltd.全资子公司Ansell Healthcare Europe N.V.持有其100%的股权，在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜。
2、截至2016年12月31日，Unimil SP. Z.o.o.总资产5,509,261美元，负债总额2,263,255美元，净资产3,246,006美元，2016年度实现营业收入7,567,937美元，净利润783,889美元；截至2017年3月31日，Unimil SP. Z.o.o.总资产4,910,766美元，负债总额2,511,673美元，净资产2,399,093美元，2017年一季度实现营业收入2,179,562美元，净利润-174,218美元。前述财务数据未经审计。
（六）Ansell UK Limited
1、Ansell UK Limited成立于1986年7月4日，注册地址位于英国America Square Crosswall, London，公司代表人为Peter Dobblesteijn先生，注册资本11,584,668英镑，主要在英国、法国、意大利等欧洲市场经营两性健康业务。Ansell Ltd.全资子公司Pacific Dunlop Holdings (Europe) Limited持有其100%的股权，在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜。
2、截至2016年12月31日，Ansell UK Limited总资产4,947,729美元，负债总额886,185美元，净资产4,061,544美元，2016年度实现营业收入4,290,720美元，净利润497,330美元；截至2017年3月31日，Ansell UK Limited总资产5,251,128美元，负债总额1,285,330美元，净资产3,965,798美元，2017年一季度实现营业收入972,760万美元，净利润-162,270美元。前述财务数据未经审计。
（七）Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA
1、Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA成立于1988年10月14日，注册地址位于巴西R. Guararapes, 1855, 7th Floor, Brooklin Paulista, Sao Paulo SP, 04561-004，公司代表人为Bruno Koudela先生，注册资本33,453,401巴西雷亚尔，主要在巴西等南美洲市场经营两性健康业务。
2、Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA的主要股东为PDIPL，持有其94.54%的股权，PDIPL具体情况详见前文。另一股东P.D. Holdings Pty. Ltd.持有其5.46%的股权，也为Ansell Ltd.全资子公司，在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜。
3、截至2016年12月31日，Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA总资产8,450,380美元，负债总额4,318,328美元，净资产4,132,052美元，2016年度实现营业收入13,063,775美元，净利润-1,234,318美元；截至2017年3月31日，Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA总资产9,267,104美元，负债总额5,119,892美元，净资产4,147,212美元，2017年一季度实现营业收入4,347,842美元，净利润-121,163美元。前述财务数据未经审计。
（八）上述6家公司中，SxWell Australia Pty Ltd和SxWell USA LLC是Ansell Ltd.为实施本次交易新设立的公司，其余四家公司还包含Ansell Ltd.除两性健康业务以外的其他业务，因此上述6家公司2016年和2017年一季度的财务数据均未经审计。本次收购协议签订后，Ansell Ltd.将其全球（除中国外）的两性健康业务和资产重组整合进入上述6家公司，因此上述公司财务信息也不反映本次交易收购资产的实际状况。上述6家公司对应的重组业务和资产在2016实现模拟EBITDA（息税折旧摊销前净利润）27,413,064美元，模拟净利润19,189,145美元，模拟净资产134,338,098美元，Ansell Ltd.后续以此为作价依据，相应的股权转让价格确定为4亿美元，其中公司出资120,000,000美元，CITIC Capital Cupid Investment Limited控股按照40%的比例配比出资，其余资金来自新加坡健康护理的金融机构贷款。
截至本公告披露之日，全球从事包括安全套在内的两性健康业务的可比公司，包括Reckitt Benckiser、Church & Dwight、Okamoto Industries和Karex的2016年度企业价值相对于EBITDA（息税折旧摊销前净利润）平均倍数为19.2倍。
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与本次交易最相似的可比交易为2010年7月Reckitt Benckiser收购SSL International（杜蕾斯品牌），其交易价格相对于交易前12个月EBITDA（息税折旧摊销前净利润）倍数为18.3倍。本次收购的交易价格相对于上述6家公司对应的重组业务和资产在2016实现模拟EBITDA（息税折旧摊销前净利润）倍数为14.59倍，本次收购的交易价格是合理的。
（九）Ansell Ltd.后续将在公司及CITIC Capital Cupid Investment Limited同意的框架下，将全球两性健康业务有序重组整合到上述6家公司。
四、交易协议的主要内容和履约安排
收购方（收购方实体）：公司、CITIC Capital Cupid Investment Limited、新加坡健康护理、澳大利亚健康护理
出售方（出售方实体）：PDIPL
1、交易结构
在签署本协议之前，人福医药通过人福新加坡设立新加坡健康护理，之后CITIC Capital Cupid Investment Limited认购新加坡健康护理的股份，使得新加坡健康护理成为一家合资公司。澳大利亚健康护理作为新加坡健康护理的全资子公司设立。在新加坡健康护理及澳大利亚健康护理均设立之后，上述两家公司将收购出售方的境外标的公司的100%股权（“交易”）。
2、交易效力
一旦交易交割，所交易标的均成为各收购方实体的直接或间接子公司。由各收购方实体指定的各境外交易标的的相关董事、秘书及公共管理人员应辞职，且各收购方实体应任命各境外交易标的的新董事、秘书及公共管理人员。
3、收购价格
各收购方实体就各境外交易标的的相关股权应支付的收购总价格为4亿美元。
4、保证金
本协议一经签署，收购方必须立即向由收购方和出售方共同指定的保证金持有人支付1,500万美元，该等金额应作为根据本协议完成交易的保证金。如果交割发生，则保证金应充作交易购买价格的一部分。
5、先决条件
交易的交割不生效也不具有约束力，直至且除非各收购方实体及每一相关交易标的均已取得相关监管审批，包括下述每一机构就交易的同意或批准：Ⅰ.中国商务部或其地方分支机构；Ⅱ.中国国家外汇管理局或其地方分支机构；Ⅲ.中国国家发展和改革委员会或其地方分支机构。
6、交割
交割将在交割先决条件得到满足或豁免之后在出售方及各收购方实体约定的地点、日期和时间发生交割。交割时，出售方必须向各收购方实体交付各交易标的公司的少数股东（如有）就交易授予出售方的任何授权书的副本。交易应在本协议签署之日后6个月内交割。
7、交割前保证
在交割时或之前，出售方必须确保：
（1）交易标的所从事的业务正常进行；
（2）任何交易标的均未发行、配发、回购或赎回证券；
（3）任何交易标的均未宣布或支付任何股息，也未就其利润作出任何其他分配；
（4）任何交易标的均未收购或处置任何重大资产；
（5）任何交易标的均未签订、终止或在重大方面修订重大合同；且
（6）任何交易标的均未承担超过实质性金额的资本支出或产生超过实质性金额的债务。
8、赔偿
除各方同意的有关权利主张的任何限制或限定外：
（1）出售方应就下述各项赔偿各收购方实体：I. 任何收购方实体因出售方违反其作出的某项保证而遭受或发生的任何损失；和II.某一交易标的公司或任何收购方实体发生的任何税负损失或税收成本乘以相关比例。
（2）各收购方实体应就出售方因任何收购方实体违反其作出的某项保证而遭受或发生的任何损失赔偿出售方。
五、涉及交易的其他安排
收购方和出售方必须真诚合作并尽合理努力促使所有为交易标的所从事的业务提供服务的员工从交割生效之日起转移至各收购方实体或其子公司或交易标的。
六、本次交易的目的和对公司的影响
Ansell Ltd.是全球隔绝性卫生防护用品企业，产品线覆盖安全套、工业用防护手套、医用乳胶防护手套、及其它民用健康防护用品，拥有全球先进的安全套生产技术、质量体系、产品储备和生产线。Ansell Ltd.是全球安全套市场第二大企业（数据来源：AC尼尔森），在全球55个国家运营30多个品牌，包括LIFESTYLES、JISSBON、SKYN、ZERO、MANIX等多个安全套品牌，以及在上述品牌下的人体润滑剂、情趣用品等相关业务。本次交易拟收购的6家公司为Ansell Ltd.在全球（除中国外）包括安全套在内的所有两性健康业务，加上公司同时收购的武汉杰士邦卫生用品有限公司，公司将拥有Ansell Ltd.的全球两性健康业务。该业务近年来保持持续稳定增长。
公司多年来积极布局医药健康产业，长期作为Ansell Ltd.在中国的合作方参与相关品牌两性健康业务的经营，下属北京玛诺生物制药股份有限公司、武汉人福健康护理产业有限公司、天津中生乳胶有限公司、北京人福卫生用品有限公司等控股子公司近年来在健康护理、两性健康等细分市场快速发展，已培育“aware爱卫”、“Key”、“西妮”等具备一定知名度的品牌和产品线。本次收购Ansell Ltd.全球两性健康业务将使公司成为全球两性健康业务的知名企业，公司将拥有全球先进的安全套产品研发体系、生产技术、质量体系和产品储备，多个全球知名品牌以及与此相应的全球营销体系和销售网络。同时，公司能通过其全球营销体系和销售渠道进行公司大健康产业的全球业务拓展，符合公司“做医药健康细分市场领导者”的发展战略，有利于公司的长远发展。在此基础上，公司将择机启动相关资产的海外上市工作，着力打造人福医药的海外资本平台。
Ansell Ltd.将在公司、CITIC Capital Cupid Investment Limited同意的框架下，将全球两性健康业务有序重组整合到上述6家公司，然后由公司与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同投资设立的新加坡健康护理实施本次交易。本次交易的资金来源为公司及CITIC Capital Cupid Investment Limited对新加坡健康护理的出资以及金融机构为其提供的贷款。本次收购资产将纳入公司合并报表范围，不存在对外担保、委托理财等事宜。
七、风险提示
公司本次收购海外资产可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场风险等相关的风险，收购完成后公司将面临跨境经营管理风险，以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一七年五月二十七日
