普洛药业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2017－23
普洛药业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2017年5月16日以短信及电子邮件的方式发出，会议于2017年5月26日上午10:00以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事认真审议并通过了以下议题：
一、审议通过《普洛药业股份有限公司关联交易议案》
关联董事徐文财、胡天高、吴兴回避表决，由其他6名董事投票表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于两子公司吸收合并的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
普洛药业股份有限公司董事会
2017年5月26日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2017-24
普洛药业股份有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．山东汉兴医药科技有限公司（以下简称“甲方”）拟收购山东新家园精细化学品有限公司（以下简称“乙方”）位于昌邑市沿海经济开发区的国有出让工业用地（昌国用（2015）第0387号），及其附属建筑物、配套设备、机器设备、电子设备、车辆。目标资产转让价格为伍仟玖佰万叁仟贰佰元整（不含税）。
2．山东新家园精细化学品有限公司为本公司控股股东横店集团控股有限公司下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。
3．公司第七届董事会第二次会议审议通过本次关联交易，其中关联董事徐文财、胡天高、吴兴回避表决，6票同意，0票反对，3票回避通过。
独立董事发表事前认可意见和对本次关联交易发表意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：山东新家园精细化学品有限公司
住所：昌邑市沿海经济发展区
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡家鹏
注册资本：壹亿壹仟壹佰壹拾陆万伍仟肆佰元整
主营业务：生产（储存）、销售硫酸、发烟硫酸（有效期限以许可证为准）、硫酸铵。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：横店集团控股有限公司
2．公司成立于2010年4月7日，是一家以生产（储存）、销售硫酸、发烟硫酸为主的化工企业。公司2016年营业收入4,850.38万元，净利润454.11万元，2016年底净资产34.68万元。
3．山东新家园精细化学品有限公司为横店集团控股有限公司的孙公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况：
（1）山东汉兴医药科技有限公司拟收购山东新家园精细化学品有限公司的位于下营滨海经济开发区金晶大道西汉兴路北的工业用地（面积19,360.40平方米）、厂房（建筑面积19,546.69平方米）以及机器设备（共计784台套），以上资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）本次拟收购山东新家园精细化学品有限公司部分涉及的厂房、土地使用权以及机器设备市场价值采用成本法评估，账面净值58,547,903.78元，评估值为59,003,183.00元，评估增值455,279.22元，增值率0.78%。
（3）拟收购建筑物类资产位于昌邑市下营滨海经济开发区金晶大道西汉兴路北，委估建筑物于2012年1月份建成和投入使用，建筑物维护使用情况正常，明细如下：
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拟收购土地资产共一宗，为工业用地，面积共计19,360.40平方米，已办理《国有土地使用证》，土地为山东新家园精细化学品有限公司以出让方取得。宗地证号、登记位置、用途、性质等状况如下表：
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拟收购机械设备包括机器设备、车辆及电子设备共计784台，其中，机器设备497台，车辆1辆，电子设备286台套。购置时间为2006年12月至2013年3月。设备均在正常使用中。
四、交易的定价政策及定价依据
根据青天评报字[2017]第QDV1033号评估报告书，本次评估采用成本法进行评估，截至估值基准日2017年2月28日，山东汉兴医药科技有限公司拟收购山东新家园精细化学品有限公司部分资产涉及的厂房、土地使用权以及机器设备账面净值58,547,903.78元，评估值为59,003,183.00元，评估增值455,279.22元，增值率0.78%。双方同意以评估报告确认的评估值为依据，确定目标资产的转让价格为伍仟玖佰万叁仟贰佰元整（￥59,003,200.00）（不含税）。
五、交易协议的主要内容
1．双方应于甲方控股股东之股东大会审议批准本次交易事项后五日内开始办理目标资产交接手续，交接完成日为双方按照资产转让协议后附的转让资产清单进行交接，并完成相关的法律变更登记手续之日。
2．本次交易成交金额为59,003,200.00元，甲方应于双方办理完成目标资产交接手续后十五日内一次性向乙方支付转让价款伍仟玖佰万叁仟贰佰元整（￥59,003,200.00）.
六、涉及关联交易的其他安排
（1）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
（2）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，交易完成后不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
（3）本次关联交易已于2016年度股东大会审议通过。
七、交易目的和影响
本次交易根据公司产业布局的实际情况及上市公司发展的需要，收购从山东新家园精细化学品有限公司租赁使用的部分资产，符合公司长远发展。本次交易对公司短期现金流量不会造成影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年3月底与汉兴累计关联交易2402.44万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
山东汉兴医药科技有限公司收购山东新家园精细化学品有限公司的相关资产，是基于公司产业布局的实际情况及上市公司发展的需要，收购能有效的降低公司对关联企业的依赖，能够保证公司的利益和股东的权益。标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将此事提交普洛药业董事会审议。
独立董事的独立意见：
1、山东汉兴医药科技有限公司收购山东新家园精细化学品有限公司的相关资产，是基于公司产业布局的实际情况及上市公司发展的需要，收购能有效的降低公司对关联企业的依赖，能够保证公司的利益和股东的权益。
2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
普洛药业股份有限公司董事会
2017年5月26日
证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2017-25
普洛药业股份有限公司
关于两子公司吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了完善法人治理结构，降低企业运营成本。浙江巨泰药业有限公司拟对优胜美特制药有限公司进行吸收合并。本次吸收合并不构成关联交易。该事项经第七届董事会第二次会议审议通过，董事会授权公司经营层具体办理相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时履行信息披露义务。
一、 合并各方的基本情况介绍
浙江巨泰药业有限公司和优胜美特制药有限公司均为普洛药业股份有限公司全资子公司，浙江巨泰药业有限公司位于浙江省衢州市，优胜美特制药有限公司位于浙江省金华市。
1、 合并方：浙江巨泰药业有限公司（简称：巨泰药业）
巨泰药业是在衢州市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本：6,859.34万元，法定代表人：胡红华。普洛药业股份有限公司直接持有该公司100%的股权。
公司主要从事：散剂、片剂（含抗肿瘤类）、硬胶囊剂、颗粒剂生产；分支机构经营场所设在衢州市柯城区东港一路51号从事硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类）、片剂（青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌素类）、干混悬剂（青霉素类、头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）生产（凭有效《药品生产许可证》经营）；机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包装材料的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年一季度总资产：23,635.57万元；净资产8,855.97万元；负债14,779.60万元；主营业务收入3,953.24万元；利润总额为307.32万元。
2、被合并方：优胜美特制药有限公司（简称：优胜美特制药）
优胜美特制药是在浙江省金华市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本：6,000万元，法定代表人：胡红华。普洛药业股份有限公司直接持有该公司100%的股权。
公司主要从事：片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类）的生产（药品生产许可证有效期限至2018年5月21日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年一季度总资产：12,676.55万元；净资产11,809.19万元；负债867.36万元；主营业务收入3,779.88万元；利润总额为112.53万元。
二、 吸收合并的方式、范围及相关安排
1、 巨泰药业通过整体吸收合并的方式合并优胜美特制药，合并完成后巨泰
药业存续经营，优胜美特制药的独立法人资格注销。
2、 合并基准日为2017年6月30日。
3、 合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由巨泰药业承担。
4、 合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等财产合并纳入巨泰药业；其负债及应当承担的其他义务由巨泰药业承继。
5、 各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、 在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依
法定程序办理优胜美特制药的注销手续。
7、 合并双方将积极合作，共同完成优胜美特制药的所有资产交付巨泰药业
的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
8、 本次合并完成后，优胜美特制药的员工安置将按照公司管理相关规定执
行。
三、 吸收合并的目的及对本公司的影响
本次合并有利于明晰产权及法人治理结构，更加便于管理，减少部分财务费用。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2017年5月26日
