熊猫金控股份有限公司
第五届董事会第五十六次会议
决议公告

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2017-010

熊猫金控股份有限公司

第五届董事会第五十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十六次会议通知于2017年5月23日分别以电子邮件、电话、送达等方式发送给各位董事，会议于2017年5月26日上午9点30分在公司召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了：

1、关于转让融信通商务顾问有限公司股权的议案；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于转让融信通商务顾问有限公司股权的公告》。

表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

2、关于修改《公司章程》的议案；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于修改〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

3、关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的议案；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的公告》。

表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

4、关于转让云南熊猫烟花有限公司股权的议案

面对严峻的发展形势，根据公司战略部署，为实现公司发展战略目标，推动企业转型升级，公司决定与自然人林海签署协议，向其转让云南熊猫烟花有限公司100%的股权，转让价格为620万元。云南熊猫在本次处置时尚欠公司资金往来款480万元，经与林海协商一致，在协议签订之日起5日内，由林海向公司支付该笔资金往来款480万元。

表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

5、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案

公司定于2017年6月12日召开2017年第一次临时股东大会。会议通知详细内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2017年5月27日

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：临2017-011

熊猫金控股份有限公司

关于转让融信通商务顾问

有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：公司拟向深圳市森然大实业有限公司转让融信通商务顾问有限公司100%的股权

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易实施尚需提交公司股东大会审议

一、交易概述

（一）交易背景

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司熊猫资本管理有限公司（以下简称“熊猫资本”）拟与深圳市森然大实业有限公司（以下简称“森然大”）签署协议，以1,200万元的价格向其转让融信通商务顾问有限公司（以下简称“融信通”）100%股权。本公司与森然大不存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交易。

（二）董事会审议情况

2017年5月26日，公司第五届董事会第五十六次会议审议通过了本次转让融信通商务顾问有限公司100%股权事项，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）深圳市森然大实业有限公司基本情况

1、公司名称：深圳市森然大实业有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：1,000万元

4、注册地：深圳市福田区滨河路北彩田路东交汇处联合广场A栋塔楼A2611b

5、法定代表人：彭海

6、经营范围：国内贸易；货物及技术进出口；兴办实业（具体项目另行申报）；商业信息咨询、投资咨询、投资顾问；金银制品、珠宝、钻石制品的购销；矿产资源的技术开发；电子产品与机械设备租赁；金属材料、燃料油的购销、批发；圣诞树、圣诞饰品及配件的销售；化肥、化工原料、花卉、农用机械的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）"种子的销售；石油制品、生物柴油、沥青、石油焦的购销、批发。

7、公司股权结构

■

（二）深圳市森然大实业有限公司近年发展状况

深圳市森然大实业有限公司成立于2003年4月，主要业务是服务于全球特别是国内的外贸企业，提供代理、通关、金融、物流等一系列进出口环节的相关服务。经过多年发展，逐步成长为国内领先的全球供应链服务商。2014年，森然大实现销售收入19亿多元人民币，实现利润1,800多万元。2015年，森然大依托互联网优势，在稳健经营的基础上，继续保持进出口业务的快速增长和利润良好增长的发展态势，全年实现销售收入26亿多元，实现利润5,600多万元。2016年，通过加强与各业务关联方的合作，实现销售收入28亿多元，实现利润3,800多万元。通过对森然大业务情况、财务数据及资产情况等基本情况了解以及对其未来良好发展趋势的看好，公司认为其具备履约能力。

（三）深圳市森然大实业有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）深圳市森然大实业有限公司最近一年及一期财务状况

截止2016年12月31日，森然大总资产为1,231,501,969.48元，净资产为220,889,028.23元，2016年度实现营业收入2,859,240,013.32元，净利润38,624,734.42元。

截止2017年3月31日，森然大总资产为704,037,606.82元，净资产为227,583,606.54元，2017年1-3月份实现营业收入348,722,774.33 元，净利润6,694,578.31元。

三、交易标的基本情况介绍

1、交易标的：融信通100%股权。

注册地址：北京市东城区王府井西街9号三层311室

法定代表人：曾雪

注册资本： 5,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期： 2014年6月11日

经营范围：经济信息咨询（需行政许可项目除外）；商务信息咨询；投资管理、投资咨询；企业管理；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；数据处理；提供会议服务；承办展览展示活动；票务代理；销售计算机及配件、电子产品；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；资产管理。

2、股权结构：公司持股100%。

3、财务状况

截止2016年12月31日，融信通经审计总资产为 350,837,339.45元，净资产为11,292,566.68元，未分配利润-38,707,433.32元，2016年度实现营业收入120,818,477.40元，净利润-37,929,729.06元。

截止2017年3月31日，融信通总资产为 357,631,712.45元，净资产为30,013,481.83元，未分配利润 -19,986,518.17元，2017年1-3月份实现营业收入61,142,788.24元，净利润 18,720,915.15元。

4、权属状况说明

此次拟转让股权拥有清晰完整的权属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、担保、委托理财等情况说明

公司不存在为融信通提供担保、委托融信通理财等情况。

四、协议的主要内容及定价情况

甲方：熊猫资本管理有限公司

乙方：深圳市森然大实业有限公司

（一）转让标的及转让价格

1、甲、乙双方确认，本次转让标的为：甲方拥有的融信通100%股权（占融信通总股本的100%），下称协议股权。

2、协议股权的转让价格以截止2016年12月31日（转让定价基准日）融信通净资产为依据，综合参考融信通经营状况、业务开展情况及逾期垫付等因素，经协商，协议股权的转让价格为：壹仟贰佰万元整（￥12,000,000）。

（二）股权转让款的支付

协议生效后3个工作日内，乙方向甲方一次性支付协议股权转让款壹仟贰佰万元（￥12,000,000）。

（三）债权债务的处理

1、本次交易不涉及融信通债权债务的处理，本次交易完成后，原由融信通享有的债权和应承担的债务（包括但不限于融信通所欠甲方、银湖网络科技有限公司等相关方的债务），仍由融信通享有和承担。

2、甲方已经告知乙方、乙方已经明确知道：甲方下设银湖网络科技有限公司，银湖网络科技有限公司通过其设立的银湖网（www.yinhu.com）平台开展网络借贷信息中介业务。同时乙方也明确知道广东熊猫镇投资管理有限公司作为甲方的关联公司通过其平台熊猫金库（https://www.xiongmaojinku.com ）开展网络借贷信息中介业务。部分在银湖网与熊猫金库上借款的客户（下称“借款人”）未能如期归还投资者（通过银湖网、熊猫金库平台向借款人提供借款的人员）的债权。为维护银湖网以及熊猫金库的信誉，维护投资者的合法权益，融信通通过银湖网、熊猫金库垫付了借款人应偿还投资者的投资款（含本金及利息）。

3、合同附件所列的、融信通垫付的投资款，待融信通从借款人处收回后，所收回的垫付款均归属于融信通所有，即乙方是该等款项的最终所有人、受益人。

4、协议签署前，通过融信通的推荐，在银湖网、熊猫金库上所进行的所有业务，如涉及需向投资者、理财人偿还借款及支付理财收益（含本金），融信通必须确保准时、足额将该等资金通过银湖网、熊猫金库归还给投资者、理财人。乙方对融信通的本条义务承担连带保证责任。

5、协议股权转让给乙方后，乙方确保融信通继续承接银湖网、熊猫金库平台所有借款人逾期款项先行垫付责任，确保通过银湖网与熊猫金库撮合形成的投资者、理财人资金能及时兑付。融信通因此垫付所形成的债权以及罚息、违约金收益由融信通享有。乙方对融信通的本条义务承担连带保证责任。

（四）违约责任

甲方的违约责任：

1、协议生效后，如甲方未按照协议约定与乙方共同办理协议股权的过户申请手续，甲方应以协议股权转让总额1200万元为基数，按照逾期天数以日万分之五的标准向乙方支付违约金，违约金算至甲方与乙方办理协议股权的过户申请手续之日。

2、除协议对违约责任另有约定外，甲方未履行协议的约定或履行不符合协议约定的，对因此而给乙方造成的经济损失，甲方应给予全额赔偿。

乙方的违约责任：

1、如乙方违反协议的约定，乙方按照当期应付而未付金额日万分之五的标准向甲方支付违约金，违约金计算至乙方当期应付款项及违约金足额支付完毕之日。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方需向甲方支付协议股权转让款总额的20%作为违约金。

2、除协议对违约责任另有约定外，乙方未履行协议的约定或履行不符合协议约定的，对因此而给甲方造成的经济损失，乙方应给予全额赔偿。

（五）员工安置

本次交易不涉及融信通职工安置问题。交易完成后，融信通有关在职员工的劳动关系不变，原由融信通聘任的员工在协议股权过户给乙方后仍然由融信通继续聘任。

（六）协议的生效

协议自甲、乙双方签字并盖章时成立，自甲方董事会及股东大会批准后生效。

五、本次转让的目的和对公司的影响

随着银监会、公安部、工信部、国家互联网信息办公室联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，网贷监管办法的出台为互联网金融行业规范和健康发展的奠定了基础。面对市场前景良好，规范经营、有序发展的行业发展趋势，根据公司战略部署，为实现公司发展目标，推动企业转型升级，优化金融业务结构，公司决定整体转让融信通100%股权。

通过本次交易，公司将优化现有金融业务布局，降低金融业务经营风险；有利于公司严格实施监管要求，规范经营，实现可持续发展。公司出售亏损部分业务资产，将优化公司资产结构，提升公司盈利能力,改善公司财务状况，提高公司资产流动性和偿债能力。本次股权转让有利于进一步分散经营风险，提升公司业绩，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

二O一七年五月二十七日

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：临2017-012

熊猫金控股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十六次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体修改内容如下：

原条文：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股5%以上的股东向董事会亦可以书面提名推荐非独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股5%以上的股东向监事会亦可以书面提名推荐非职工监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

修改为：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东向董事会亦可以书面提名推荐非独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东向监事会亦可以书面提名推荐非职工监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

二O一七年五月二十七日

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2017-013

熊猫金控股份有限公司

关于为银湖网络科技有限公司

综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：银湖网络科技有限公司

● 本次担保数量：15,000万元

● 截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为25,000万元（不含本次担保事项）

● 截止目前，公司无对外逾期担保和涉及诉讼的对外担保

● 本次担保无反担保

一、担保情况概述

根据公司经营需要，本公司全资孙公司银湖网络科技有限公司（以下简称“银湖网络”）拟向江苏银行上地支行申请15,000万元的综合授信额度，授信期限为壹年。上述授信额度由本公司提供连带责任担保。公司第五届董事会第五十六次会议审议通过了上述担保事项，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：银湖网络科技有限公司；

注册地址：北京市东城区王府井西街9号3层310室；

法定代表人：曾 雪；

注册资本：20,000万元；

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；

控股比例：本公司下属全资子公司熊猫资本管理有限公司100%控股；

截止2016年12月31日，该公司经审计资产总额为388,681,685.02元、资产负债率50.56%、净资产192,159,563.89元、全年实现净利润2,404,991.56元。

截止2017年3月31日，该公司的资产总额为383,477,271.08元、资产负债率49.70%、净资产192,902,281.34元、2017年1-3月实现净利润742,717.45元。

三、担保内容：

公司拟为银湖网络提供如下担保（尚未签署担保合同）：

为银湖网络向江苏银行上地支行申请15,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，期限为壹年。

四、担保风险：

银湖网络为本公司全资孙公司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面能有效控制，可以充分掌握其经营情况，控制担保风险。

五、董事会意见

公司第五届董事会第五十六次会议审议了《关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的议案》，董事会认为银湖网络科技有限公司为公司全资孙公司，公司为其提供担保支持，有利于该公司良性发展，符合公司整体利益，同意该项担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，我公司及控股子公司对外担保总额为25,000万元（不含本次担保事项），占公司最近一期经审计净资产的 34.43 %，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

七、备查文件

公司第五届董事会第五十六次会议决议；

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2017 年5月27日

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2017-014

熊猫金控股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月12日 14点 30分

召开地点：公司办公楼一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月12日

至2017年6月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第五届董事会第五十六次会议审议通过，具体内容详见公司2017年5月27日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。

3、登记时间：2017年6月9日上午8：30-11：30，下午2：30-5：30

4、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室

六、 其他事项

1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

3、联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966

4、联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号

5、邮政编码：410300 联系人：黄叶璞

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2017年5月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

熊猫金控股份有限公司：

兹委托___________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月12日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2017-015

熊猫金控股份有限公司

关于2016年年度报告事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对熊猫金控股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0559号），现就相关问题回复情况公告如下：

一、关于公司经营

年报显示，报告期内公司实现营业收入3.34亿元，同比增加12.83%，归属于母公司净利润为2071.44万元，同比增加3.97%，扣非后净利润为3768.19万元，同比增幅达397.04%。请补充披露以下事项：

（一）报告期内，公司烟花业务进一步下滑，实现销售收入9311.50万元，同比下滑近31%，毛利率减少29.49个百分点。请结合烟花行业的上下游情况、公司发展战略，进一步分析公司烟花业务业绩下滑的原因，以及未来变动趋势。

答复：报告期内，公司烟花业务实现销售收入9311.50万元，较2015年实现的销售收入13,408.90万元下滑近31%，毛利率减少29.49个百分点，主要系以下因素造成。

1、公司业绩下滑的原因

（1）行业政策收紧，采购成本上涨

1）由于安全事故频发，国家安监总局于2012年公布了《烟花爆竹生产企业生产许可证实施办法》，严格把控对烟花生产企业《安全生产许可证》的审批条件和程序。到2016年湖南省人民政府办公厅下发《关于加强整顿治理促进烟花爆竹产业安全发展的意见》，此意见明确指出了目标任务：整顿关闭和淘汰不安全的落后企业，到2017年底，全省烟花爆竹生产企业数量压减到国家要求的控制目标以内；力争到“十三五”末，全省烟花爆竹亿元产值死亡率控制在0.06以内，有效防范和杜绝重特大事故。湖南省各县市相继出台了《落后烟花爆竹生产企业退出工作实施方案》，花炮之乡浏阳也于2016年9月正式公布了《浏阳市落后烟花爆竹生产企业退出工作实施方案》，确定用两年时间，全市退出落后烟花爆竹生产企业300家以上。

2）花炮是利用烟火药，通过燃烧或爆炸发出声、光、色等效果，以供观赏的火工娱乐产品，属易燃易爆品，其生产过程包含了大量的手工劳动，属于劳动密集型产品，技术水平较低。另外，由于烟花爆竹行业自身的特殊性，花炮产品原材料及成品中包含烟火剂等化学物质，属易燃易爆品，在生产、存储、运输、燃放等过程中如因安全设施配备不当或操作失误都会引发安全事故，对本公司的生产经营将会产生较严重的影响，同时相应费用逐年增高。近年来劳动力成本大涨，并且有持续增长的可能，同样导致公司烟花的采购成本上涨。

（2）行业竞争激烈

随着行业政策收紧，许多落后的烟花爆竹生产企业淘汰出局，造成公司供应商数量骤减,行业供货量下降。在需求量相对稳定，供货量下降的情况下，烟花采购成本上涨。公司除面对浏阳本地花炮企业和江西、广西、广东花炮企业的直接竞争外，还要面对国外花炮企业的竞争，难免出现价格战和竞价抢单的现象。在采购成本上涨、行业竞争加剧的夹击下，企业的经济效益和利润空间受到挤压。另外，由于烟花爆竹行业自身的特殊性，花炮产品原材料及成品中包含烟火剂等化学物质，属易燃易爆品，在生产、存储、运输、燃放等过程中如因安全设施配备不当或操作失误都会引发安全事故，对本公司的经营将会产生较严重的影响。

（3）烟花市场需求不断下降

随着国内安全生产形势日趋严峻、环保意识日益增强，雾霾天气的肆虐、安全隐患突发等因素的影响，国内焰火燃放市场需求不断降低，烟花行业面临较为复杂的形势，影响公司未来的持续发展。最近一两年内我国政府对环境污染格外关注，政府限放禁放政策的限制，禁止政府大操大办各类比赛或庆典活动，北京、武汉、太原、郑州等诸多城市不断出台限制燃放和禁止燃放等政策，在诸多不利因素影响下，国内烟花市场需求不断下降，对公司烟花业务带来一定冲击。

面对严峻的行业形势，公司及时调整发展战略，推动企业转型升级，及时把握互联网金融新蓝海机遇，一方面对以往主营的烟花业务进行调整，陆续对烟花业务相关资产进行处置，同时加大力度开拓互联网金融业务。

2、公司烟花业务报告期数据与上期同期数据如下：

单位：万元

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据上表分析，报告期内，公司烟花业务实现销售收入9311.50万元，较2015年实现的销售收入13,408.90万元下滑近31%，主要因为公司剥离烟花子公司所致，报告期内毛利率减少29.49个百分点，主要因为烟花销售毛利率较高的内销子公司北京市熊猫烟花有限公司在2015年剥离，本期烟花业务收入主要来源于出口烟花子公司所致。由于国外烟花鞭炮市场的竞争加剧，出口至欧美市场的烟花鞭炮的毛利率低于内销，导致本期烟花业务收入毛利率减少29.49个百分点。

3、烟花业务未来变动趋势

未来，随着国内安全生产形势日趋严峻、环保意识日益增强，雾霾天气肆虐、安全隐患突发等等因素的影响，政府限放禁放政策陆续出台，国内烟花市场需求不断降低，烟花行业面临较为复杂的形势。

（二）报告期内，公司金融或理财产品收入达2.38亿元，同比大幅增长94.23%，而营业成本却下降3.23%，金融理财业务毛利率增加3.71个百分点。

1、请按照你公司金融理财业务的主要产品分类，补充披露相应的营业收入和具体的成本构成情况；

答复：公司金融类营业收入主要为：

（1）借款管理费：公司为借款人提供借款及还款全程业务管理服务，向借款人收取的服务费。

（2）咨询服务费:公司为借款人提供风控评审、推荐等借款咨询服务，向借款人收取的咨询服务费。

（3）贷款利息收入：小贷公司为借款人提供贷款，向借款人收取的贷款利息。

公司金融类营业成本主要系互联网平台建设运营相关成本及放贷资金成本。互联网平台建设运营相关成本主要包括平台建设相关的设备折旧、软件摊销或租赁成本以及人工成本，该类成本总体上比较固定。

报告期金融理财业务收入成本情况如下表所示：

单位：万元

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报告期金融理财业务成本具体构成情况如下表所示：

单位：万元

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2、结合各类业务业务量的变化和收入成本确认原则等，进一步分析你公司金融理财业务业绩增长的原因、合理性和可持续性。

答复：（1）收入确认原则：公司金融类业务收入包括借款咨询服务费业务收入、借款管理费业务收入和贷款利息收入。借款咨询服务费业务收入系在平台借款撮合业务撮合成功后，根据合同的规定在借款发放时按借款本金及确定的比例确认收入，向借款人收取；借款管理费业务收入系根据合同的规定在平台借款撮合业务撮合成功后按借款本金及确定的比例在借款人每期还款时向借款人予以收取，还款成功即确认收入；贷款利息收入系小额贷款公司发放贷款后，采用实际利率法确认利息收入，上述经济业务确认收入时的主要风险和报酬已经转移，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关的成本能够可靠地计量，故符合收入确认的原则。

公司金融类营业成本主要系互联网平台建设运营相关成本及放贷资金成本。互联网平台建设运营相关成本主要包括平台建设相关的设备折旧、软件摊销或租赁成本以及人工成本，该类成本总体上比较固定。

（2）收入增长原因：

报告期收入与上期收入比对情况

单位：万元

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公司2016年度金融类业务收入规模有较大增长，主要得益于“银湖网”和“熊猫金库”两家互联网金融平台借款撮合能力大幅度提升，2016年3月以前仅有“银湖网”一家互联网金融平台，2016年3月以后“熊猫金库”上线；通过充分发挥品牌优势、加大营销力度、提升风控水平、对平台的基础建设和业务体系、金融体系、产品体系、技术体系和管理体系的整体改造与升级，平台业务资金撮合能力有非常大的提升,故2016年度下半年业务收入规模和速度都有较大增长。

（3）业绩增长合理性和可持续性：2016年“银湖网”与“熊猫金库”累计撮合成交量78.34亿，较2015年累计撮合成交量14.59亿增长4.37倍；2017年一季度“银湖网”与“熊猫金库”累计撮合成交量已达39.92亿元，已达到2016年全年撮合成交量的50.96%；

近年来，一系列有利于互联网金融行业健康发展的政策相继出台。2013年7月5日，国务院金融“国十条”出台，强调要扩大民间资本进入金融行业，明确了民间资本进入金融行业的改革政策。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年4月30日，国务院批转发改委关于2014年深化经济体制改革任务意见，该意见指出，将有序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融机构和融资中介服务机构，意见同时强调，需处理好金融创新与金融监管的关系，从而促进互联网金融健康发展。2015年1月，银监会宣布对组织架构进行调整，成立了普惠金融工作部负责小额贷款、网络借贷等行业的监管。2014年政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统性和区域性金融风险的底线。2015年3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次会议的政府工作报告中指出“互联网金融异军突起”，并强调接下来将制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。自2016年4月以来，互联网金融行业的增长交易量继续稳步上升。根据银监会所提供的数据：截止2016年6月底，全国正常运营的网贷机构共2349家，借贷余额6212.61亿元。网贷之家显示，2016年9月互联网金融网贷行业单月成交量达到了1947.17亿元，相比半年前的3月增长了约40%。根据网贷之家公布的《2016年中国网络借贷行业年报》显示，2016 年全年网贷行业成交量达到了20638.72 亿元，相比2015 年全年网贷成交量（9823 亿元）增长了110%。

在行业发展前景良好的背景下，通过分析2015年、2016年以及2017年一季度的成交数据及增长幅度，在继续保持并提升现有经营管理水平的前提下，预计公司互联网金融业务具有较强的可持续性。

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（三）根据年报，你公司涉及金融业务的主要控股参股公司中，广州熊猫小贷公司实现盈利1898.40万元，银湖网盈利仅为240.50万元，西藏熊猫实现盈利71.72万元。另一方面，融信通亏损3782.97万元，熊猫镇亏损967.98万元。请补充披露：

1、你公司互联网金融业务的业务布局，前述各控股公司的发展定位、分工和在公司整体业务板块中的作用；

答复：1）公司互联网金融业务的布局

根据公司战略部署，考虑到烟花行业现状及互联网金融良好的行业前景，为实现公司发展战略目标，适应产业结构调整发展的要求，公司继续对烟花业务相关资产以租售、关停和剥离等方式进行处置，并加大对互联网金融领域的投入，全力发展互联网金融业务，提升公司业绩。经过精心布局，通过金融产品创新、服务模式创新、技术创新，熊猫金控已形成以银湖网络科技有限公司、广州市熊猫小额贷款有限公司、西藏熊猫小额贷款公司、广东熊猫镇投资管理有限公司及融信通商务顾问有限公司为主要业务单元的互联网金融产业链。

2）各控股公司的发展定位、分工和在公司整体业务板块中的作用

近年来公司构建了以“银湖网”、“熊猫金库”及“熊猫小贷”等为核心的互联网金融业务体系。公司旗下各业务单元针对不同客户的需求来提供有针对性的服务，采用线上资金端与线下资产端结合；线上资金端多品牌布局，以“银湖网”和“熊猫金库”为主；线下资产端大额贷款与小额信贷相结合的业务模式，以小额贷款和融信通等为主。“银湖网”和“熊猫金库”为公司旗下互联网金融平台，采用互联网金融网贷的金融模式，通过撮合投资人与借款人在平台完成投资与借贷行为，并收取咨询服务费等费用，实现用户投资和融资的双向通道。融信通作为“银湖网”和“熊猫金库”等线上业务单元的战略合作伙伴，负责借款审核、贷中风控、逾期催收等工作，并向借款客户收取一定的服务费。融信通通过设立实体金融服务门店，为客户提供财务规划和借款解决方案等服务，完成实地认证后将客户及项目推荐给“银湖网”和“熊猫金库”，在“银湖网”和“熊猫金库” 线上业务单元平台促成交易。熊猫小贷主要通过公司业务渠道为需要资金的企业或个人发放小额贷款。

①“银湖网”主要采用互联网金融网贷的金融模式，通过撮合投资人与借款人在平台完成投资与借贷行为，并收取借款管理费等费用，实现用户投资和融资的双向通道。定位于网络借贷信息中介，为出借人及借款人提供信息交互、借贷撮合等服务。随着行业发展日益成熟，监管政策逐渐清晰，用户风险教育不断深入，互联网金融行业已走向标准化、规范化，伴随优胜劣汰的行业趋势，符合监管要求的规范平台将迎来更优质的客户群体，以及更大的市场份额。“银湖网”作为行业知名的网络借贷信息中介平台，拥有优质行业资源，较强的平台实力，现有业务也趋于系统化及可持续化，从而获得了较大的竞争优势和发展空间。

几年来，“银湖网”经过了精英团队的组建、基础设施建设、核心用户群积累、品牌认知度建立及宣传等发展阶段，当前已拥有了可观的用户基数、成熟的商业模式以及科学高效的运营体系，在行业内也展现了一定的影响力与竞争力。如今，“银湖网”通过提升运营效率、增加技术实力、释放用户价值等方式降低整体运营成本，保持业绩的稳健增长，对公司的整体发展做出了积极贡献。

②广东熊猫镇投资管理有限公司旗下“熊猫金库”平台（以下简称“熊猫金库”）主要采用互联网金融网贷的金融模式，通过撮合投资人与借款人在平台完成投资与借贷行为，并收取咨询服务费等费用，实现用户投资和融资的双向通道。定位于发展青年群体客户与目前主流的互金平台形成差异化，以25-35岁人群为主，该群体用户占比超过50%；平台通过会员体系和营销活动的搭建，不同收入的用户都能够在平台进行充分的体验，针对性提供了由简入深的理财科普文章，针对不同年龄段理财用户进行金融科普宣传、理财安全知识等教育。平台通过“科普+理财”模式对不同客户群体形成了很强的粘性。

③熊猫小贷主要通过公司业务渠道为需要资金的企业或个人发放小额贷款。熊猫小贷将支持中小企业作为业务发展的战略选择，并以深化融资服务为主线，以优化经营结构为导向，做到工作推进有力度、支持发展有深度、服务客户有广度，促进了中小企业又好又快发展。根据中小企业“小、频、快”的业务模式，在产品创新上形成基础融资产品与企业发展服务方案并行的产品线，在最大限度上促进企业与公司的双赢发展。

④融信通作为“银湖网”和“熊猫金库”等线上业务单元的战略合作伙伴，负责借款审核、贷中风控、逾期催收等工作，完成实地认证后将客户及项目推荐给“银湖网”和“熊猫金库”，在“银湖网”和“熊猫金库” 线上业务单元平台促成交易。2016年行业情况并不乐观，融信通通过不断优化组织结构、人力编制、业务流程、风控措施、产品体系，实现稳固发展。

2、结合各控股公司的盈利情况、业务量、收入和成本确认依据和原则等，进一步分析公司金融业务的主要收入和利润来源。

答复：熊猫小贷公司主要通过公司业务渠道使用自有资金为需要资金的企业或个人发放小额贷款，贷款利息收入按照贷款合同约定收取。报告期小贷公司中广州熊猫小贷发放贷款19,005.93万元，确认利息收入2,887.32万元,贷款资金成本93.44万元，期间费用为132.74万元，当期盈利1898.40万元。西藏熊猫小贷发放贷款10,020万元,确认利息收入256.91万元，期间费用为21.07万，当期盈利71.72万元。

“银湖网”作为互联网金融平台，主要通过撮合投资人与借款人在平台完成投资与借贷行为来收取借款管理费等费用，在借款人还款时按借款本金及确定的比例确认收入。报告期“银湖网”确认营业收入5091.27万元，确认成本1280.46万元，期间费用为2313.60万元，当期盈利240.50万元。“银湖网”成本主要为技术运营人员人工成本、推广宣传支出，费用主要为管理人员人工成本、研发支出、行政办公支出等；

熊猫镇开发的互联网在线理财平台“熊猫金库”，主要通过撮合投资人与借款人在平台完成投资与借贷行为来收取咨询服务费等费用，在借款人还款时按借款本金及确定的比例确认收入。熊猫镇报告期确认营业收入1311.11万元，期间费用为2207.26万元，本期亏损967.98万元。熊猫镇公司无成本支出，费用支出主要是销售和管理人员人工成本、职场房租、设备折旧、中介服务及行政办公支出等。

融信通作为“银湖网”和“熊猫金库”的战略合作伙伴，主要为“银湖网”和“熊猫金库”推荐借款客户，负责借款审核、贷中风控、逾期催收等工作，在借款撮合成功时确认咨询服务费收入，融信通报告期确认营业收入12081.85万元，期间费用9215.28万元，当期亏损3792.97万元。

目前公司互联网金融业务收入和利润的来源主要得益于“银湖网”和“熊猫金库”两家互联网金融平台，通过充分发挥品牌优势、加大营销力度、提升风控水平、对平台的基础建设和业务体系、金融体系、产品体系、技术体系和管理体系的整体改造与升级，“银湖网”和“熊猫金库”两家互联网金融平台借款撮合能力大幅度提升，2016年“银湖网”与“熊猫金库”累计撮合成交量78.34亿，较2015年累计撮合成交量14.59亿增长4.37倍；2017年一季度“银湖网”与“熊猫金库”累计撮合成交量已达39.92亿元，已达到2016年全年撮合成交量的50.96%；小额贷款公司作为公司金融类业务的重要环节，在2016年初创阶段已为集团贡献1970.12万元的盈利，2017年稳健经营将为公司发展做出更大贡献；融信通作为“银湖网”和“熊猫金库”等线上业务单元的战略合作伙伴，负责借款审核、贷中风控、逾期催收等工作，完成实地认证后将客户及项目推荐给“银湖网”和“熊猫金库”。以上业务配置模式为公司的互联网金融业务收入和利润实现提供了有力的支持。

公司金融类业务收入包括借款咨询服务费业务收入、借款管理费业务收入、小额贷款公司利息收入：①借款管理费在借款人还款时按借款本金及确定的比例确认收入。②借款咨询服务费在借款发放时，按借款本金及确定的比例计算应收总额，在收到借款咨询服务费时按一定的比例确认部分收入。③小贷公司利息收入按照贷款合同约定执行。

收入和利润增长来源：目前公司互联网金融业务收入和利润的来源主要得益于“银湖网”和“熊猫金库”两家互联网金融平台借款撮合能力大幅度提升，2016年“银湖网”与“熊猫金库”累计撮合成交量78.34亿，较2015年累计撮合成交量14.59亿增长4.37倍；2017年一季度“银湖网”与“熊猫金库”累计撮合成交量已达39.92亿元，已达到2016年全年撮合成交量的50.96%；小额贷款公司作为公司金融类业务的重要环节，在2016年初创阶段已为集团贡献1970.12万元的盈利，2017年可以预见将为公司发展做出更大贡献；同时作为资产推荐方的融信通公司，目前在全国共有19家分公司，主要负责与本地资产合作商的业务协作与沟通，执行现场调研与核查，确保合作商严格执行公司总体风控制度与要求，推荐的借款人符合公司风控标准，通过成立三年多的经营磨合和探索，整体管理水平大幅提升，以上业务配置模式为公司的互联网金融业务收入和利润实现提供了有力的支持。

（四）年报显示，2016以来，包括银监会、工信部、国家工商总局等多个部委均出台了系列法律法规，强化互联网金融行业监管。同时，明确网贷机构12个月的调整期。在此期间，大部分平台均面临整改、转型乃至清盘压力。请结合有关法律法规的要求和行业发展趋势，比照你公司互联网金融业务的现状，进一步分析公司需要调整或整改的主要事项、相关应对措施和可能发生的成本费用等，是否存在因无法完成整改而需要转型或者清盘的可能，并进行充分的风险提示。

答复：2016年8月，银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，标志着网贷行业正式进入监管时代。《暂行办法》明确了网贷平台的信息中介定位，同时对网贷主管机构银监会和地方金融监管机构职能进行了分工，实行“双负责”原则。此外，还明确了实行备案制管理，以及网贷资金由银行业金融机构实行第三方存管制度。同时，《暂行办法》还明确规定了同一借款人在同一网贷机构及不同网贷机构的借款余额上限，这对公司的经营产生一定影响。《暂行办法》规定网贷机构有12个月的调整期。在此期间，大部分平台都面临着整改、转型乃至清盘的压力。2016年10月，国务院17部委联合公布了《互联网金融风险专项整治工作实施方案》。与此同时，一行三会也出台了细分行业专项整治方案，包括第三方支付、互联网资产管理业务、互联网金融网络借贷、股权众筹和互联网保险。此外，工商总局也发布了互联网金融广告整治方案。目前，专项整治工作已经进入清理整顿阶段，业内预计为期一年的专项整治工作结束后，行业会迎来新一轮的洗牌。

依据前述法律法规、规章制度及各地方金融局相关要求，熊猫金控旗下两家网络借贷信息中介平台“银湖网”和“熊猫金库”已在借贷额度合规、用户风险教育、信息系统保障、出借人分级管理、信息披露、银行资金存管等方面进行整改调整。

目前两家平台已完成绝大多数整改准备工作，包括借贷额度合规调整、用户风险教育、出借人分级管理、银行资金存管对接、信息系统保障、出借人分级管理、信息披露等方面。“银湖网”与“熊猫金库”已经达成了借贷额度合规标准，积极对接银行资金存管，并已接洽有资质的会计师事务所和律师事务等开展相关审计或合规性报告工作。除此之外，因网络借贷信息中介备案登记管理相关办法暂未明晰，经营范围变更等事宜仍在积极调整中。整体的整改措施以内部业务调整为主，产生的费用主要体现在设备采购（如网络安全设备、应用级灾备机房建设等）以及三方合作（如银行资金存管产生的存管费、律师事务所的服务费等）上，整体费用可控。

2017年网贷行业监管政策更加明晰，整体环境的不断净化，也将敦促平台自身的不断完善。熊猫金控旗下网络借贷信息中介平台在积极拥抱监管，严格实施各项监管规范的同时，也会继续通过夯实牢固技术基础、建立高品质产品体验等方式，保持业务高效稳定发展。整体来讲，目前整改工作基本完成，故因无法完成整改而需要转型或者清盘的可能性极小。

（五）从分季度情况看，公司各季度的营业收入基本稳定，但归属于上市公司股东的净利润却波动明显，分别为66.72万元，-1304.45万元，997.55万元和2311.60万元。请结合公司的盈利模式、业务量和费用发生情况等，进一步分析公司季度间盈利水平大幅变动的原因和合理性。

答复：1、公司分季度利润情况如下表所示

单位：万元

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2、 公司分季度利润按照业务分部分类如下表所示

单位：万元

■

注：公司主要从事烟花的生产与销售、互联网金融借贷平台、发放小额贷款业务，公司将烟花的生产与销售归入烟花分部，互联网金融借贷平台和发放小额贷款归入资本分部。

3、对公司各季度净利润的变动情况分析如下

（1）公司第一季度归属于母公司所有者的净利润较少，主要系公司计提了大额资产减值损失所致。

（2）公司第二季度归属于母公司所有者的净利润出现负数，主要系：

1）烟花分部收入上升，资本分部收入下降，由于第二季度为烟花出口销售旺季，在收入波动不大的情况下，毛利率较低的烟花销售收入相比第一季度占销售收入比重较大，但是相应的费用支出却未下降，导致第二季度的盈利水平相比第一季度下降。

2）第二季度资本分部收入下降较大，主要是由于个人信贷撮合业务下降较大所致。个人信贷业务一般在春节前后均有较大幅度的增长，春节前后属于个人借款资金需求较旺盛阶段，从公司以往业务发展情况来看，经过一季度的大幅增长后二季度一般会有一定幅度的下滑，因此以上变动属于正常业务浮动范围。

3）第二季度递延所得税费用增加和部分子公司盈利计提当期所得税费用，从而影响所得税费用总额大幅增加。

（3）公司第三季度归属于母公司所有者的净利润大幅提升，主要系：

1）“熊猫金库”平台正式运营，与“银湖网”组成两家互联网金融平台，公司资本分部业务撮合能力有非常大的提升，相应第三季度资本分部业务收入也大幅增长。

2）公司对费用支出加以控制，带来利润的提升。

3）资本分部子公司计提递延所得税资产。

（4）公司第四季度归属于母公司所有者的净利润增幅较大，主要系：

1）第四季度资本分部收入持续增长，导致第四季度营业利润出现较大增长。

2）在费用控制方面,由于子公司融信通商务顾问有限公司（以下简称融信通）对经营模式进行调整，削减了自有门店数量与业务人员规模，从而使得公司的销售费用大幅下降。

3）由于融信通第四季度对逾期债权予以处置，从而导致营业外支出大幅增加和前三季度多计提的资产减值损失予以冲回而大幅下降。

4）公司第四季度进行证券交易并处置部分子公司股权，导致投资收益和公允价值变动收益增加较大。

经核查，公司年审会计师认为：公司各季度间盈利水平大幅变动系公司正常经营业务变化所致，符合公司实际情况，具有合理性。

二、关于公司债权转让

报告期内，公司将融信通实际为“银湖网”和“熊猫金库”投资人的投资本金以及投资收益等产生的债权9912.01万元，转让给第三方森然大公司，转让价格为前述债权总额的60%，即5947.20万元。截至报告期末，公司收到3000万元转让款，公司其他应收款中存在债权转让款为3196.16万元。请补充披露：

6、上述交易的会计处理、依据及合理性，对公司2016年经营业绩的影响。

答复：1、公司上述交易的会计处理如下：

(1) 借款人未按期还款，公司垫付时

借：其他应收款（逾期借款人）

贷：银行存款

(2) 通过催收，收回部分借款人的还款

借：银行存款

贷：其他应收款（逾期借款人）

(3) 发生债权转让时（若发生时）

借：银行存款或其他应收款（债权受让方）

营业外支出

贷：其他应收款（逾期借款人）

(4) 期末按公司制定的风险准备金政策对风险准备金进行测算，予以计提或冲回

借：资产减值损失-风险准备金

贷：预计负债

(5) 期末编制财务报表时将逾期代垫余额与预计负债对冲（调表不调账）

借：预计负债

贷：其他应收款（逾期借款人）

2、上述交易会计处理的依据及合理性

公司自2014年下半年开始涉足互联网金融业务，主要由全资孙公司融信通商务顾问有限公司、银湖网络科技有限公司和控股子公司广东熊猫镇投资管理有限公司开展。为了便于互联网金融业务的顺利开展，也为了增强投资者对公司的信心，公司会对互联网金融业务相应的逾期借款先行垫付，再向借款人追回借款。公司垫付的逾期借款能否收回，逾期借款对应的原始借款是否会在后续期间继续逾期构成了公司的潜在风险，因此需要根据实际情况确定其是否需要在公司的财务报表中反映出来。

互联网金融行业还是一个新兴行业，2014年公司开展该业务时没有找到可比的上市公司，企业会计准则中对于上述情况也没有明确规定，互联网金融行业公开数据也未找到相关数据。虽然公司不属于金融企业，但是互联网金融业务毕竟涉及到了借款的撮合，因此我们参考了《金融企业准备金计提管理办法》第九条的规定，将公司存在的上述风险计提相应的风险准备金，并根据逾期借款逾期期限的不同确定相应的计提比例，形成了公司的风险准备金计提政策。此外，在确定计提比例时，我们还考虑了公司计提的风险准备金金额大于代垫逾期借款金额的原则。

经公司董事会审议，融信通风险备用金具体计提比例如下：

■

对于具体的会计科目的选择，由于公司在确认代垫逾期借款时会增加其他应收款（逾期借款人），因此在计提风险准备金时会增加资产减值损失的借方金额，但是由于风险准备金的计提金额会大于逾期借款代垫金额，故贷方增加不适合计入坏账准备科目。

根据预计负债的定义，一个企业因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为这个企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出该企业，且该义务的金额能够可靠的计量时，该企业将该项义务确认为预计负债。公司互联网金融业务主要从事的是借款的撮合服务，代垫逾期借款主要也是公司为了更好地提供借款的撮合服务，增强投资者对公司的信心提供相应的品质保证，因此公司将其计入预计负债的贷方增加。期末再将其他应收款（逾期借款人）余额与预计负债对冲。

公司制定的风险准备金计提政策是充分考虑了互联网金融业务的性质和金融业务的风险，结合公司年报数据可以看出，公司计提的风险准备金覆盖了公司代垫金额，因此我们制定的风险准备金计提政策是比较谨慎的，符合公司实际运行情况，相关会计处理也充分考虑了企业会计准则的规定和公司具体业务情况，具有合理性。

3、上述交易对公司2016年经营业绩的影响

由于上述交易，导致2016年度营业外支出-债权转让损失增加和债权转让前因垫付而计提的风险准备金转销，从而提升了公司的资产质量和报告期经营业绩。

经核查，公司年审会计师认为：公司上述交易的会计处理是合理的。

7、结合公司前次类似交易的定价情况，公司以债权总额60%的价格转让前述债权的定价依据，并分析其公允性和合理性。

答复： 1、公司代垫逾期债权转让背景及原因

近年来公司通过金融产品创新、服务模式创新、技术创新，构建了以“银湖网”、“熊猫金库”及“熊猫小贷”等为核心的互联网金融业务体系。“银湖网”和“熊猫金库”为公司旗下互联网金融平台，采用 互联网金融 网贷的金融模式，通过撮合投资人与借款人在平台完成投资与借贷行为，并收取咨询服务费等费用。融信通作为“银湖网”和“熊猫金库”等线上业务单元的战略合作伙伴，负责借款审核、贷中风控、逾期催收等工作，并向借款客户收取一定的服务费。融信通通过设立实体金融服务门店，为客户提供财务规划和借款解决方案等服务，完成实地认证后将客户及项目推荐给“银湖网”和“熊猫金库”，在“银湖网”和“熊猫金库” 线上业务单元平台促成交易。随着业务量的不断增长，融信通在经营过程中免难会出现逾期不良债权。考虑到不良债权回收成本高，资产风险大， 为减小企业经营风险，盘活资产，快速资金回笼，融信通会定期对不良债权进行处置。

目前不良资产处置中常见的一些手段有债务重组、诉讼、债权转让、企业重整、债转股、以物抵债等形式。由于信贷中存在不良资产的情况比较普遍，客户遍布范围较广，不良资产持有公司自行处理催收成本较高，处置能力有限。但由于违约金、罚息收益较高，有不少公司愿意以折扣价格收购，自己消化而获得利润，这样不良资产所在公司可以将催收困难，成本较高的客户打包做债权转让，这也是行业中常见不良资产处置方式。

2、公司前次类似交易基本情况

2015年12月，融信通与安新县保安服务有限公司（以下简称“安新公司”）签署《债权转让合同》，向其转让融信通自2014年7月1日至2015年12月11日实际垫付给“银湖网”投资人的投资本金以及投资人收益等产生的债权（债务人逾期三个月以上，含三个月）共计3926.48万元，安新公司按照总额的80%，即3141.18万元向融信通支付转让价款。

3、公司此次交易的基本情况

截至2016年10月31日，融信通个贷信用撮合借款人数总计19658人，合同借款额11.84亿元；自2014年7月1日始到2016年10月31日止，融信通累计垫付金额9912万，其中逾期三个月及以上未还4553人，逾期三个月及以上未还垫付金额9416万；逾期三个月及以上未还垫付金额占个贷总成交额的7.95%。

2016年12月，融信通与深圳市森然大实业有限公司（以下简称森然大公司）签订《债权转让合同》，向其转让融信通实际垫付给“银湖网”和“熊猫金库”投资人的投资本金以及投资人收益等产生的债权共计9,912.01万元，森然大公司按照总额的60.00%，即5,947.20万元向公司支付转让价款，相应的逾期罚息、违约金等费用无偿转让给森然大公司，同时协议约定森然大公司同意对上述债务人之后产生的符合条件的债权进行后续购买。

4、公司此次债权转让定价基于以下因素：

（1）由于融信通业务开展范围较广，而本次交易的债权对应的债务人数量众多，地域跨地较大，而融信通内部催收人员数量有限，若扩大催收团队人员编制会导致公司整体运营成本大大增加，并承担较大的债权回收风险。折价进行债权转让有利于规避债权回收风险，且成本更低，资金回笼较快。对森然大来说，上述因素导致转让债权催收成本高，难度大，从而影响债权等级和债权定价水平。

（2）此次转让涉及到的逾期客户均是融信通多次电话催收无效客户，需要催收人员上门催收才有可能收回债权，经过多次催收环节的债权回收难度较大，回收成本较高，债权质量不高。

（3）此次转让的债权初始确认时间自2014年7月1日至2016年10月31日，逾期达一个月以上（包含一个月）的债权，其中部分债权逾期时间较长，最长逾期时间已达两年，相对2015年融信通转让给安新县保安服务有限公司的债权逾期最长仅为一年而言，此次交易的债权逾期时间更久。从公司运营经验以及行业情况来看，逾期借款人欠款时间越长回收的可能性越低，同时对应公司持有逾期债权的风险性越高，债权质量相对较低，回收难度更大，从而最终影响债权等级和债权定价水平。

（4）森然大公司有较强的履约实力和雄厚的资金实力，并有计划进入互联网金融行业发展，森然大公司通过本次交易不仅取得了受让收益，也大大增加其债权催收管理能力。

总的来说，公司2014年开始涉及互联网金融业务，从这两年多的实际运营经验以及行业经验来看，逾期借款人欠款时间越长回收的可能性越低，对应公司持有逾期债权的风险性越高，综合以上实际情况考虑，逾期债权越早处置对公司风险越低，同时盘活了公司垫付占用资金。基于以上综合考虑，并参照行业情况，经双方协商一致，最终拟定将代垫逾期债权以六折价格转让给森然大公司。

经核查，公司年审会计师认为：公司此次交易的定价是交易双方依据上述债权的具体情况在公平自愿的原则基础上协商确定的，具有合理性。

8、截至目前，森然大公司的付款情况和付款安排，是否存在逾期，是否存在剩余款项无法收回的风险，公司是否计提了充分的减值准备。

答复：截至2016年12月31日，融信通对其他应收款中森然大公司往来余额按照公司会计政策采用账龄分析法计提了5%的坏账准备。

根据债权转让合同的约定，森然大公司已分别于2016年12月26日、2017年3月22日向融信通支付债权转让款3,000万元、2,947.2万元，本次债权转让款5,947.20万元已全部收回，不存在逾期和剩余款项无法收回的风险。

经核查，公司年审会计师认为：截至2016年12月31日，公司对上述其他应收款计提了充分的坏账准备。截至目前，公司2016年度对森然大公司9,912.01万元债权的转让款5,947.20万元已全部收回，不存在逾期和剩余款项无法收回的风险。

9、公司其他应收款中的债权转让款的应收对象，是否存在除前述交易外的其他债权转让事项。如是，请说明具体情况；如否，请解释相关数据存在差异的原因。

答复：2016年12月31日，公司其他应收款中存在债权转让款为3196.16万元，而转让债权9912.01万元的转让款未收回余款为2,947.20万元，其差异248.96万元的原因如下：

根据融信通与森然大公司签署的《债权转让合同》约定，融信通向森然大公司转让融信通实际垫付给“银湖网”和“熊猫金库”投资人的投资本金以及投资人收益等产生的债权共计9,912.01万元，森然大公司按照总额的60.00%，即5,947.20万元向公司支付转让价款，相应的逾期罚息、违约金等费用无偿转让给森然大公司，同时协议约定森然大公司同意对上述债务人之后产生的符合条件的债权进行后续购买。

根据协议约定，2016年12月，融信通将后续符合条件的债权721.72万元（即2016年11月和12月公司垫付上述同一贷款的逾期款项）按照总额的60.00%即433.03万元继续转让给森然大公司，同时2016年11和12月，融信通代收上述逾期债权的归还金额为184.07万元。故截至2016年12月31日，公司其他应收款中债权转让款余额为3,196.16万元。

经核查，公司年审会计师认为：上述差异248.96万元系同一债权的后续转让和代收上述逾期债权的归还款所致。

三、其他财务信息

10.截至报告期末，公司预付款项期末余额为1469.85万元，同比增幅为87%。其中1年以内的预付账款为1113.90万元。请补充披露：

（1）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上结合你公司的战略规划分析你公司预付账款大幅增加的原因和合理性；

答复：公司预付款构成情况如下： 单位：元

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从上表中可以看出，公司本期预付款项大幅增加原因主要系融信通预付互联网金融业务合作商款增加所致。预付互联网金融业务合作商款主要是经过三年多的经营管理，融信通业务模式运营管理成本较高，为了降低运营成本，融信通在2016年下半年对业务模式进行调整，与合作商合作经营，从而导致其预付账款大幅增加。由于业务发生比较频繁，一般融信通与合作商到月度终了后会根据上个月度的业务合作收益进行资金对账结算，故期末预付款项余额属于正常业务结算时间性差异所致。

（2）具体列示你公司报告期内新增预付款项的对象、金额和用途，并明确预付对象与你公司的关联关系。

答复：2016年度，公司新增预付款项明细如下： 单位：元

■

经核查，公司年审会计师认为：公司2016年度期末预付款项大幅增加系公司正常经营业务所致。

11、年报显示，报告期末公司其他应收款账面余额为1.53亿元。其中，公司将5456.83万元的其他应收款划分为采用其他方式计提坏账准备的其他应收款。公司对其并未计提坏账准备。请补充披露前述其他应收款的形成原因，公司未计提坏账准备的依据和合理性。

答复：报告期末公司采用其他方法计提坏账准备的其他应收款构成如下：

单位：元

■

针对上述明细具体分析如下：

1）公司烟花出口业务子公司适用增值税“免、抵、退”政策及消费税退税政策，其中增值税退税率为13%，消费税退税率为15%。公司在申报退税后按照申报退税金额确认应收出口退税，在收到退税款时冲减应收出口退税。该部分应收出口退税不存在回收风险，且在2017年3月已全部收回，故未计提坏账准备。

2）存放第三方支付款项及抵押权人账户余额，由于公司可以随时根据资金安排进行提取，完全可以控制账户内资金的可用余额，并无资金回收风险，故根据实际情况未对其计提坏账准备。

3）未发生减值的持有债权为融信通代抵押贷客户垫付的资金，此项垫付款由于客户均有抵押物，且抵押物价值大于客户往来款余额，不存在坏账损失风险，故未对其计提坏账准备。

经核查，公司年审会计师认为：公司采用其他方法计提坏账准备的其他应收款的核算和披露符合相关会计准则的规定，具有合理性。

12、根据年报，报告期末公司其他流动资产1.24亿元。其中，借款期限自一年以内的发放贷款1.21亿元。其中，个人贷款2240万元，公司贷款1亿元，公司对其计提贷款损失准备合计185.4万元。目前，有120万元的贷款存在90天至360天的逾期。请补充披露公司贷款损失准备的计提标准和政策,并结合贷款规模、客户资质、款项回收与逾期情况，进一步分析你公司贷款损失计提的充分性。

答复：1、公司贷款的分类情况

公司在结合自身发展以及借鉴同行经验的基础上，综合考虑小贷业务子公司当地金融工作局的相关监管要求，根据《金融企业准备金计提管理办法》第九条的规定，对公司发放的贷款进行了五级分类，具体如下：

正常类：借款人资产、财务、资信状况良好，现金流量正常，能够正常履行合同，有充分把握按时足额归还银行贷款本息。

关注类：借款人有能力偿还贷款本息，但是其资信、财务出现了在一定程度上影响企业或者个人的正常周转问题，企业成长性一般或个人实际资产质量不佳，有继续恶化的趋势，企业经营亏损已连续六个月以上或者个人连续6个月收入情况开始出现不良情况，不能按照要求定期提交反映真实情况的财务报表或者相关个人收入资料，担保物价值下降、难以监管。具体而言，一般是本金或者利息逾期90天以内的贷款或者逾期的抵押贷款。

次级类：借款人还款能力出现明显问题，第一还款来源无法保证足额还款，不得不通过重新融资或转贷的方式还款，资信和财务状况、成长性和收入持续情况差，一段时间内未有好转可能。担保物不足值，变现性差。有可能为其代偿，虽能收回部分代偿资金，但造成损失的概率在30%—50%。一般是本金或者利息逾期91天至180天的贷款。

可疑类：借款人未按期偿还贷款，如是企业处于停产、半停产状况或已资不抵债状态，逃避债务。如是个人则其日常收入已无法持续。债权人将借款人诉诸法律来保全资产，借款人或其法定代表人涉及重大案件，对其正常经营活动或日常收入造成重大影响，不能正常归还贷款本息，贷款项目前景未能得到明显改善。一般是本金或者利息逾期181天以上。

损失类：借款人已经严重资不抵债，经营活动基本停止，如是个人则为已经失去日常收入来源。到期不能偿还贷款，导致公司产生坏账，预计贷款损失率超过90%。

2、公司贷款损失准备的具体计提标准

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当有客观证据表明贷款因在其初始确认后发生的一项或多项损失事件而发生减值，且这些损失事件对该项或该组贷款的预计未来现金流量产生的影响能可靠估计时，公司认定该项或该组贷款已发生减值并确认减值损失。贷款的减值损失根据实际情况以个别或组合方式评估。

3、公司贷款业务的开展情况及贷款损失准备的计提情况

为了小额贷款业务的顺利开展，公司已建立相关制度，明确了贷前调查、贷时审查和贷后检查等系列贷款流程和操作规范，以控制在小额贷款业务流程中的信用风险。

2016年，国内经济下行压力较大，实体经济多有困局，呈现缓慢增长趋势，在新形势、新任务的客观要求下，公司于挑战之中把握机遇，适度扩大信贷规模，优化信贷资产结构，提高资产质量和业务管理水平，在协助中小企业发展的同时也实现了规模、质量以及效益的综合良性发展。

2016年，公司全资子公司广州市熊猫小额贷款有限公司和西藏熊猫小额贷款有限公司累计发放贷款约2.9亿元（其中贷款期限在一年以内的金额为2.32亿元），储备优质客户40余家，为客户提供点对点服务共计400余次，深入挖掘了中小企业与公司业务之间的结合点，将资金最大限度地用于支持中小企业发展，得到了广大客户群体的好评。在开发客户的过程中，公司会对所有的贷款客户资质均依照公司有关制度进行严格的贷前检查，以控制贷款风险。

2016年度，公司发放小额贷款明细情况见下表：

单位：万元

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根据上表所示，公司期末仅有120.00万元的抵押贷款存在90天至360天的逾期, 但该贷款客户已用房产抵押，并配合公司进行相关资产处置力争还款，其他客户均正常按时归还本息或在正常的贷款期限内。结合对客户的还款能力及信用评估，在2016年底将未逾期的贷款归为正常类，按照1.5%计提贷款损失准备，将逾期的120.00万元抵押贷款归为关注类，按照3.0%计提贷款损失准备，其余贷款均未出现逾期。

经核查，公司年审会计师认为：公司贷款损失准备的计提是充分的，合理的。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司

2017年5月27日