大晟时代文化投资股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-050
大晟时代文化投资股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大晟时代文化投资股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0591号，以下简称《问询函》）。公司董事会对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
（一）关于内部控制审计报告否定意见
公司2016年度内部控制审计报告被瑞华会计师事务所（以下简称瑞华）出具否定意见，其主要原因是瑞华发现全资子公司中联传动存在对预付的影视剧制作款或投资款监督不到位、影视剧制作成本决算不及时等问题。同时，瑞华认为上述存在问题的内部控制已得到有效整改。请公司补充披露以下事项：
问题一、年报披露，中联传动存在未严格执行合同约定，对预付的影视剧制作款或投资款监督不到位的情况。请补充披露：（1）所涉影视剧的具体情况，包括但不限于名称、预计拍摄进度、实际拍摄进度、预计发行或上映档期、合作方及合作方式、投资金额等，并说明相关影视剧未按进度拍摄的具体原因及对公司的影响；（2）所涉影视剧预付制作款或投资款的金额、预计时间与拍摄进度不匹配的具体情况，并说明是否存在预付资金被合作方无偿占用的情况；（3）已采取的具体整改措施和收回预付资金的具体时间。请会计师核查并发表意见。
回复：
1、所涉影视剧的情况，包括但不限于名称、预计拍摄进度、实际拍摄进度、预计发行或上映档期、合作方及合作方式、投资金额等，并说明相关影视剧未按进度拍摄的具体原因及对公司的影响
（1）所涉影视剧的具体情况
单位：人民币万元
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（2）相关影视剧未按进度拍摄的具体原因及对公司的影响
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2、所涉影视剧预付制作款或投资款的金额、预计时间及拍摄进度不匹配的具体情况，并说明是否存在预付资金被合作方无偿占用的情况。
（1）所涉影视剧预付制作款或投资款的金额、预计时间及拍摄进度不匹配的具体情况
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（2）是否存在预付资金被合作方无偿占用情况
在影视剧行业内，对于优质项目，投资方为了锁定投资机会及份额，锁定主创人员，一般存在支付部分预付款项情况。预付后基于各种原因未按进度拍摄，公司与合作方积极沟通，争取尽早退回款项，避免给公司带来损失，由于与合作方希望长期合作，虽存在未及时收回，但双方经友好协商，不收取资金占用费。截止目前，除《画皮外传》合作方于2017年交付了特效宣传先导片需支付100万元外，其他相关预付款项已全部收回，未对公司造成损失。
3、已采取的具体整改措施和收回预付资金的具体时间
公司制定了更严格和具体的《影视项目投资管理制度》，要求项目负责人对所负责的影视投资项目超过签订合同后3个月未开机的项目，应要求制作方（出品方）书面提供未开机的原因解释和明确开机时间的承诺，提交公司投资评审小组/子公司董事会决定是否解除项目协议，收回投资。根据该制度中联传动在2017年对已超过期限且未承诺开机时间的制作款或投资款予以解除合同并收回款项，收回预付资金的具体时间如下：
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注：《画皮外传》退回2000万元，剩余预付100万元为特效宣传先导片费用，已于2017年2月解除协议时合作方将该片交付给中联传动。
会计师核查意见：
我们通过检查合同及付款记录，发现公司存在部分预付款项付款时间较长，了解了影视剧实际拍摄开机进度与合同约定开机进度时间存在差异的原因。并在年度审计时，向对方公司函证预付款项余额及是否存在关联方关系。于出具审计报告前，我们已收到对方公司回函，回函与公司预付款项事项及金额一致，并已收到对方公司对与中联传动及其董监高不存在关联方关系的承诺函。
公司管理层针对中联传动存在未严格执行合同约定，对预付的影视剧制作款或投资款监督不到位的情况，制定了《影视项目投资管理制度》，要求中联传动严格按该制度进行执行。中联传动于2017年2月至2017年4月期间对超过签订合同后3个月且未承诺开机时间的项目制作款或投资款予以解除合同并收回预付款项。我们获取该制度，并检查制度设计合理性及执行情况，包括检查已签订的解除合同和相关预付款项退款记录。经检查，公司制度设计合理，且得到了有效执行。
我们认为，大晟文化针对中联传动对预付的影视剧制作款或投资款监督不到位的内控缺陷已得到有效整改。
问题二、年报披露，中联传动未向剧组委派财务人员，剧组承建后承制方未定期向中联传动提供项目财务报表，影视剧制作成本决算不及时，可能导致部分影视剧最终决算成本与预算成本存在重大差异，可能导致影视剧成本核算不准确、不完整。请补充披露：（1）所涉影视剧的具体情况，包括但不限于名称、预计发行或上映档期、合作方及合作方式、投资金额等；（2）所涉影视剧成本核算方式、成本构成和核算过程，并说明预算成本与最终决算成本是否存在重大差异；（3）已采取的具体整改措施。请会计师核查并发表意见。
回复：
1、所涉影视剧的具体情况，包括但不限于名称、预计发行或上映档期、合作方及合作方式、投资金额等
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2、所涉影视剧成本核算方式、成本构成和核算过程，并说明成本与最终决算成本是否存在重大差异
（1）成本核算方式：该影视剧为委托摄制业务，公司按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过“预付制片款”科目进行核算；当影视片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视片库存成本。
（2）成本决算表构成明细如下：
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（3）核算过程：公司按合同将制片款预付给承制单位，并通过预付款项进行核算，该影视剧完成后，公司业务人员未及时获取成本决算表，导致财务人员未按实际拍摄成本进行入账即仅将预付款项转做库存成本并在销售后予以结转成本。
（4）预算成本与最终决算成本存在重大差异
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注：成本差异原因主要为演员酬金差异。
3、已采取的具体整改措施
公司制定《影视项目投资管理制度》，对成本超支情况严格审批，影视项目资金投入应按照计划(合同约定的具体情况)进行，如拟投入的资金超出批准的投资方案中所确定的投资额10%时，或投资内容发生重大变动时，需及时报告公司影视项目投资评审小组/子公司董事会并提交书面说明，由影视项目投资评审小组/子公司董事会决定是否重新报批投资方案或上报补充方案。对成本决算严格监督，要求指派项目负责人、制片人、剧组财务人员等的一人或多人进行业务和付款审核，监督预算执行，加强制作成本管控，及时对影视剧制作成本进行决算，以确保影视剧成本核算的准确性、完整性。中联传动对《双面心理师》和《被催眠的催眠师》决算成本与预算成本差异已进行了补计成本。
会计师核查意见：
我们对《双面心理师》和《被催眠的催眠师》预算成本与决算成本进行了检查，了解了差异形成原因，对相关承制合同进行了检查，合同约定剧组组建后，中联传动可向剧组委派财务人员，承制方定期向中联传动提供项目财务报表。中联传动未委派财务及承制方未定期向提供项目财务报表，公司管理层发现该内控缺陷后，制定了《影视项目投资管理制度》，要求中联传动与承制方对未及时决算影视剧及时决算，通过决算对预算成本与决算成本存在差异的影视剧进行了补计成本。对新增影视剧项目要求：项目开机时，公司应委派相关人员，如项目负责人、制片人、剧组财务人员等的一人或多人（视商务谈判和合同签订的情况确定），进行业务和付款审核，监督预算执行，加强制作成本管控，及时对影视剧制作成本进行决算，以确保影视剧成本核算的准确性、完整性。
我们认为，大晟文化针对中联传动因影视剧制作成本决算不及时，可能导致部分影视剧最终决算成本与预算成本存在重大差异，影视剧成本核算不准确、不完整的内控缺陷已得到有效整改。
（二）公司总体经营情况
问题三、年报披露，公司2016年实现营业收入3.56亿元、净利润1.52亿元，实现扭亏为盈。公司一至四季度营业收入分别为3769.43万元、6191.70万元、4699.79万元、2.09亿元，扣非净利润分别为1792.40万元、1630.04万元、2787.15万元、4143.36万元，收入和利润在四季度显著增长。2017年一季报实现营业收入同比减少17.25%，扣非净利润同比减少68.20%。请结合行业特点，补充披露：（1）公司分季度财务数据呈上述趋势的原因；（2）公司2017年一季度营业收入和利润下滑的原因。
回复：
1、公司的收入和利润在第四季度显著增长主要由于子公司中联传动在第四季度的收入和利润显著增长，主要原因是：
影视行业属于文化创意产业，其一部作品从无到有要历经：项目选题筹划、剧本撰写、主演选择、搭组拍摄、后期制作、宣传发行、上映等一系列的过程，而完成上述过程需要具有一定的周期性，一般情况下现代都市电视剧从开机到拍摄制作完成大约需要2-4个月，后期制作大约需要1-2个月左右；现代青春网络剧从剧组开机到拍摄制作完成大约需要2-3个月，后期制作需要1-2个月左右；网络大电影的周期相对较短；电影的制作周期则是根据类型片的不同而更具有其特殊性。
第一、二、三季度一般为项目筹备、拍摄、制作时间，即项目投入阶段；第四季度一般为项目拍摄、后期制作完成，电视台和新媒体进行采购并交付成片进行排播，即项目确认收入阶段。如：中联传动作为第一版权方和出品方的46集电视剧《狐狸的夏天》为2016年8月开机拍摄，2016年11月拍摄、后期制作，2016年12月取得发行许可证，并在项目拍摄过程中与腾讯视频签署新媒体发行（采购）协议，目前腾讯视频已经播出完毕，四川卫视在2017年5月进行首轮播出，其他发行工作还在继续且进展顺利；如中联传动投资出品的56集电视剧《谁的青春不叛逆》为2017年2月开机拍摄，2017年5月完成拍摄制作完成，2017年5月初开始后期制作，预计2017年7月申请取得发行许可证，新媒体发行预计在第三季度。
2、2017年一季报实现营业收入同比减少17.25%，扣非净利润同比减少68.20%，下滑的主要因为子公司淘乐网络2017年第一季度扣非净利润461.33万元较去年同期的2181.57万元下降了1720.24万元（78.85%），主要原因是：
（1）淘乐网络目前的收入主要来源于回合制客户端游戏《桃花源记》系列。伴随智能手机的兴起和市场覆盖快速蔓延，手机游戏已经成了游戏玩家的主流媒介，从去年下半年开始，回合制手游更是日益壮大，回合制端游的新用户进入量下降，老用户根据游戏的生命周期规律在逐步流失，导致公司2017年一季度收入较去年同期有所降低。
（2） 淘乐网络在2017年3月对现有的客户端游戏《桃花源记2》进了一次大型公测推广活动，导致一季度市场推广费增加1000多万元，影响了一季度利润，但会对未来三个季度利润有所帮助。
（3）为了适应市场的格局转变，淘乐网络在2016年第四季度起已将业务重点转型为手游研发，加大了新产品《桃花源记》等手游的开发投入,对原有的端游产品投入度有所降低，也导致已上线游戏新增用户量的减少。
2017年3月《桃花源记手游》进行了不计费删档封测，基本指标都达到A+级别。2017年4月份进行了收费测试，测试数据各种指标表现均超过A级游戏指标（A级游戏指标标准次日留存37%，三日留存23%）。由于留存和付费的综合表现，淘乐网络在几大主流渠道基本评得了最高评级的S级；UC评得了A级。预计该游戏未来能带给淘乐网络良好的盈利能力。
问题四、年报披露，公司前五名客户销售额1.71亿元，占年度销售总额的49.30%；前五名供应商采购额1.82亿元，占年度采购总额94.77%，其中关联采购额1.08亿元，占比56.23%。请补充披露：（1）公司前五名客户和前五名供应商的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况；（2）除已披露的关联方采购外，公司是否与上述客户或供应商存在关联关系、是否存在长期合作协议；（3）公司前五名客户销售额和供应商采购额占比较高，请说明是否存在客户依赖和供应商依赖。请会计师核查并发表意见。
回复：
1、公司前五名客户和前五名供应商的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况
（1）前五名客户的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况如下：
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（2）前五名供应商的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况如下：
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2、除已披露的关联采购外，公司是否与上述客户或供应商存在关联关系、是否存在长期合作协议
通过查询工商信息资料并于年度审计时向客户或供应商获取了不存在关联方关系的承诺函，经检查，除已披露的关联采购外，公司与上述客户或供应商不存在关联关系、不存在长期合作协议。
3、公司前五名客户销售额和供应商采购额占比较高，请说明是否存在客户依赖和供应商依赖
（1）客户是否存在依赖
公司主营业务为影视项目投资管理，网络游戏研发和运营，公司目前影视项目投资管理产品类型为电视剧、网络剧。2016年公司实现收入的电视剧包括《狐狸的夏天》、《毕业季》、《单亲妈妈的苦涩浪漫》、《随风飞扬》、《旗袍传奇》、《别让爱你的人等太久》等，2016年实现收入的网络剧包括《心理师》、《灭罪师》、《被催眠的催眠师》等。电视剧销售客户包括卫视频道、新媒体平台，网络剧主要为新媒体平台。公司2016年度收入前五名合计收入占比为49.30%，第一大客户收入占比为22.14%，不存在单一超过50%客户，同时国内影视剧发行卫视频道和新媒体平台均非独家垄断，故公司不存在对单一客户依赖风险。
（2）供应商是否存在依赖
公司2016年前5名供应商采购占比94.77%，其中占比较大的为与关联方康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）的影视剧联合投资款和购买部分版权的款项，该部分采购占比56.23%，主要原因系2016年中联传动与康曦影业联合制作了《八月未央》、《狐狸的夏天》等优质大制作影视剧，中联传动未来将视康曦影业出品的影视剧情况决定投资金额，同时可选择投资其他公司出品的优质影视剧。2016年公司其他的采购主要为委托影视剧拍摄，由于影视剧拍摄制作公司较多，公司随时可以找到替代的承制公司，不会依赖于供应商。因此，公司不存在对供应商依赖风险。
会计师核查意见：
我们核查了公司前五名客户和供应商合同及金额情况，核实了前五名客户和前五名供应商的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况。通过工商查询及获取客户或供应商不存在关联关系的承诺函核实了除已披露的关联方采购外，公司与上述客户或供应商不存在关联关系，不存在长期合作协议。公司2016年度收入前五名合计收入占比为49.30%，不存在单一超过50%客户，同时国内影视剧发行卫视频道和新媒体平台均非独家垄断，故公司不存在对单一客户依赖风险。2016年公司向关联方康曦影业采购比例较高，主要原因系2016年中联传动与康曦影业联合制作了《八月未央》、《狐狸的夏天》等优质大制作影视剧，中联传动未来将视康曦影业出品的影视剧情况决定投资金额，同时可选择投资其他公司出品的优质影视剧。前五名其他的采购主要为委托影视剧拍摄，由于影视剧拍摄制作公司较多，公司随时可以找到替代的承制公司，因此，公司不存在供应商依赖风险。
问题五、年报披露，公司2015年收购的两家全资子公司中联传动和淘乐网络、2016年投资并持股36%的康曦影业均未完成2016年度业绩承诺。其中，中联传动业绩承诺完成率为69.20%、淘乐网络业绩承诺完成率为95.71%、康曦影业业绩承诺完成率为84.17%，中联传动未能实现业绩承诺的主要原因是公司投资拍摄的电视剧《八月未央》未能按计划时间取得电视剧发行许可证，从而导致该剧无法在2016年度进行发行收入的确认。且公司于2017年4月28日公告披露，对中联传动盈利承诺期、补偿方式等事项进行调整。请补充披露：（1）上述公司2016年度的主要经营数据；（2）上述公司未完成业绩承诺的具体原因、补偿方式；（3）电视剧《八月未央》未取得电视剧发行许可证的原因、解决措施及进展，中联传动投资拍摄的其他影视作品许可资质的取得情况；（4）公司对中联传动盈利承诺期、补偿方式进行调整的具体原因、考量因素，对公司的影响。
回复：
1、中联传动、淘乐网络、康曦影业2016年度的主要经营数据如下：
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2、未完成业绩承诺的具体原因及补偿方式
（1） 公司全资子公司中联传动2016年度实现净利润为5,489.97万元，其中扣除非经常性损益后净利润为5,190.06万元。中联传动2016年度实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）较原股东业绩承诺数少2,309.94万元，业绩承诺完成率为69.20%。中联传动未能完成业绩承诺，主要是由于《八月未央》未能按期取得发行许可证，导致该剧收入无法在2016年度得到确认。中联传动在2016年1月签署了作家“安妮宝贝”的小说改编的80集大型青春题材电视剧《八月未央》的拍摄制作投资合同，中联传动投资收益占比30%，电视台发行费收益为10%，该项目于2016年5月签订了男女主演（韩国一线演员出演男一号），并与2016年6月在上海、加拿大开机取景拍摄，2016年9月完成拍摄，11月基本完成后期制作；2016年6月制片方与腾讯视频签署了信息网络传播权（新媒体）采购合约，电视台的发行计划为首播一颗星独播或首轮两个卫视同步播出。但由于受到国际突发事件及国内影视行业监管政策变化等因素影响，未能按计划于2016年11月取得电视剧发行许可证，从而导致该剧收入无法在2016年确认，由中联传动作为该剧的独家电视发行方也因未如期取得发行许可证而未能开展后续电视台发行工作，严重影响了中联传动2016年承诺业绩的实现情况。
根据公司与中联传动原股东吴宗翰、孙勤、王秋野签订的《关于北京中联传动饮食文化有限公司的盈利预测补偿协议》，在承诺期内，若经审计，中联传动每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（吴宗翰、孙勤、王秋野）应在当年度专项审核报告出具后的十日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持中联传动股权比例承担。根据以上方式计算，当期未完成业绩承诺补偿金额总额为人民币56,485,818.23元。根据公司与吴宗翰、孙勤、王秋野签订的《关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议之补充协议》，若中联传动达到2016年度所约定的承诺利润数，本次公司支付的股权转让价款为120,951,600元。2016年度中联传动未完成业绩承诺的补偿款将在当期应支付的股权转让价款中做扣减处理，则当期应支付给中联传动原股东的股权转让价款余额为64,465,781.77元，将根据相关协议进行支付安排。为了支持公司发展，保护投资者权益，经友好协商，公司同吴宗翰、孙勤、王秋野后续签订了《关于无锡中联传动文化传播有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》，协议约定，鉴于中联传动未达到2016年度所约定的承诺利润数，公司本期应支付的股权转让价款扣除本期应补偿金额后，公司向中联传动原股东支付股权转让价款将延至与下一期股权转让价款一并支付。
（2）公司全资子公司淘乐网络 2016 年度实现净利润为 8,212.86 万元，其中扣除非经常性损益后净利润为 8,087.16 万元。淘乐网络2016年度实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）较原股东业绩承诺数少362.84万元，业绩承诺完成率为95.71%。淘乐网络未能完成业绩承诺，主要是因为游戏行业发展格局发生了巨大变化，2016年度网络游戏行业竞争异常激烈，特别是回合制手游的迅速发展，对回合制客户端游戏带来了显著的冲击。淘乐网络的回合制端游《桃花源记 2》凭借在游戏题材、画风、音乐、技术上的领先优势，在恶劣的客户端游戏市场环境下依然取得了盈利成绩，但是仍未达到预期的增长效果。同时，新产品研发所带来的研发成本增加也是原因之一。为适应互联网及游戏市场的发展趋势，公司2016年在手游开发上加大了研发投入，特别是回合制手游《桃花源记·手游》，从故事情节到人物角色、从场景到特效等等，每个细节都力求精益求精，欲将其打造成细分领域的精品。该游戏2016年进行了首轮技术测试，2017年3月进行了不计费删档封测，基本指标都达到A+级别。2017年，淘乐网络将在稳定端游产品的基础上，重点转型到手游领域，加大对手游领域的研发投入，手游产品的不断推出亦会给公司带来良好的盈利增长。
根据公司与淘乐网络原股东曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股 权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签订的《关于深圳淘乐网络科技有限公司的盈利预测补偿协议》，在承诺期内，若经审计，淘乐网络每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）应在当年度专项审核报告出具后的十日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担。根据以上方式计算，当期未完成业绩承诺补偿金额为5,580,194.92元。根据公司与淘乐网络原股东签订的《关于深圳淘乐网络科技有限公司之股权转让协议》，若淘乐网络达到2016年度所约定的承诺利润数，本期公司支付的股权转让价款为162,500,000元。2016年度淘乐网络未完成业绩承诺的补偿款将在当期应支付的股权转让价款中做扣减处理，则当期应支付给淘乐网络原股东的股权转让价款余额为156,919,805.08元。根据股权转让协议内容，公司已于淘乐网络专项审计报告出具后十日内完成本期转让价款的支付工作。
（3） 公司子公司悦融投资的参股公司康曦影业2016年度实现净利润为6,130.52万元，其中扣除非经常性损益后净利润为6,060.34万元。康曦影业2016年度实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）较原股东业绩承诺数少1,139.66万元，业绩承诺完成率为84.17%。康曦影业未能完成业绩承诺的主要原因是《八月未央》未能按计划时间取得电视剧发行许可证，从而导致该剧无法在2016年度进行发行收入的确认及未能开展后续的电视台发行工作。
根据增资协议及股权转让协议，相应业绩补偿条款如下：
①根据悦融投资与康曦影业及原股东王小康、王劲茹签订的《关于康曦影业无锡有限公司之增资协议》的相关业绩承诺及补偿安排的内容，在承诺期内若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则甲方与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内三年的承诺净利润数总和×93,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元－应调减的标的公司估值金额（N）。
依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值及甲方在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给甲方的超额增资价款及利息不回调、不冲回。
甲方有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下补偿方式：收回超额支付的增资价款
甲方超额支付的增资价款（Q）=13,000万元－标的公司投后估值（P）×12.2641%。
原股东应当按照届时其持股比例将应支付给甲方的超额增资价款（Q）及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至甲方指定的银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及其利息的退回所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由甲方和原股东各方各自承担。各年的甲方超额支付的增资价款及其利息的退回，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。根据以上计算方式，当期未完成业绩承诺补偿金额为5,046,209.58元。
②根据悦融投资与康曦影业原股东王小康、王劲茹签订的《关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》的相关业绩承诺及补偿安排的内容，在承诺期内，若标的公司在业绩承诺期内的任一年经审计的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则转让方同意对甲方进行现金补偿。当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×22078.2万元-累积已补偿金额。依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。各转让方应当于业绩承诺期内标的公司各年年度审计报告出具之日起30日内完成上述现金补偿事项。根据以上方式计算，当期未完成业绩承诺补偿金额为9,284,715.91元。
根据与康曦影业原股东签订的股权转让协议内容，在康曦影业完成2016年承诺净利润的前提下，甲方应于标的公司2016年年度审计报告出具后向转让方分别支付全部剩余的股权转让对价款，即向王小康支付8,830.35万元，向王劲茹支付2,208.75万元。2016年度康曦影业未完成业绩承诺补偿款将在本次股权转让价款中根据原股东持股比例做扣减处理，待审计报告出具后，悦融投资将在规定时间内安排剩余股权转让对价款的支付工作。
3、电视剧《八月未央》未取得电视剧发行许可证的原因、解决措施及进展，中联传动投资拍摄的其他影视作品许可资质的取得情况
电视剧《八月未央》未取得电视剧发行许可证原因的情况说明如上第2点中联传动及康曦影业未完成业绩承诺的情况说明中所述，此情况对国内有类似情况剧目的影视公司均产生负面影响，但该影响预计为暂时性的，待相关形势缓和后此类作品的许可证预计可正常获取。上述情况是普遍性现状，并非中联传动的竞争力下降所致。
中联传动投资拍摄制作、发行、上映的其他主要影视作品许可资质的取得情况如下：
（1）46电视剧《狐狸的夏天》：2016年12月取得发行许可证，在开机期间已经与腾讯签订了预购合同，2017年4月腾讯视频播出；卫视首轮为四川卫视，2017年5月正在播出；
（2）46集电视剧《毕业季》：2016年12月取得发行许可证，在开机期间已经与腾讯签订了预购合同，目前正在腾讯视频排档等待播出；
（3）37集电视剧《女人不容易》：2015年11月取得发行许可证，同年已经发行几家地面卫视和新媒体平台，首轮卫视播出为2016年4月在山东卫视和河北卫视，2016年确认收入为首轮卫视发行及其他地面卫视发行；
（4）50集电视剧《血债血偿》：2016年9月取得发行许可证，目前已经签署卫视及地面合同：江苏电视台、天津电视台、东方电视台等，目前发行进展顺利。
（5）40集电视剧《猴票》：2016年9月取得发行许可证，目前已按照双方的回购协议约定收回投资本金和约定收益。。
（6）52集电视剧《谎言的诱惑》：2015年7月取得发行许可证，目前已经签署电视台合同8家,且已经与其他投资方签署回购协议约定收回投资本金。
（7）网路剧《灭罪师》：2016年6月交片给爱奇艺视频，2016年7月上线播出。
（8）网络剧《心理师》：2016年12月交片给腾讯视频，2017年4月上线播出。
（9）网络剧《被催眠的催眠师》：2016年12月交片给搜狐视频，2017年4月上线播出。
（10）部分网络大电影：2016年第三、四季度拍摄完成，并签署发行合同上线播出。
4、 公司对中联传动盈利承诺期、补偿方式进行调整的具体原因、考量因素，对公司的影响
由于中联传动在2016年度业绩承诺完成率为69.20%，为更好地保护上市公司及中小股东的利益，防范及控制风险；敦促中联传动在2017年及未来的经营过程中，加强公司管理、合理高效的开展项目运营，实现预期业绩目标。最终保障公司长久、持续、稳定的发展。此外，基于中联传动拥有众多业内优质资源及IP储备，中联传动公司管理层亦对于未来经营发展有着充分的信心，故公司与中联传动原股东协商一致，各方决定变更中联传动盈利承诺期、补偿方式等部分实施条款。
此次变更募集资金投资项目部分实施条款不违反法律、法规的强制性规定，且业绩承诺人延长业绩承诺期限，有利于保障中联传动和大晟文化的发展，有利于保护上市公司股东利益及维护投资者的权益，对公司的发展有着积极影响。
公司已与吴宗翰、孙勤、王秋野签署《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》及《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对盈利承诺期、补偿方式等事项进行了调整。
（三）公司行业信息披露情况
年报披露，报告期内公司主营业务变更为影视文化、网络游戏等，请补充披露以下行业信息。
问题六、对于影视业务，请补充披露：（1）收入占公司主营业务收入前五名的电影、电视剧及其他类型影视作品的名称、收入及成本情况、合计收入金额及占公司同期主营业务收入的比例等；（2）报告期内计划拍摄的电影、电视剧及其他类型影视作品的实际进展情况、许可资质的取得情况、2017年上半年新增或取消的电影、电视剧及其他类型影视作品的拍摄计划等。
回复：
1、收入占公司主营业务收入前五名的影视作品情况：
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2、报告期内计划拍摄的影视项目实际进展及许可资质的取得情况请详见如上就第五个问题中第3个小问题的相关回复；2017年上半年新增或取消影视项目的情况说明如下：
2016年计划拍摄制作的项目有：《仙侠世界》、《捉妖世家》、《画皮外传》、《江山致远》、《小时代》系列电视剧网剧、《本命年》、《被催眠的催眠师》、《心理师》、《灭罪师》、《狐狸的夏天》、《毕业季》、《八月未央》、《情迷冯家屯》、《桃花源战纪》等项目。
由于影视剧能否如期推出不但受到剧本、资金筹备方面的影响，也受到导演、主演演员能否如期签约，档期、价格是否能够协商一致；作品形式是否能够契合当下消费群体的品味，监管导向是否有变化等多种因素的影响。2016年筹备项目中，《仙侠世界》、《捉妖世家》、《画皮外传》、《江山致远》、《小时代》系列、《本命年》等在剧本、资金筹措方面都已于2016年初完成，但是由于演员价格快速飙升、导演档期等问题导致项目迟迟不能开机，长时期的拖延导致原项目定位已经不符合当下市场的需求，故错失了继续推进的条件，公司已与相关方沟通协商并在2017年第一季度基本收回了全部的投资制作款，未对公司造成损失。
2016年筹备的项目中，《被催眠的催眠师》、《心理师》、《灭罪师》、《狐狸的夏天》、《毕业季》、《情迷冯家屯》、《桃花源战纪》等影视项目均按计划拍摄完成并已发行，公司通过几个较成功的超级网剧获得了新媒体平台的认可，未来公司将继续保持与新媒体良好合作。
除上述项目外，公司2016年重点投拍的电视剧《八月未央》已于2016年四季度拍摄完成，由于受到国际突发事件及国内影视行业监管政策变化等因素影响，暂未取得发行许可证，目前公司正在积极沟通申请之中。
2017年新增计划拍摄的影视剧主要有：网剧续集《被催眠的催眠师2》、《熵次元》、《7》；电视剧《谁的青春不叛逆》、《雾都谍影》、精品大制作网台剧《彼岸花》等，从目前进度看上述剧目能够按计划进行拍摄制作和发行。
近年来，新媒体用户呈现爆发性增长，传统电视媒体广告体量下滑，导致大量传统的影视剧公司从电视台走向了新媒体平台，作品由传统的电视剧向着网络剧，网台联动精品剧，网络大电影转型。整个影视剧市场正在随着互联网的大潮日新月异。中联传动不断增强与新媒体的合作力度，大部分影视剧作品能够在开机前后签订的新媒体发行（采购）预购合同，具有筹备大型精品网台项目的能力。例如电视剧重点项目《八月未央》、《狐狸的夏天》、《毕业季》均在开机期间已经与知名新媒体平台签订了预购合同。
中联传动在新媒体的浪潮中成功转型，2016年投资拍摄了新媒体定制作品《被催眠的催眠师》、《心理师》、《灭罪师》获得了新媒体平台的认可，公司将继续保持与新媒体的合作，2017年将拍摄《被催眠的催眠师2》、《熵次元》等网络剧作品，保持每年2-3部口碑网络定制剧。在拍摄网络剧的同时，另一方面重点投资拍摄网台联动的精品大剧，公司2016年投资拍摄的《狐狸的夏天》、《八月未央》、《毕业季》都取得了新媒体平台的预购合同，2017年公司延续2016年的经营策略，投拍了《狐狸的夏天》后续青春偶像作品《谁的青春不叛逆》以及《八月未央》的兄弟篇《彼岸花》。未来公司将持续保持每年2-3部网台联动的精品大剧，不断开拓公司潜力及业绩增长点。
问题七、对于游戏业务，公司未按照《上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的要求披露相关信息。请公司对照相关规定，补充披露行业信息。
回复：按主要业务类型披露营业收入、营业成本、推广营销费用及其占收入比例、付费用户数量、ARPU值、充值流水等，并披露游戏业务的收入确认政策和确认时点、重要游戏的运营模式以及收费方式等
1、营业收入、营业成本、推广营销费用及其占收入比例, 重要游戏的运营模式以及收费方式如下：
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注：公司2016年度营业成本3,937,860.62元，主要为自主运营游戏的成本，营业成本构成主要为客服人员、网站部人员及运维人员薪酬和服务器费用，公司自主运营游戏主要为《桃花源记》，因此不对营业成本按游戏进行区分。
2、淘乐2016年度主要游戏月平均付费用户数量、ARPU值及全年充值流水情况如下：
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3、淘乐网络游戏业务的收入确认政策和确认时点如下：
根据游戏运营平台的所有权不同，游戏运营模式主要包括自主平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。
A：自有平台运营：
自有平台运营是指公司将自主开发的游戏产品利用自有游戏平台发布并运营。在自有平台运营模式下，公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家在直接在公司游戏运营平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认收入。
B：第三方平台联合营运：
第三方平台联合营运是指公司将自主开发的游戏产品交由第三方游戏运营平台运营。在第三方平台联合运营模式下，游戏玩家需要注册成第三方平台的用户，在第三方平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。第三方游戏平台公司负责平台的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司提供技术支持服务。公司按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认收入。
（四）财务情况
问题八、年报披露，报告期末公司商誉为11.71亿元，占总资产比例为46.89%，主要是公司收购中联传动、淘乐网络形成。报告期内公司对中联传动形成的商誉计提了2489.43万元的减值准备。请补充披露：（1）形成较高商誉的合理性，是否符合会计准则，请会计师核实并发表意见；（2）对中联传动商誉计提减值准备的依据和测算方式；（3）结合中联传动和淘乐网络业绩承诺完成情况，说明本年度商誉减值准备计提是否充分，未来是否存在继续减值的风险，并提示相关风险。
回复：
1、形成较高商誉的合理性，是否符合会计准则
公司收购中联传动、淘乐网络属于非同一控制下企业合并，根据企业会计准则《第20号一一企业合并》第十三条规定：非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
由于中联传动、淘乐网络均为轻资产企业，可辨认净资产公允价值较低，合并成本主要参考收益法评估结果，合并成本远高于购买日可辨认净资产公允价值，故形成较高商誉。商誉形成计算过程如下：
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注：取得的可辨认净资产公允价值参考经北京中企华资产评估有限公司在评估基准日估值结果确定。
会计师核查意见：
我们查阅了公司收购中联传动、淘乐网络股权协议，评估报告，复核了购买日可辨认净资产公允价值情况，形成较高商誉主要系中联传动、淘乐网络均为轻资产企业，可辨认净资产公允价值较低，合并成本主要参考收益法评估结果，合并成本远高于中联传动、淘乐网络可辨认净资产公允价值所致，商誉形成的会计处理符合企业会计准则规定。
2、对中联传动商誉计提减值准备的依据和测算方式
（1）对中联传动商誉计提减值准备的依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第 3336 号评估报告中对中联传动的整体估值。
（2）对中联传动商誉计提减值准备的测算方式如下：
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经测算，收购中联传动形成商誉于2016年12月31日减值金额为24,894,302.62元。
3、结合中联传动和淘乐网络承诺完成情况，说明本年度商誉减值准备计提是否充分，未来是否存在继续减值的风险，并提示相关风险
（1）中联传动商誉减值准备计提是充分的，2016年中联传动业绩未完成的主要原因是企业2016年度电视剧重点作品《八月未央》，已与腾讯签订采购协议，协议约定网络新媒体单集售价为400万/集，卫视台上星预计单级售价200万/集，该作品总集数为80集。中联传动总投资份额为30%，计算应分配毛利约为7200万元（含税）。《八月未央》项目,由于受到国际突发事件及国内影视行业监管政策变化等因素影响，导致项目取得发行许可证的时间延期，故对中联传动2016年的业绩有重大影响。基于商誉减值测试结果同时考虑2016年实际完成业绩与2016年承诺业绩差异主要系外部环境所致，商誉减值准备计提充分。
（2）淘乐网络商誉未计提减值准备是合理的
2016年是网络游戏竞争异常激烈的一年，特别是回合制手游的迅速发展，对回合制客户端游戏带来了显著的冲击。公司的回合制端游《桃花源记2》凭借在游戏题材、画风、音乐、技术上都具备的领先优势，在恶劣的客户端游戏市场环境下虽未达到预期的大幅增长效果，但依然保持稳定的盈利水平。
为适应互联网及游戏市场的发展趋势，公司2016年在稳定端游产品的基础上，加大了手游产品的研发投入，特别是回合制手游《桃花源记·手游》，从故事情节到人物角色、从场景到特效等等，每个细节都力求精益求精，欲将其打造成细分领域的精品。该游戏2016年进行了首轮技术测试，2017年3月进行了不计费删档封测，基本指标都达到A+级别。由于留存和付费的综合表现，淘乐网络在主流渠道基本评得了最高评级S级。手游产品的不断推出亦会给公司带来良好的盈利增长。
淘乐网络减值测试明细如下：
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经测试，收购淘乐网络商誉未发生减值。基于减值测试结果及考虑2016年实际完成业绩与2016年承诺业绩差异较小，商誉未发生减值。
（3）未来是否存在继续减值的风险，并提示相关风险
根据企业会计准则规定，公司至少每年测试商誉是否发生减值。由于商誉金额较高，若未来中联传动、淘乐网络业绩不达预期，未来将面临进一步商誉大幅减值风险。
问题九、年报披露，报告期内网络游戏的毛利率为97.07%，请结合同行业可比公司情况，披露游戏板块的收入和成本构成，说明毛利率较高的原因。
回复：淘乐网络是以研发为主的游戏公司，公司的运营模式主要分为联合运营及自主运营。对于联合运营,合作期间发生的成本主要由合作方承担，故营业成本相对较低。对于自主营运，公司自主营运的产品主要为回合制端游《桃花源记》系列产品，基于回合制客户端游戏的长周期、用户较为稳定等特点，加之上述游戏已经过了高速增长期，处于收缩开服节奏的稳步收益阶段，故主要成本仅为服务器成本和少量运维成本。公司查询了市场上同类运营模式的游戏公司指标如下：
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注：上述比对公司数据来源于其披露的2016年年度报告。
从上表可以看出，淘乐网络略高率同类游戏公司，主要与游戏产品的类型及所处的产品周期有关，但亦处于合理范围。
（五）其他事项
问题十、2017年一季报披露，公司质押股权占总股本的比例为68.78%。其中，控股股东周镇科先生累计质押公司股份5515万股，占其所持公司股份总数的98.75%，占公司总股本39.43%。请说明上述股权质押是否存在平仓的风险，及对上市公司可能产生的影响。
回复：截至目前，公司控股股东周镇科先生累计质押公司股份5515万股，占其所持公司股份总数的98.75%，占公司总股本39.43%。周镇科先生资产较为充足（其中：货币资金余额较为充足）、具有较强的变现能力，若出现风险时，周镇科先生将会采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对风险。故上述质押公司股份不存在平仓风险，未导致公司实际控制权发生变更，未对公司产生其他影响。
问题十一、年报披露，报告期内公司及其子公司接受吴宗翰先生财务资助共计33笔、累计金额1.78亿元。截至2016年12月31日，拆借本金余额2531.61万元，借款利息余额251.22万元。吴宗翰为全资子公司中联传动的原控股股东。请补充披露；（1）上述财务资助的利率和具体资金用途；（2）公司及其子公司接受财务资助的原因、是否存在其他利益安排。
回复：1、财务资助明细、利率及具体资金用途
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以上向吴宗翰的借款，利率均按照中国人民银行同期贷款基准利率收取。具体资金用途如下：
（1）2015年12月30日向吴宗翰借入8445.269万元，为代中联传动归还向周镇科的借款本金8000万，及借款利息445.269万元。
（2）2016年5月4日向吴宗翰借入8000万，用于置换前期中联传动欠吴宗翰个人的借款。
（3）2016年5月10日向吴宗翰借入700万，借入后用于缴纳税款。
（4）2016年9月20日向吴宗翰借入700万，借入后用于支付北京市文化科技融资租赁股份有限公司的到期贷款，以及影视剧的制作费。
2、公司及其子公司接受财务资助的原因、是否存在其他利益安排。
公司及子公司接受财务资助，主要是为满足公司及子公司日常经营运作的资金需求，鉴于影视项目投资回报周期较长的特点，按照行业运作惯例，公司需预留流动资金以备后续投资项目使用。接受财务资助有利于提高资金使用效率，拓宽公司的资金来源，有利于公司经营业务的发展，不存在其他利益安排的情况。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年5月26日
