四川沱牌舍得酒业股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-038

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2017年5月25日召开了第一届第四次职工代表大会。经与会职工代表讨论和表决，一致同意选举朱应才先生、杨晓林先生担任公司第九届监事会职工代表监事（简历附后），与公司股东大会选举产生的3名监事共同组成公司第九届监事会。

特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

2017年5月27日

附：职工代表监事简历

朱应才，男，汉族，1974年出生，本科学历，1997参加工作，曾担任公司业务代表、主管、销售区经理、沱牌曲酒品牌推广部副经理、舍得酒品牌推广部经理、市场部经理、营销公司副总经理等职务，现任营销公司市场管理中心总经理。

杨晓林，男，汉族，1971年出生，中专学历，1994年参加工作。曾担任四川沱牌舍得酒业股份有限公司财务中心综合部经理。现任四川沱牌舍得酒业股份有限公司财务中心副总监兼综合部经理。

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-039

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年5月26日

(二) 股东大会召开的地点：公司总部办公楼圆厅会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，公司董事长周政先生因工作原因不能出席主持会议，现场会议由公司副董事长刘力先生主持。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事10人，出席2人，董事长周政先生，董事谢作先生、杨蕾先生，独立董事胡宗亥先生、李云龙先生、邹学荣先生、陈刚先生、张生先生因工作原因未出席本次会议；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 公司董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

1、 关于选举董事的议案

■

2、 关于选举独立董事的议案

■

3、 关于选举监事的议案

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

议案1涉及以特别决议通过的议案，该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京康达（成都）律师事务所

律师：杨波、武桃林

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

2017年5月27日

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-040

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

第九届董事会第一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司于2017年5月26日在办公楼四楼会议室以现场结合通讯方式召开了第九届董事会第一次会议。会议应出席董事9人，实出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事刘力先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了如下议案：

一、审议通过了《选举刘力先生为公司董事长、李强先生为副董事长的议案》。董事会选举刘力先生为公司董事长、李强先生为副董事长，任期三年。

表决结果： 9票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司董事会各专业委员会组成人员的议案》。

公司第九届董事会各专业委员会组成人员为：

1、战略委员会：刘力（主任）、宋之杰、李强。

2、薪酬与考核委员会：宋之杰（主任）、陈刚、郭建亚。

3、提名委员会：张生（主任）、宋之杰、张树平。

4、审计委员会：陈刚（主任）、张生、蒲吉洲。

表决结果： 9票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过了《聘任公司高级管理人员的议案》。

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，董事会聘任李强先生为公司总经理，任期三年。

经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，董事会聘任张树平先生担任公司常务副总经理，聘任郭建亚先生、蒲吉洲先生、李家民先生、马力军先生、李富全先生、王晓平先生、曾家斌先生、张萃富先生担任公司副总经理，聘任李家民先生担任公司总工程师，李富全先生担任公司财务负责人，马力军先生担任公司董事会秘书，任期三年。

表决结果： 9票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过了《聘任周建先生担任公司证券事务代表的议案》。

董事会聘任周建先生担任公司证券事务代表，任期三年。

表决结果： 9票同意、0 票反对、0 票弃权。

以上人员中刘力先生、李强先生、张树平先生、郭建亚先生、蒲吉洲先生、张生先生、陈刚先生、宋之杰先生的简历详见2017年5月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《沱牌舍得第八届董事会第十九次会议决议公告》，李家民先生、马力军先生、李富全先生、王晓平先生、曾家斌先生、张萃富先生、周建先生的简历详见附件。

五、审议通过了《关于出售全资子公司四川太平洋药业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

董事会同意公司以人民币14,157万元的价格将公司全资子四川太平洋药业有限责任100%股权转让给四川沱牌舍得集团有限公司。董事会授权公司管理层按照有关法律法规规定全权办理与本次股权转让的相关事宜。关联董事刘力、蒲吉洲回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《沱牌舍得关于出售全资子公司100%股权暨关联交易公告》（2017-042）。

六、审议通过了《关于对参股子公司四川天马玻璃有限公司增资并收购部分股权的议案》。

董事会同意公司对参股子公司四川天马玻璃有限公司增资814万美元，同时以5,191,544美元的价格收购合资方马来亚玻璃产品私人有限公司所持有的四川天马玻璃有限公司的10%的股权，完成交易后，四川天马玻璃有限公司注册资本将增加至4,884万美元，公司将持有四川天马玻璃有限公司60%的股权。董事会授权公司管理层按照有关法律法规规定全权办理与本次股权收购及增资的相关事宜，包括但不限于《合资合同》的修订等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《沱牌舍得关于对参股子公司增资并收购部分股权的公告》（2017-043）。

七、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会有关事项的议案》。

同意公司于2017年6月15日召开2017年第二次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《沱牌舍得关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（2017-044）。

特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

2017年5月27日

附件：公司所聘人员简历

李家民先生简历

李家民，男，1964年出生，中共党员，大学学历，教授级高工。享受国务院特殊津贴专家，国家级非物质文化遗产代表性传承人、国家级技能大师、中国当代发明家、中国酿酒大师、中国首席品酒师、首席质量官、四川省学术和技术带头人，历任四川沱牌舍得集团有限公司副董事长、总工程师。现任四川沱牌舍得酒业股份有限公司副总经理、总工程师。

马力军先生简历

马力军，男，1970年出生，大学学历，高级咨询师。历任四川沱牌舍得酒业股份有限公司投资发展中心副总监、总监，四川天马玻璃有限公司副董事长，四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事。现任四川沱牌舍得酒业股份有限公司副总经理、董事会秘书。

李富全先生简历

李富全，男，1972年出生，中共党员，硕士，高级会计师，高级咨询师。历任四川沱牌舍得酒业股份有限公司财务中心副总监、总监，四川天马玻璃有限公司副董事长，四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事。现任四川沱牌舍得酒业股份有限公司副总经理、财务负责人,兼任四川金象赛瑞化工股份有限公司独立董事。

曾家斌先生简历

曾家斌，男，汉族，1966年出生，工学硕士，高级工程师。历任四川沱牌舍得酒业股份有限公司设备管理部部长，生技中心副总监，设备能源中心总监，四川沱牌舍得集团有限公司董事、副总经理。现任四川沱牌舍得酒业有限公司副总经理。

王晓平先生简历

王晓平，男，汉族，1963年出生，中共党员，大学学历，学士学位，工程师，高级技师。历任四川沱牌舍得酒业股份有限公司质量管理部部长，6176车间主任，陈酒包装中心总监，四川沱牌舍得集团有限公司董事、副总经理。现任四川沱牌舍得酒业股份有限公司副总经理。

张萃富先生简历

张萃富，男，汉族，1970年出生，中共党员，大学文化，高级工程师，高级营销师。历任四川天马玻璃有限公司副总经理，四川沱牌舍得集团有限公司董事。现任四川沱牌舍得酒业股份有限公司副总经理。

周建先生简历

周建：男，汉族，1979年出生，大学学历，经济师。历任四川沱牌舍得酒业股份有限公司证券部主管、副经理、经理，投资发展中心副总监，现任四川沱牌舍得酒业股份有限公司证券事务代表、投资发展中心总监。

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-041

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

第九届监事会第一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日在公司办公楼三楼会议室召开了监事会第九届第一次会议。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事汪浩女士主持，经与会监事认真讨论，以记名投票表决，通过了如下议案：

一、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举汪浩女士为监事会主席的议案》。

选举汪浩女士为公司第九届监事会主席，任期三年。

二、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司四川太平洋药业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

公司监事认真审阅了议案，并就关联交易事项发表如下意见：

1、本次股权转让已经具有证券期货相关业务评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司进行了评估，并出具了资产评估报告书（川华衡评报〔2017〕81号）。标的资产评估公平合理，未发现评估机构与委估方和委估资产存在特殊利害关系。

2、本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，上市公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们认为此次股权转让涉及的关联交易定价公允，未损害非关联股东的利益。

三、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对参股子公司四川天马玻璃有限公司增资并收购部分股权的议案》。

公司监事认真审阅了议案，并就增资及收购股权事项发表如下意见：

公司本次增资并收购股权能进一步完善公司的产业布局，符合公司未来发展要求，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。本次交易转让定价以四川公信会计师事务所有限公司的审计结果为基础双方协商最终确定，交易价格公允，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司监事会

2017年5月27日

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-042

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

关于出售全资子公司100%

股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月，本公司未与控股股东四川沱牌舍得集团有限公司及其所属的关联人发生股权出售类关联交易。

●需提请投资者注意的其他事项：根据股权转让协议约定，本协议尚需双方根据审批权限报董事会或股东大会审议通过本次股权转让事项后生效。

一、关联交易概述

四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）于2017年5月25日在射洪与四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”或“乙方”）签订了《关于四川太平洋药业有限责任公司的股权转让协议》。沱牌舍得集团以人民币14,157万元受让四川太平洋药业有限责任公司（以下简称“太平洋药业”）100%的股权。本次股权转让完成后，太平洋药业不再是公司的全资子公司。

2016年末，太平洋药业的总资产为2.16亿，净资产1.18亿，营业收入1.67亿，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

由于本次交易方沱牌舍得集团为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。过去12个月，公司未与控股股东沱牌舍得集团及其所属的关联人发生股权出售类关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

沱牌舍得集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、基本信息

■

2、主要业务发展状况

沱牌舍得集团的主营业务，主要通过控股子公司四川沱牌舍得酒业股份有限公司经营酒类业务、医药业务，除此以外，沱牌舍得集团还通过各子公司开展电力开发、文化投资、包装制品、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。

3、主要财务指标

沱牌舍得集团2016年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的主要财务数据如下（合并报表）：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本公司向沱牌舍得集团出售所持有的太平洋药业100%的股权。

2、交易标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的业务情况说明

太平洋药业主营：葡萄糖注射液、氯化钠注射液、甘油果糖注射液、复方甘露醇注射液、平衡盐注射液等非PVC软袋大输液系列产品，此外，公司还有片剂、胶囊剂、颗粒剂、酊剂等剂型30余个品种，其中包括国家中药保护品种幼泻宁颗粒、麦乐泰及其他OTC品种10余个。

（二）交易标的情况介绍

1、基本信息

■

2、标的公司的历史沿革

四川太平洋药业有限责任公司是由沱牌舍得集团和四川省射洪县糖酒公司共同投资设立的有限责任公司，于1997年1月6日成立。2006年4月经过“以资抵债”后，药业公司成为本公司的全资子公司。2013年5月28日，经四川省成都市工商行政管理局核准，“四川沱牌药业有限责任公司”更名为“四川太平洋药业有限责任公司”。

太平洋药业最近12个月内未进行过增资、减资或改制等相关事项，

3、交易标的主要财务指标

太平洋药业2016年度，2017年4月30日的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

■

注：上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标准无保留意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

4、本次交易将导致本公司合并报表范围变更,本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况。截止2017年4月30日，该公司占用本公司资金2,735.43万元，将在股权交割日前偿还完毕该笔债务及相应孳息。

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

根据具有证券期货相关业务评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司出具的资产评估报告（川华衡评报〔2017〕81号），截至资产评估基准日2017年4月30日，太平洋药业经审计后的的净资产账面值为12,371.08万元，采用收益法确定的太平洋药业净资产评估值为12,870.03万元。经交易双方协商，同意在评估值的基础上溢价10%以14,157万元人民币的价格转让太平洋药业100%的股权。

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

1、甲方/转让方：四川沱牌舍得酒业股份有限公司

2、乙方/受让方：四川沱牌舍得集团有限公司

3、转让标的：四川太平洋药业有限责任公司

4、转让价格：人民币14,157万元

5、转让价款支付：本协议生效之日起60日内，乙方向甲方一次性付清全部股权转让价款。

6、本次股权转让：

（1）标的公司自身涉及的债权债务及或有负债均按原有法律关系执行。

（2）标的股权交割前，甲方将按照合理方式保证并维持标的公司生产经营活动正常进行。

（3）标的股权交割前，甲方对标的公司及其资产、负债负有善良管理义务，确保乙方充分享有知情权和监督权，出现重大事项应及时通知乙方。

（4）截至2017年4月30日，标的公司存在可分配利润2,148.40万元，尚未实施分配，乙方同意该部分可分配利润由甲方享有，并由标的公司实施分配后直接向甲方支付。

（5）标的公司应付甲方2,735.43万元债务（截至2017年4月30日），标的公司在股权交割日前偿还完毕该等债务及相应孳息。

（6）自基准日始至标的股权交割日止的过渡期间内，标的公司所产生的损益由甲方享有和承担。

7、本协议及补充协议的生效、变更、补充和解除

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，自双方根据审批权限报董事会或股东大会审议通过本次股权转让事项后生效。

（2）本协议一旦经各方签署且生效后即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或解除均应经由各方签署书面文件。

（3）如发生无法预料、无法避免、对于其后果又无法克服的事件，导致本协议目的不能实现，则甲、乙各方均有权在通知对方后解除本协议。

（4）如甲、乙任何一方违反本协议约定，且该违约行为使本协议目的不能实现，则守约方有权通知对方解除本协议。

（5）本协议生效后至交割日前，本协议所适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见的，经双方书面同意后可解除本协议。

8、违约责任：如甲、乙任何一方未按本协议约定履行其应尽的义务，即构成违约，违约方应对守约方所造成的经济损失予以赔偿。

如因甲方原因致使本次股权转让不能办理工商变更登记，或者导致乙方不能实现订立本协议的目的，甲方一次性向乙方支付股权转让价款1%的违约金。

若乙方逾期支付股权转让价款，则每逾期一天，乙方按照未支付价款的0.3％。向甲方支付违约金。

9、目标股权的交割：

在本协议约定的生效条件满足后，且乙方向甲方支付完毕全部股权转让价款后七个工作日内，甲方应向乙方提供完毕本次股权转让工商变更登记所需的全部资料和文件,并配合乙方办理本次股权转让的工商变更登记手续。

工商登记机关办理完毕本次股权转让的变更登记手续之日，视为股权交易完成之日及标的股权交割日。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性说明

太平洋药业所生产的大输液类型产品，在技术上无较高的技术壁垒，如果市场一旦出现不稳定情况，太平洋药业的盈利情况将受到极大的挑战；医改以来，医疗机构对药品及医疗器械的采购受到了各种各样的限制，太平洋药业的各种新产品，在市场拓展及社保入围方面都效果不佳，太平洋药业业绩的新增长点缺乏，前景堪忧。本次关联交易，对于公司来说，是理清主业，剥离不相关产业和业绩不稳定因素，有利于公司未来的发展。

（二）上市公司合并报表范围变更及担保事项解除的说明

本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变化，即自股权交割之日起太平洋药业不再纳入上市公司的报表，对上市公司合并财务报表资产总额和净利润影响较小。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2017年5月26日公司召开了第九届董事会第一次会议，在审议该关联交易议案时已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。

另外，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。

本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司拟非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌舍得集团计划以现金方式认购不超过40,480,000股，公司已分别于2017年1月20日、2017年3月1日与沱牌舍得集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认股协议之补充协议》，并经公司2016年年度股东大会审议通过。本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《沱牌舍得关于非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告》（2017-023）等相关公告。目前公司正在推进非公开发行A股股票相关工作。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）相关的财务报表和审计报告

（五）评估报告

特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

2017年5月27日

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-043

四川沱牌舍得酒业股份有限公司关于对参股子公司增资并收购

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：四川沱牌舍得酒业股份有限公司对参股子公司四川天马玻璃有限公司增资814万美元，同时以5,191,544美元的价格收购合资方马来亚玻璃产品私人有限公司所持有的四川天马玻璃有限公司增资后10%的股权。完成上述增资和股权转让后，马来亚玻璃产品私人有限公司再将其持有天马公司剩余40%的股权转让给OI European Group B.V.。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易实施无需提交股东大会审议。

●本次交易尚未签署正式协议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为了加强对参股子公司四川天马玻璃有限公司（以下简称“天马公司”）的控制，完善公司产品上游供应链，四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“本公司”或“沱牌舍得”）拟对天马公司增资814万美元，同时以5,191,544美元的价格收购合资方马来亚玻璃产品私人有限公司（以下简称“马玻公司”）所持有的天马公司增资后10%的股权。完成上述增资和股权转让后，马玻公司再将其持有天马公司剩余40%的股权转让给OI European Group B.V.（以下简称“OIEBV”）。

本次交易完成前后，天马公司的股权结构如下表：

■

（二）会议审议情况

2017年5月26日，本公司召开了第九届董事会第一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对参股子公司四川天马玻璃有限公司增资并收购部分股权的议案》。

公司独立董事陈刚、张生和宋之杰对本次交易发表了独立意见：本次增资和股权收购符合公司发展要求，交易不存在损害上市公司股东利益情形，独立董事同意本次交易。

（三）交易生效尚需要履行的程序

交易方非公司关联方，本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易不需要提交本公司股东大会审议批准，但其它交易方需要在签约前根据各方内部审批权限报各方董事会等内部权力机构审议批准。

本次交易不需要政府有关部门批准。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方基本情况

■

（二）其他当事人情况介绍

OI European Group B.V.是一家在荷兰设立的有限责任公司，其注册办事处位于Buitenhavenweg 114-116, Schiedam 3113 BE, the Netherlands （“OIEBV”）。

三、交易标的基本情况

1、基本信息

■

2、交易标的权属状况说明

本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据中国国际经济贸易仲裁委员会2016年5月16日出具的【2016】中国贸仲京裁字第0040号《裁决书》的裁定，天马公司应该赔偿沱牌舍得租金损失，房屋、场地、设施租赁费等。以上裁决目前尚未执行，沱牌舍得和天马公司拟达成和解，并向中院申请中止执行。

3、交易标的主要财务指标

天马公司2016年12月31日、2017年3月31日的主要财务数据（合并报表）如下：

币种：人民币  单位：万元

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上述数据中2016年12月31日的数据已经四川公信会计师事务所有限公司审计，出具标准无保留意见，四川公信会计师事务所有限公司不具有从事证券、期货业务资格。上述数据中2017年3月31日的数据未经审计。

4、马玻公司同意放弃对天马公司新增资本拥有的优先购买权，新增注册资本814万美元将全部由沱牌舍得认购。马玻公司将剩余40%股权转让给OIEBV，本公司同意放弃优先认购权。

5、交易标的定价情况及公平合理性分析

截止2016年12月31日，天马公司净资产51,482.14万元，双方约定过渡期将2016年末的累计未分配利润16,968.01万元按照马玻公司和本公司持股比例进行分配，同时计提解决历史遗留问题所需费用168.95万元，扣除上述行为所影响的净资产，天马公司剩余净资产为34,345.18万元，按约定汇率1美元=6.875元人民币，天马公司剩余净资产折算为4,995.66万美元，公司注册资本4,070万美元，每1美元注册资本对应的价格为1.227美元。

经双方协商，由本公司认购天马公司增加的814万美元注册资本，认购价格814万美元；增资后公司注册资本由4,070万美元增加到4,884万美元，净资产增加到5,809.66万美元。本公司收购马玻公司所持天马公司增资后10%的股权，双方协议转让价格5,191,544美元。

整体来看，此次交易定价与账面值差异较小，定价保持了公平合理性，维护了本公司及股东的利益。

四、交易协议的主要内容

（一）协议各方

1、四川沱牌舍得酒业股份有限公司

2、马来亚玻璃产品私人有限公司

3、四川天马玻璃有限公司

4、OI European Group B.V.

（二）增资与认购价格

沱牌舍得认购天马公司增加的注册资本814万美元，认购价格814万美元，增资完成后，天马公司的总注册资本将增加至4,884万美元，增资后的股权结构如下：

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（三）股权转让与转让价格

马玻公司同意出售其持有的天马公司增资后10%的注册资本，沱牌舍得同意购买上述注册资本，沱牌舍得将向马玻公司支付金额为5,191,544美元的转让价格。增资及股权转让完成后，天马公司股权结构如下：

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（四）增资认购款项的支付

增资认购款项采用分期支付的方式，在双方交割时向天马公司支付81.4万美元；不迟于交割日的首个周年日向天马公司支付188.6万美元；不迟于交割日的第二个周年日向天马公司支付270万美元；不迟于交割日的第三个周年日向天马公司支付274万美元。

（五）股权转让款项的支付

沱牌舍得在交割时扣除沱牌舍得代马玻公司支付的预提税后，一次性向马玻公司支付股权转让全部款项。

（六）OIEBV收购

增资及股权转让交割完成后，马玻公司和OIEBV将立即订立单独的协议，根据该协议，马玻公司同意出售且OIEBV同意购买全部出售方股权（即天马公司40%的股权）。沱牌舍得同意放弃其对通过天马公司享有的优先认购权。

OIEBV收购完成后，天马公司的股权结构如下：

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（七）协议生效

协议在各方正式签署后生效，对各方均有约束力。

（八）交割须满足的部分重要先决条件

1、天马公司2016年留存收益将按照马玻公司和沱牌舍得在2016年12月31日时各自持股比例成功分配并接收。

2、天马公司、OIEBV和沱牌舍得已就现在由天马公司从沱牌舍得租赁的房屋签订新的租赁协议。

3、天马公司和OIEBV（或其指定关联公司）已签订技术协助协议。

4、天马公司董事会会议已正式召开，所有董事均一致通过以下决议：批准股权转让；批准增资；批准合资合同和章程；授权准备、签署及向相关审批机构递交所有文件和表格。

5、已妥善解决沱牌舍得与天马公司存在的争议。

6、现有股东已签订和解协议，该和解协议解决了与天马公司和现有股东相关的遗留问题，包括：仲裁费、房屋租赁、天马公司劳资问题、玻璃堆场租金和电费、先前技术服务协议项下的权利主张、总经理的未付工资等。

（九）终止

如发生下列情形，每一方应有权在交割日前以向其他方发出通知的方式随时终止本协议：任何先决条件自本协议签署之日起120天日内未能得以满足或被豁免，但该方有违约情况的除外。发生不可抗力事件且持续超过30个营业日。

（十）赔偿

由于任何方的保证是不真实、不准确、具有误导性或不完整的；或者违约方对本协议的任何违反或不履行义务。由此引发的全部法律程序、诉讼、索赔、要求、损失、责任、损害、成本和费用，违约方应对其他方作出赔偿：但无权追偿超出其所遭受的实际损害的赔偿。

（十一）适用法律与争议解决

本协议受中国法律管辖并据其解释。因本协议有约束力的条款产生或与之有关的任何争议均应由各方通过友好协商的方式予以解决。如未能在20个营业日内解决争议，任何一方可将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）按照届时有效的贸仲委仲裁规则在北京进行仲裁。根据不同情况，仲裁裁决可由任何有司法管辖权的法院做出判决执行，或可向该法院申请协助执行裁决。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

天马公司的主要产品玻璃制品，在产业链上与公司产品构成上下游关系，因此本次收购的目的在于进一步完善公司产业布局。从天马公司历史收入和盈利情况来看，虽然近两年由于天马窑炉大修导致产量、收入和利润出现短期下降，但从长期来看其收入和盈利情况处于稳定增长的局面。2017年度天马公司完成窑炉检修后将恢复正常运转。本次交易完成后，天马公司由公司的参股子公司变更成为公司的控股子公司，天马公司将纳入公司合并报表范围，天马公司不存在对外担保和委托理财，本次交易未来将对公司持续经营能力、损益及资产状况产生一定的积极影响。

六、风险提示

本次交易尚未签署正式协议，也尚未完成交割，敬请广大投资者注意投资风险。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）财务报表或审计报告

特此公告。

四川沱牌舍得舍得酒业股份有限公司董事会

2017年5月27日

证券代码：600702     证券简称：沱牌舍得    公告编号：2017- 044

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月15日 9 点30 分

召开地点：公司总部办公楼圆厅会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月15日

至2017年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见2017年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沱牌舍得第九届董事会第一次会议决议公告》、《沱牌舍得第九届监事会第一次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：四川沱牌舍得集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场登记手续

法人股股东持营业执照复印件（盖章）、股票帐户、持股证明、法人委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东凭有效股权凭证、本人身份证登记。

（二）登记地点：公司证券部办公室

（三）登记时间：2017年6月9日8:30-12:00，14:00-18:00。

六、 其他事项

（一）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理。

（二）公司地址：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号

邮 编：629209

联系电话(传真)：（0825）6618269

联 系 人： 周建 王亚莉 皮敏

特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

2017年5月27日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川沱牌舍得酒业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月15日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。