杭州巨星科技股份有限公司
关于和美国史泰博签订机器人
服务协议的公告

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2017-021

杭州巨星科技股份有限公司

关于和美国史泰博签订机器人

服务协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署概况

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司Great Star Industrial USA, LLC（以下简称“美国巨星”）与Staples Contract & Commercial,Inc.（以下简称“史泰博”）于近日签订了《机器人服务协议》，美国巨星将为史泰博仓库提供全新的机器人系统

二、交易对手方介绍

1、基本情况

买方公司名称：Staples Contract & Commercial,Inc.

主要业务：纸张、耗材、文具、设备、日常用品等办公用品

地址：500 Staples Drive Framingham MA,USA, 01702

主要股东：Staples Contract & Commercial,Inc.是纳斯达克挂牌公司Staples, Inc.(股票代码SPLS)的全资子公司。

Staples Contract & Commercial,Inc.与公司不存在关联关系。

2、最近一个会计年度交易对方与公司未发生业务往来。

三、合同的主要内容

1、服务内容：美国巨星将为史泰博提供机器人产品和模块化存储提取系统（modular storage fetching system，以下简称“MSFS”）服务，具体每个仓库的项目服务内容将依据双方另行签署的工作说明书执行。

2、合同期限：合同于2017年5月25日双方签字生效,有效期五年，除非双方依合同约定提前终止。

3、付款条件：在合同期的5年内,史泰博将依据工作说明书和项目进度进行付款。

4、知识产权和授权：双方都为MSFS系统提供了一定的自主知识产权并给与对方授权.此外美国巨星可以在合同约定下自主生产和针对供应链和分销商进行商业销售。

5、双方目前已经签署了位于奥兰多项目的首个工作说明书，合同金额120万美元（该说明书只是一个仓库项目的部分内容）。

四、合同对公司的影响

史泰博组建于1985年，是美国NASDAQ证券交易所上市的世界500强企业，总部位于美国，是一家全球领先的办公用品零售商和分销商,公司拥有全球办公领域最专业B-TO-B电商平台之一，致力于使全球客户都能更简单地采购到品类齐全的办公用品、办公设备、办公家具和各类商务服务。

目前，史泰博在全球拥有2,100余家办公用品超市和仓储分销中心，业务涵盖22个国家和地区。史泰博在北美地区拥有50多个大型仓库。此次机器人服务协议的签订，是为史泰博全球仓储系统智能化的开端。公司将为史泰博全球的仓储系统智能化提供优质的服务，包括全新的模块化存储提取系统、智能移动机器人和货架。

此次机器人服务协议的签订，同时也是巨星公司智能机器人向全球进军的开端。公司将成为全球（包括中国在内）的物流智能化、仓储智能化最优秀的方案解决者和设备提供商之一，对公司在机器人领域的发展具有里程碑的重大意义。

五、风险提示

1、公司如不能按合同约定提供设备，将面临赔偿违约金的风险。

2、合同在执行过程中可能面临外部宏观环境发生重大变化、以及其他不可抗力因素影响所带来的风险。

六、备查文件

《机器人服务协议》。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月二十六日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2017-022

杭州巨星科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2017年5月19日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2017年5月26日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，独立董事朱亚尔女士因公出差未能亲自出席本次会议，委托独立董事黄爱华先生代为出席，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于部分变更智能机器人智慧云服务平台、电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目募投项目的议案》；

表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。

具体内容详见2017年5月27日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于使用部分募集资金、自有资金通过全资子公司美国巨星工具公司收购Arrow Fastener Co., LLC 100%股权的议案》；

表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。

具体内容详见2017年5月27日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第三届董事会成员任期即将届满，根据《公司章程》及相关规定，公司董事会提名委员会拟提名公司第四届董事会成员如下：提名仇建平先生、王玲玲女士、李政先生、池晓蘅女士、徐筝女士、陈杭生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名朱亚尔女士、黄爱华先生、叶小珍女士为公司第四届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历附后）

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2，其中独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。

四、审议通过了《关于终止对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》；

经审议，同意终止对外投资设立参股子公司暨关联交易，同时授权董事长仇建平先生签署相关文件。

表决结果：赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

关联董事仇建平、王玲玲、李政回避表决。三名独立董事在该事项提交董事会审议前已出具书面认可意见，并在事后出具了同意意见。

具体内容详见2017年5月27日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

经审议，同意于2017年6月12日下午14:30在公司八楼会议室召开公司2017年第二次临时股东大会。

表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见2017年5月27日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月二十七日

附件：第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

仇建平：男，1962年1月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工学硕士。2008年6月至今任杭州巨星科技股份有限公司董事长、总裁。

仇建平先生持有公司股份60,884,300股，占公司总股本的5.66%，系公司控股股东的第一大股东，为公司实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王玲玲：女，1961年12月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年6月至今任杭州巨星科技股份有限公司董事、副总裁。

王玲玲女士持有公司股份17,150,960股，占公司总股本的1.60%，与公司控股股东、实际控制人仇建平存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李政：男，1959年11月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2008年6月至今任杭州巨星科技股份有限公司副董事长、副总裁。

李政先生持有公司股份901,960股，占公司总股本的0.08%，与公司控股股东、实际控制人仇建平存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

池晓蘅：女，1975年3月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2008年6月至今任杭州巨星科技股份有限公司董事、副总裁。

池晓蘅女士持有公司股份829,950股，占公司总股本的0.08%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐筝：女，1984年3月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月至2016年任巨星控股集团有限公司董事长秘书，2016年至今任巨星控股集团有限公司总裁办主任。

徐筝女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈杭生：男，1963年1月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任中新力合股份有限公司董事长、浙江中新力合科技金融服务股份有限公司总经理，2008年6月至今任杭州巨星科技股份有限公司董事。

陈杭生先生持有公司股份720,480股，占公司总股本的0.07%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

朱亚尔，女，1964年3月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，副教授。现任浙江大学分析测试中心副教授。

朱亚尔女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄爱华：男，1955年9月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，博士，博士生研究生、副教授。现任浙江大学哲学系副教授。

黄爱华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

叶小珍：女，1965年5月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、中国注册会计师、澳大利亚注册会计师。现任浙江众信达会计师事务所有限公司所长、主任会计师。

叶小珍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2017-023

杭州巨星科技股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2017年5月19日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2017年5月26日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于部分变更智能机器人智慧云服务平台、电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目募投项目的议案》；

经审核，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。

具体内容详见2017年5月27日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于使用部分募集资金、自有资金通过全资子公司美国巨星工具公司收购Arrow Fastener Co., LLC 100%股权的议案》；

表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。

具体内容详见2017年5月27日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

经审议，同意蒋赛萍女士、余闻天先生为公司第四届监事会监事候选人。

表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。

四、审议通过《关于终止对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为公司终止对外投资设立参股子公司暨关联交易是基于实际情况的考虑，且公司尚未出资，终止该项对外投资不会对公司生产经营产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。董事会审议该事项时关联董事也回避了表决。

表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见2017年5月27日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

监 事 会

二○一七年五月二十七日

附件：第三届监事会监事候选人简历

余闻天：男，1964年4月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。2008年6月至今任杭州巨星科技股份有限公司总工程师。

余闻天先生持有公司股份548,610股，占公司总股本的0.05％，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蒋赛萍：女，1971年11月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年6月至2013年12月任杭州巨星科技股份有限公司外销部经理一职，2013年12月至今任杭州巨星科技股份有限公司外销总监。

蒋赛萍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2017-024

杭州巨星科技股份有限公司

关于部分变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟使用1.25亿美元（其中募集资金30,931.06万元，其余部分用自有资金补足）通过全资子公司美国巨星工具公司，购买Masco Corporation（以下简称“Masco”）持有的Arrow Fastener Co., LLC（以下简称“Arrow公司”）100%的股权。投资完成后，公司拥有Arrow公司100%股权。（汇率以5月26日美元兑人民币6.8698为基础）

2、公司拟变更募投项目“智能机器人智慧云服务平台项目”剩余募集资金21,797.44万元人民币，“电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目”剩余募集资金6,590.93万元，利息收入（扣除手续费支出）2,542.69万元，合计变更募集资金30,931.06万元。

3、公司变更募集资金投资项目议案已经公司第三届董事会第二十五次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2978号）文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票61,247,700股，发行价格为16.87元/股,募集资金总额1,033,248,699.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为1,015,497,451.30元。上述情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕5号)。

（二）公司发行申请文件承诺募集资金投资项目及实际投入情况

根据披露，公司非公开发行股票募集资金拟投资项目概况

单位：万元

■

经公司三届二十次董事会和2016年第三次临时股东大会审议批准，公司将智能机器人智慧云服务平台投资金额由45,000万元变更为23,526万元，减少21,474万元。公司使用21,474万元用于增资全资子公司香港巨星国际有限公司，其中2268.6万欧元用于购买Leica Geosystems AG持有的PRIM’TOOLS LIMITED股权，630万欧元用于对其增资。变更后项目投资情况如下：

单位：万元

■

截至2017年5月19日，募集资金实际使用情况如下：

■

截至2017年5月19日，募集资金投资项目的投资金额及进度情况如下：

■

（三）募集资金投资项目变更情况

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更募投项目“智能机器人智慧云服务平台项目”剩余募集资金21,797.44万元人民币，“电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目”剩余募集资金6,590.93万元，加上利息收入（扣除手续费支出）2,542.69万元，合计变更募集资金30,931.06万元，占本次募集资金净额的比例为30.46%。

公司拟使用1.25亿美元（其中募集资金30,931.06万元，不足部分用自有资金补足）通过全资子公司美国巨星工具公司，购买Masco持有的Arrow公司100%的股权。投资完成后，公司拥有Arrow公司100%股权。（汇率以5月26日美元兑人民币6.8698为基础）

2017年5月26日，公司第三届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分变更智能机器人智慧云服务平台、电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目募投项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

新项目尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。截止本公告，项目报批程序正在办理中。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“智能机器人智慧云服务平台项目”已经于2015年4月23日取得杭州市江干区发展改革和经济局出具的江发改备【2015】15号《杭州市企业投资项目备案通知书》，完成项目备案。本项目总投资额为4.5亿元，建设周期为24个月。

经公司三届二十次董事会和2016年第三次临时股东大会审议批准，公司将智能机器人智慧云服务平台投资金额由45,000万元变更为23,526万元，减少21,474万元。公司使用21,474万元用于增资全资子公司香港巨星国际有限公司，其中2,268.6万欧元用于购买Leica Geosystems AG持有的PRIM’TOOLS LIMITED股权，630万欧元用于对其增资。（汇率以12月8日欧元兑人民币7.4083为基础）。本公司已于2017年3月用募集资金完成对香港巨星国际有限公司的增资。

“电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目”已经于2015年4月23日取得杭州市江干区发展改革和经济局出具的江发改备【2015】14号《杭州市企业投资项目备案通知书》，完成项目备案。本项目总投资额为1亿元，建设周期为12个月，推广期18个月。

截止2017年5月19日，“智能机器人智慧云服务平台项目”计划投资金额23,526万元，已投入使用募集资金1,728.56万元，未使用募集资金余额21,797.44万元。本项目产品正在试制中，目前暂无经济效益产生。项目投资清单如下：

单位：万元

■

“电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目”拟投入募集资金8,224.75万元，已投入使用募集资金1,633.82万元，未使用募集资金余额6,590.93万元。目前电商销售平台发展稳定，2017年截止4月30日实现销售收入1,865.24万元。项目投资清单如下：

单位：万元

■

（二）变更原募投项目的原因

由于募投项目投入相对缓慢，截止2017年5月19日，智能机器人智慧云项目投入1,728.56万元，“电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目”投入1,633.82万元。为了更好的回馈投资者，提高募投资金的使用效率，公司将剩余募集资金30,931.06万元（包括利息收入2,542.69万元）变更，购买Masco持有的Arrow公司股权，进一步提高募投资金回报率。

未来，公司将继续使用自有资金积极推进智能机器人智慧云项目、电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目建设，确保项目的持续有效开展，保障全体股东利益。

（三）新项目投资的必要性分析

巨星科技多年来一直深耕工具五金主业，凭借技术创新、销售渠道等优势，稳居世界手工具行业前列。本次投资的Arrow公司与公司主业一致，并且协同效应明显。

Arrow公司拥有美国手动、气动、电动射钉枪和耗材的百年品牌ARROW，这一品牌在美国深入人心，并且Arrow公司拥有该产品在美国大型连锁超市接近60%的市场份额，工业领域接近38%的市场份额，属于绝对的细分领域龙头（上述统计数据来源基于美国人口调查局United States Census Bureau，美国家居改善研究所Home Improvement Research Institute，全美房地产经纪人协会National Association of Realtors，华尔街研究报告wall street research)。此外，Arrow公司还拥有包括美国工厂在内完整的美国供销体系，是目前少数依然坚持美国品牌美国制造的工具公司。

此次收购，巨星科技将拥有一个全新的北美市场的细分领域龙头品牌，有利于强化和提升公司自主品牌北美市场的国际占有率，进一步提高公司产品的国际竞争力和全球影响力。同时，Arrow公司作为一家盈利能力优秀的企业，本次并购也将进一步提高公司的盈利能力。

三、新募投项目情况说明

公司拟使用1.25亿美元（其中募集资金30,931.06万元，不足部分用自有资金补足）通过全资子公司美国巨星工具公司，收购 Arrow公司100%的股权。具体情况如下：

（一）本次交易方案

基于天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（天健审〔2017〕6542号），经交易双方友好协商,公司拟使用1.25亿美元（其中募集资金30,931.06万元，其余部分用自有资金补足）通过全资子公司美国巨星工具公司购买Masco持有的Arrow公司股权。投资完成后，公司拥有Arrow公司100%股权。

本次交易金额1.25亿美元，其中使用募集资金30,931.06万元人民币。

（二）本次交易的基本情况

1、交易标的

Arrow 公司100%股权权益

2、标的公司基本情况

公司名称： Arrow Fastener Co., LLC

主要业务：设计、生产和分销各类手动、电动、气动和锂电池动力的U型钉、钉子、铆钉等紧固工具射钉枪和相关配件耗材。

地址：271 Mayhill Street Saddle Brook, NJ 07663，USA

主要股东：Masco Corporation. 100%

该公司2016年度及2017年1-2月审计数据

单位：万元

■

注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）交易对方基本情况

公司名称： Masco Corporation.

主要业务：家装和建筑产品的设计、生产、分销。

地址：21001 Van Born Road, Taylor MI，USA

主要股东：Masco是纽约证券交易所公众上市公司，股票代码MAS。

Masco与公司不存在关联关系。

（四）项目可行性分析

1、项目的市场前景

随着全球经济一体化进程的加快，中国工具产业已经成为世界五金工具的主力军。无论在全球工具市场，还是在中国工具市场，工具的应用之广、需求量之大超乎想象。一些发达国家对于工具的需求每年以百分之十几的速度递增，工具产业发展前景广阔：工具也广泛应用于汽车维修行业，随着汽车保有量的迅速增加，汽车售后市场特别是汽车维修市场逐渐升温，刺激了全球工具的发展。

放眼整个行业发展环境，国内的制造加工业、汽车修理业和房地产等行业持续发展，中国正在如火如荼进行的工业升级、鼎力发展提升装备制造业，以及随之而来的高铁、地铁等基础设施建设，都给工具行业造就了一个前所未有的市场和发展机遇。

2、项目竞争优势

1）、公司创新优势明显，可以为Arrow公司提供新产品，新技术，进一步提高Arrow公司盈利能力。

公司技术创新优势明显，2016年公司研发设计新产品1301项，同比增长8.4%。公司技术发展紧跟科技潮流，从产品的设计、生产、检验，与时俱进，把新材料、新技术更好地应用到生产各个环节，公司系为国家知识产权示范企业，“十二五”轻工业科技创新先进集体、中国对外贸易民营500强第150位、国家认证实验室等。

此次收购Arrow公司后，公司将凭借自身的创新优势为Arrow公司提供新产品，新技术，将Arrow公司带入全新的工具领域，全新的市场渠道，全新的地理区域。公司将凭借自身快速创新能力和投资能力，进一步整合供应链，加速Arrow公司的增长，进一步提高Arrow公司盈利能力。

2）、公司拥有Arrow品牌后，可以叠加现有产品进入Arrow品牌，打造新的产品链。

Arrow品牌在美国深入人心，但产品类型相对单一，仅为手动、气动、电动射钉枪。巨星拥有丰富的产品系列，本次收购完成后，公司通过进一步整合Arrow品牌，将目前拥有的成熟且相关度高的产品叠加进入Arrow品牌，打造新的产品链。

3）、公司将通过自身的渠道优势，加快推进Arrow品牌的全球化进程

Arrow公司的品牌和渠道优势在美国，在南美洲、欧洲的销售渠道相对较弱，特别是中国大陆的品牌认知度几乎为零。与之相反，公司在这些区域有很好的布局。

此次收购完成后，公司将通过自身的渠道优势，扩大Arrow品牌在美国以外的其他区域的推广，特别是中国大陆的推广，加快推进Arrow品牌的全球化进程。

4）、公司通过Arrow公司供销体系进入美国小型社区超市，提升美国市场服务能力。

Arrow公司拥有包括美国工厂在内完整的美国供销体系，是目前少数依然坚持美国品牌美国制造的工具公司。公司目前97%业务出口，长期服务于沃尔玛、劳氏、家得宝等世界500强企业，直接面向欧美大型终端商销售产品，销售和服务能力都不能覆盖到美国的小型社区连锁超市。

此次收购完成后，巨星可以通过Arrow公司的供销体系进入美国小型社区连锁超市，进一步提升公司美国市场的服务能力和国际竞争力。

5）、完善公司国际品牌体系，进一步提高自主品牌北美市场的国际占有率

Arrow公司总部位于美国新泽西州，拥有美国手动、气动、电动射钉枪和耗材百年品牌ARROW，这一品牌在美国深入人心。据美国人口调查局，美国家居改善研究所，全美房地产经纪人协会，华尔街研究报告等公开资料显示，Arrow公司产品拥有美国大型连锁超市近60%的市场份额，工业领域近38%的市场份额，属于绝对的细分领域龙头。

此次收购完成后，巨星科技将拥有一个全新的北美市场的细分领域龙头品牌，进一步完善了公司国际品牌体系，有利于提高公司自主品牌北美市场的国际占有率，提升公司产品的国际竞争力和全球影响力。

6）、Arrow公司盈利能力强，将进一步提高公司整体盈利水平

Arrow 公司2016年销售收入46,599.31万元，净利润7,677.31万元，净利润率高达16.48%。投资Arrow公司后，公司的整体盈利水平将进一步提高，若美国减税政策得以实施，Arrow公司的盈利水平将进一步凸显。

3、项目经济效益分析

Arrow公司2016年净利润7,677.31万元，2017年1-2月份净利润556.87万元。公司完成并购后，由于公司自身的创新优势明显，能够提供Arrow公司新的产品，新的技术，新的销售渠道，进一步提高Arrow公司盈利能力。

4、综合分析结论

综上所述，从各角度来看，本项目在市场环境、自身优势、经济效益等方面均可行。

（五）风险分析

本次交易被美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission) 基于HSR法案否决。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会于2017年5月26日在公司召开第三届监事会第二十次会议审议结果通过了《关于部分变更智能机器人智慧云服务平台、电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目募投项目的议案》并发表了如下意见：经审核，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

（三）保荐机构核查意见

经审查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途有关事项，已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定；本次部分变更募投项目，符合公司实际经营的需要，不存在损害股东利益的情形。

五、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、监事会意见；

4、保荐机构意见。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月二十七日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2017-025

杭州巨星科技股份有限公司

关于受让Arrow Fastener Co.,LLC 100%股权事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年5月4日，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）公告了《关于签订〈股权购买协议〉的公告》（详见2017年5月4日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的2017-019号）。

2017年5月26日，公司第三届董事会第二十五会议审议通过《关于使用部分募集资金、自有资金通过全资子公司美国巨星工具公司收购Arrow Fastener Co., LLC 100%股权的议案》，同意使用1.25亿美元（其中募集资金30,931.06万元，不足部分用自有资金补足）通过全资子公司美国巨星工具公司，购买Masco Corporation（以下简称“Masco”）持有的Arrow Fastener Co.,LLC（以下简称“Arrow公司”）100%股权。

Arrow公司 2016年度及2017年1-2月审计数据

单位：万元

■

注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

该事项尚需公司2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月二十七日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2017-026

杭州巨星科技股份有限公司

关于终止对外投资设立参股子公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过《对外投资暨关联交易的议案》（详见2016年7月2日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的公告》，2016-029号），公司拟与宁波东义同盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东义投资”）、仇建平先生、袁东先生、员工持股平台（拟设立，以下称“员工持股平台”）出资设立有限公司（以下简称“标的公司”）。自员工持股平台获得标的公司20%股权后30个工作日内，仇建平先生、袁东先生将其持有的标的公司股权以0元价格转让给小沃科技有限公司(以下称“小沃科技”)，小沃科技最终持有标的公司25%的股权。

二、对外投资进展情况

截止目前，上述参股子公司已办理工商登记手续，但公司尚未出资。鉴于公司与相关方就有关事项的认识存在不同意见，经友好协商，决定终止对外投资设立参股子公司暨关联交易。

2017年5月26日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于终止对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意终止对外投资设立参股子公司暨关联交易，同时授权董事长仇建平先生签署相关文件。

三、终止对外投资设立参股子公司暨关联交易对公司的影响

截止本公告发布之日，公司未对该参股子公司实际出资，终止该项对外投资不会对公司生产经营产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

四、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司终止对外投资设立参股子公司暨关联交易是基于实际情况的考虑，终止该事项不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司终止对外投资设立参股子公司暨关联交易符合公司及关联方的实际情况，且履行了相应的审批程序，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止对外投资设立参股子公司。

五、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事事前认可和独立意见。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月二十七日

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2017-027

杭州巨星科技股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司第三届监事会任期将于2017年7月2日届满，依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，公司于2017年5月26日在公司会议室召开职工代表大会选举职工监事。

本次会议由公司工会主席主持，出席会议的职工代表有7名。

经与会职工代表表决，选举陈俊先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历见附件），将与公司2017年第二次临时股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

特此公告！

杭州巨星科技股份有限公司

监 事 会

二○一七年五月二十七日

附件：

陈俊：男，1980年8月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。2009年至今任杭州巨星科技股份有限公司工业设计部门经理，公司企业科协副秘书长，中共巨星研发创新支部书记，2011年6月15日至今任杭州巨星科技股份有限公司监事。

陈俊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2017-028

杭州巨星科技股份有限公司

关于召开公司2017年

第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议决定于2017年6月12日（星期一）在公司八楼会议室召开公司2017年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:杭州巨星科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）

2、股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司2017年第二次临时股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年6月12日（星期一）下午14：30

网络投票时间：

通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月12日上午9：30-11:30,下午13:00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月11日15:00至2017年6月12日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开

现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时进行网络投票和现场投票的，以第一次有效投票结果为准。

同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年6月6日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：浙江省杭州市江干区九环路35号公司八楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于部分变更智能机器人智慧云服务平台、电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目募投项目的议案》；

2、审议《关于使用部分募集资金、自有资金通过全资子公司美国巨星工具公司收购Arrow Fastener Co., LLC 100%股权的议案》；

3、审议《关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

3.1 选举仇建平先生为公司第四届董事会非独立董事；

3.2 选举李政先生为公司第四届董事会非独立董事；

3.3 选举王玲玲女士为公司第四届董事会非独立董事；

3.4 选举池晓蘅女士为公司第四届董事会非独立董事；

3.5 选举陈杭生先生为公司第四届董事会非独立董事；

3.6 选举徐筝女士为公司第四届董事会非独立董事；

4、审议《关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》；

4.1 选举朱亚尔女士为公司第四届董事会独立董事；

4.2 选举黄爱华先生为公司第四届董事会独立董事；

4.3 选举叶小珍女士为公司第四届董事会独立董事；

5、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

5.1 选举蒋赛萍女士为公司第四届监事会监事；

5.2 选举余闻天先生为公司第四届监事会监事。

上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，详见2017年5月27日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

上述第三、四、五议案需以累积投票方式进行逐项表决，应选非独立董事6人、独立董事3人、监事2人，其中非独立董事和独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记办法

1、登记时间：2017年6月9日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00；

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：杭州巨星科技股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：浙江省杭州市江干区九环路35号董事会办公室

邮政编码：310019

传真号码：0571-81601088

4、其他事项：

（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）会议咨询：公司董事会办公室

联系电话：0571-81601076

联系人：周思远、闻韬

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362444，投票简称：巨星投票

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年6月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州巨星科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

■

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

2、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人名称或姓名：________________ 委托人身份证号码：________________

委托人股东账号：__________________ 委托人持股数：

受托人名称或姓名：________________ 受托人身份证号码：________________

委托日期：________________________ 委托人签名：______________________