内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2017年第五次临时董事会决议公告

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017045

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2017年第五次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月22日以电子邮件形式发出关于召开公司2017年第五次临时董事会会议的通知，会议于2017年5月26日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号为 2017046）。依据停复牌业务备忘录第15条要求，公司关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生对该议案表决进行了回避。独立董事发表了独立意见。

有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（二）审议《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

关于召开公司2017年第二次临时股东大会情况详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于召开2017年第二次临时股东大会通知》（公告编号2017047号）

三、备查文件

（一）董事会决议、独立董事意见。

（二）《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》《关于召开2017年第二次临时股东大会通知》。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2017年5月26日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017046

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产的重大事项且预计达到需要提交股东大会审议的标准，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露天煤业，证券代码：002128）自2017年3月17日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号2017004）。停牌期间，公司披露了《筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号2017005）。经公司与有关各方预计该重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 3 月 31日起转入重大资产重组继续停牌，披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号2017023）。2017年4月11日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2017032）。 2017年4月14日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2017034）。2017年4月21日、4月28日、5月6日和5月13日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2017035、2017039、2017040和2017041）。 2017年5月17日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2017043）。 2017年5月24日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017044）。

截至本公告日，本次重组的相关中介机构正在开展后续的审计、评估及重组预案（或报告书）的编制等工作。根据目前的工作进度，公司预计无法按照原计划在 2017 年 6月16 日前（重大资产重组停牌后3个月内）披露重组预案（或报告书）。为继续推动本次重大资产重组事项，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》规定，公司召开2017年第五次临时董事会审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交将于2017年6月15 日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议，关联股东需在本次股东大会上回避表决。公司拟在股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，自首次停牌之日起累计停牌时间不超过6个月。

根据目前进展情况，公司本次重大资产重组的基本情况如下：

一、重组的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司本次拟收购内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）51%股权、通辽盛发热电有限责任公司（以下简称“盛发热电公司”）90%股权。霍煤鸿骏铝电公司主要从事电解铝的生产及销售，盛发热电公司主营业务为电、热的生产及销售。本次重组的交易对方为公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”），蒙东能源的实际控制人为国家电力投资集团公司，本次交易涉及关联交易。

（二）本次重组方案概况

本次拟定的收购初步方案为：公司拟以发行股份及支付现金方式购买蒙东能源持有的霍煤鸿骏铝电公司51%股权、盛发热电公司90%股权，并发行股票募集配套资金。具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定,不排除未来对标的资产进行调整的可能性。

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就本次交易的具体方案进行沟通、协商,相关内容和细节尚在进一步论证和完善中。公司尚未与交易对方签署意向协议或正式协议。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展情况

为加快推进本次重组工作，公司聘请国信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问，同时还聘请了北京市中咨律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构全面开展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。目前，各中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行。

（五）本次重组事前审批情况

本次交易尚需经公司董事会、股东大会、国有资产监督管理部门批准及证监会核准后方可实施。

二、公司停牌期间做的相关工作和延期复牌的原因

（一）公司停牌期间做的相关工作

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。同时聘请中介机构开展相关资产的尽职调查、审计、评估工作。此外，停牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。

（二）延期复牌的原因

自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，但因本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。公司预计无法于2017年6月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌，但公司仍努力争取于2017年6月16日前披露重大资产重组预案（或报告书）。为保证本次重大资产重组工作的顺利开展，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。

（三）下一步工作安排

公司将于2017年6月15日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自2017年6月16日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并预计在2017年9月16日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。下一步，公司将会同本次重大资产重组的有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括标的资产的尽职调查、审计和评估工作，与交易方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需的决策、审批程序等，推进本次重组顺利实施。

三、独立财务顾问专项意见

独立财务顾问国信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本次重组方案尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性。自2017年3月17日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过6个月，在时间上符合相关规定的要求。未来，国信证券、中信建投将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。

四、公司承诺事项

若股东大会没有通过申请继续停牌的议案、或延期复牌申请未获交易所同意，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重大资产重组及对公司的影响。若股东大会审议通过申请继续停牌的议案并经交易所同意继续停牌，公司承诺争取在2017年9月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司及相关各方将积极推进重大资产重组的各项工作。同时，公司也将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2017年5月26日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017047

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2017年第五次临时董事会决定召开公司2017年第二次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

1.股东大会召集人：公司董事会

2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议时间

1.现场会议召开时间：2017年6月15日（周四）下午2:30

2.互联网投票系统投票时间：2017年6月14日下午3:00—2017年6月15日下午3:00

3.交易系统投票具体时间为：2017年6月15日（周四）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

（四）股权登记日：2017年6月9日（周五）。

（五）出（列）席会议对象：

1.截至2017年6月9日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。需在本次会议上回避的关联股东需对相关事项依法回避表决。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

（六）现场会议召开地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼

二、会议审议事项

1. 审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

该事项已经公司2017年第五次临时董事会审议通过，内容详见 2017年5月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017045、2017046号公告。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，对以上议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

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四、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本市场与股权部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2017年6月12日（周一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司资本市场与股权部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

（五）会议联系方式

1.联系地址：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（内蒙古霍林郭勒市哲里木大街霍矿珠斯花区）资本市场与股权部

2.联系电话：0475－6196998

3.联系传真：0475－6196998

4.邮政编码：028011

5.联系人：代海丹、宋雪涛

6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

2017年第五次临时董事会决议公告

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2017年5月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362128 投票简称：露煤投票

2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年6月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月14日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2017年6月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2 ：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

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委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股的性质和数量：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

委托有效期: