吉林利源精制股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议

证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编号：2017-015

吉林利源精制股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十九次会议于2017年5月26日在公司会议室召开，本次会议通知于2017年5月16日以书面报告和电子邮件方式发出。本次董事会由董事长王民先生主持，会议采取现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、关于《用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

为了把握良好的市场发展机遇，保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2017]第1415号《关于吉林利源精制股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年12月31日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为2,078,223,093.91元。经审议，结合公司募集资金使用计划,同意公司用募集资金19.5亿元置换上述预先已投入的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项出具了意见，以上独立意见具体内容详见巨潮资讯网。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

二、关于《召开2016年年度股东大会的议案》。

同意召开2016年年度股东大会，审议上述需提交年度股东大会审议的议案，经研究决定会议召开时间为2017年6月16日。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2017年5月26日

证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2017-016

吉林利源精制股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称利源精制或公司）第三届监事会第十二次会议于2017年5月26日下午14：30在公司会议室召开，本次会议通知于2017年5月16日以书面报告方式发出。应到监事3名，实到3名监事。本次监事会由监事会主席王素芬女士主持，会议采取书面表决方式进行了表决，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了如下议案：

一、关于《用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

经核查，公司本次置换，有助于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金项目的正常进行，同意公司以本次募集资金19.5亿元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

吉林利源精制股份有限公司

监事会

2017年5月26日

证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2017-017

吉林利源精制股份有限公司

关于用募集资金置换预先投入募投

项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发《关于核准吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2965号），并经深圳证券交易所同意，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”、“本公司”或“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A 股）26,362.0386万股，每股发行价格为人民币11.38元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,992.68元，扣除发行费用人民币44,409,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币2,955,590,992.68元。以上募集资金情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月6日出具的中准验字[2017]1003号《验资报告》确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、非公开发行A股股票预案承诺募集资金投资项目的情况

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公司通过全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整 。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为20.78亿元，拟用募集资金置换自筹资金金额为19.50亿元；同时中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于吉林利源精制股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中准专字[2017]1514号）。募投项目预先投入自筹资金的具体情况如下：

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四、相关审核及批准程序

(一)董事会决议情况

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以本次募集资金19.5亿元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

(二)独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司本次将募集资金置换先期实施的募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定。将募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。同意公司用募集资金19.5亿元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

(三)监事会意见

公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金19.5亿元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

(四)公司保荐机构核查意见

中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。保荐机构认为：利源精制本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金已履行了必要的审批程序，相关议案已经利源精制第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，利源精制独立董事均发表了明确的同意意见，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对利源精制以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本保荐机构同意公司实施该事项。

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2017年5月26日

证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2017-018

吉林利源精制股份有限公司

2016年年度股东大会通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，决定召开公司2016年年度股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年6月16日下午13：30分。

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月16日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2017年6月15日下午15:00）至投票结束时间（2017年6月16日下午15:00）期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：2017年6月9日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

截至2017年6月9日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：吉林省辽源市西宁大路5729号，公司综合楼三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

(1)审议《2016年度董事会工作报告的议案》

(2)审议《公司2016年年度财务决算报告的议案》

(3)审议《公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》

(4)审议《公司2016年度利润分配的议案》

(5)审议《公司2017年年度财务预算报告的议案》

(6)审议《续聘公司2017年度财务审计机构的议案》

(7)审议《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

(8)审议《2016年度监事会工作报告的议案》

(9)审议《修订〈公司章程〉及增加公司注册资本和实收资本的议案》

公司独立董事将在 2016 年度股东大会上进行述职。

2、上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，详见刊登在2017年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告和文件。

3、本次股东大会审议的事项中第（9）项为特别审议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会审议上述议案时，需将中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，以便确认登记，信函或传真请于2017年6月13日下午16：30前送达公司证券事务部，信函或传真以抵达公司的时间为准。

通讯地址：吉林省辽源市西宁大路5729号，吉林利源精制股份有限公司，邮编：136200。

2、登记时间：2017年6月12日和6月13日上午8：30－11：30，下午13：30－16：30。

登记地点：公司证券部

3、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

4、会议联系方式：

联系人：张莹莹

电话：0437-3166501 传真：0437-3166501

5、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

本次年度股东大会会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿交通，费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、股东授权委托书

吉林利源精制股份有限公司

董 事 会

2017 年 05 月 26 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码为362501，投票简称为“利源投票”

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年6月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东授权委托书

本人/本单位作为吉林利源精制股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席吉林利源精制股份有限公司2016年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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投票说明：

1、委托人为自然人的需要股东本人签名，委托人为法人股东的，需加盖法人单位印章。

1、如委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

2、非累积投票制议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填写“√”，

如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填写“√”，如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填写“√”。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托书有效期限：

签发日期： 年 月 日