江苏综艺股份有限公司
关于子公司发起设立基金的公告
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2017-020
江苏综艺股份有限公司
关于子公司发起设立基金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：本公司控股子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司拟与江苏华靖资产经营有限公司共同发起设立靖江高投新兴产业投资基金（有限合伙）。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、投资概述
江苏省高科技产业投资股份有限公司（简称“江苏高投”）为江苏综艺股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）下属的一家专业投资公司，本公司持有其53.85%的股份。为了进一步拓宽投资渠道，提升企业效益，江苏高投拟与江苏华靖资产经营有限公司（简称“华靖资产”）共同发起设立靖江高投新兴产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准的名称为准，简称“产投基金”）。
本次投资事项已经公司第九届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
上述投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述投资事项在公司董事会审核权限范围以内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作主体基本情况：
（一）江苏省高科技产业投资股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：南通市通州区兴东镇孙李桥村（综艺数码城内）
法定代表人：昝圣达
注册资本：100,000万元
成立日期：1997年4月8日
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务；私募股权投资管理；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏高投为本公司控股子公司，本公司持有其53.85%的股份。
（二）江苏华靖资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：靖江市口岸联检服务中心1幢3楼
法定代表人：殷爱华
注册资本：262,000万元
成立日期：2001年7月9日
经营范围：资本经营、投资、资产经营与管理、融资、担保；房地产开发经营；土石方工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
靖江市国有（集体）资产管理委员会办公室持有江苏华靖资产经营有限公司100%的股权。
除本次拟与江苏高投共同发起设立产投基金外，华靖资产与本公司不存在关联关系。
三、 拟设立的基金情况
（一）基本情况
1、基金名称：靖江高投新兴产业投资基金（有限合伙）（暂定名）
2、基金规模：基金总规模为10亿元。其中首期规模1亿元，由江苏高投与华靖资产共同出资设立。首期出资中，江苏高投出资5100万元，占基金首期规模的51％；华靖资产出资4900万元，占基金首期规模的49％。
3、组织形式：有限合伙制
4、基金性质：产业投资基金
5、基金管理人：江苏省高科技产业投资股份有限公司
6、发起合伙人：
普通合伙人：江苏省高科技产业投资股份有限公司
有限合伙人：江苏华靖资产经营有限公司
7、基金存续期为7年，采取“3+2+2”的运作模式，前三年内为投资期，投资期后两年为成长期，最后两年为回收期；投资期内，基金可以根据被投资企业具体情况，采取选择股权、股权+债权、债转股等方式进行投资；三年投资期结束后原则上不得再进行项目投资，每笔退出资金均应进行分配；基金存续期到期后，基金将清算并将投资本金和所有投资收益按出资比例分配给投资人，如因项目退出的需要，经发起双方协商同意，基金存续期可再延长一年。
8、产投基金主要投资于靖江市及江苏省其他地区高端装备制造、新一代信息技术、新材料、新能源等战略性新兴产业；基金首期出资1亿元中不低于50%的比例，即不少于5000万元应用于投资靖江市内企业。
9、基金的最高投资决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会由五名委员组成，其中江苏高投提名3人，华靖资产提名2人，投决会会议实行一人一票表决制，做出决议必须经五分之四以上（含）委员同意通过，即必须有4名投资决策委员会委员投票同意通过或全票通过方可审批通过对项目的投资决议。
10、江苏高投作为基金的管理人(普通合伙人)，在基金投资期和成长期内（前5年）按照基金实缴出资额的2%每年收取基金管理费，回收期内（后2年）按照基金实缴出资额的1%收取基金管理费。基金管理费不额外收取，在基金存续期由江苏高投结算收取，每年一次。基金募集过程中发生的渠道费，尽调费用，财务顾问费用等必要费用，由江苏高投支付。华靖资产为有限合伙人。
11、产投基金自工商登记注册之日起18个月内为开放期，江苏高投可继续开展基金募集工作，申报国家、省市各级新兴产业引导基金和科技创业投资引导基金参股本基金；江苏高投可继续吸引华靖资产认可的如上市公司等社会机构和民间资本作为投资人参股本基金；华靖资产应协助江苏高投开展以上基金募集工作。根据基金投资的需要，如发起双方协商同意，双方可以在首期出资额投资完毕后继续出资。
12、基金投资方向与策略
基金投资行业方向：高端装备制造、新一代信息技术、新材料、新能源环保、生物医疗等新兴行业，规避高能耗、高污染行业。
投资阶段：处于高速成长期的科技型企业、以及产业转型升级的传统企业；
投资金额：单个项目的投资金额原则上不超过基金首期规模的20％，即2000万元；
投资方式：增资扩股、上市企业优先股、可转债等；
投资周期：对单一企业的投资期限通常为3-5年，如因被投资企业上市或挂牌各级证券市场存在禁售期可适当延长；
管理和增值：原则上要求获得被投资企业的董事席位，以便从公司董事会层面介入为被投资企业提供各类增值服务，如辅导企业规范管理，帮助企业进行投融资服务、辅导企业上市等；
行业地位：优先考虑处于细分行业前三名的企业，优先考虑拟登陆新三板，未来计划IPO的企业；
技术水平：技术先进，知识产权获得良好保护，优先考虑具备核心技术和知识产权、拥有自主创新能力的高新技术企业。
13、基金的投资退出方式：项目投资主要通过被投资项目登陆主板市场或挂牌新三板，通过二级市场交易退出；或被投资项目被其他机构兼并收购，通过股权转让方式退出；或被投资项目通过各级股权交易中心以挂牌方式转让退出；或被投资项目按照事先约定的回购方式，由被投资项目的实际控制人或大股东按照股权回购的方式退出。
13、基金的投资收益分配：
基金设置门槛收益率为年化6%。基金投资收益如达到年化6%的门槛收益，基金管理人可提取超额收益，超额部分由江苏高投（基金管理人）与基金投资人（有限合伙人）按照二八比例分成。基金投资收益的分配顺序如下：
（1）首先返还所有基金投资人的累计实缴资本，即投资本金。100%返还截止到分配时点基金投资人的累计实缴资本，直至基金投资人均收回其实缴资本；
（2）支付门槛收益。在分配时点基金投资人的累计实缴资本之后，基金合伙人按照相应权益比例进行收益分配，直到合伙人年平均投资净收益率(单利)达到6%（“门槛收益”）；
（3）超过实缴资本和门槛收益的投资收益为超额收益部分，超额收益按照20:80的比例分配，以上分配之后的余额即超额收益部分的20%归于江苏高投（基金管理人），超额收益部分的80%归于基金投资人（有限合伙人）。
四、可能面临的风险及采取的应对措施
（一）上述基金投资可能面临的主要风险：
1、产投基金以战略投资和财务投资为主，所选择的投资标的均处于成长期或成熟期，已达到较大规模并具备较强的抗风险能力，能有效降低投资风险，但是相关投资仍存在因投资失败而导致亏损的风险。
2、产投基金在投资过程中将受到宏观经济形势、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能无法达到预期收益。
3、江苏高投本次投资以自有资金投入，同时，产投基金不会对外担保，且不会负债经营，作为普通合伙人，江苏高投仅以出资额为限承担有限合伙企业可能出现的亏损，因此本次投资的风险相对可控，对江苏高投的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
（二）针对上述风险采取的应对措施：
江苏高投作为基金管理人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但是在管理资产过程中，仍有可能存在投资业绩下降甚至投资亏损的风险。鉴于此，江苏高投将以严格的标准筛选投资标的，并在风控方面执行以下措施：
1、建立严谨、缜密的项目投资流程和规范，加强项目投资风险控制；
2、积极寻找符合具有投资价值、增长潜力和投资风险较低的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险；
3、加强项目管理，提升项目价值，控制项目运营风险。
五、对公司的影响
江苏省高科技产业投资股份有限公司作为一家专业投资公司，多方位拓展业务类型，在现有股权投资良性运营的基础上，积极探索股权投资基金、证券投资基金、产业投资基金等投资模式，不断拓宽投资渠道，寻找投资机会。本次与江苏华靖资产经营有限公司发起设立靖江高投新兴产业投资基金，旨在发挥双方的资源优势，把握沿江经济带发展的良好机遇，带动新兴产业发展，同时利用当地国有资金进行资金配比，扩大自身资金管理规模，提高自有资金的使用效率。预计上述投资事项对本公司无不良影响。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一七年五月二十七日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2017-021
江苏综艺股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2016年年度报告的事后审核问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 5 月 19日收到上海证券交易所上证公函【2017】0606号《关于对江苏综艺股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（简称“问询函”），具体内容详见本公司于2017年5月20日披露的临 2017-018 号公告。 根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：
问题一、你公司 2014 年通过全资子公司综艺科技有限公司收购了北京盈彩、上海好炫、上海量彩和北京仙境四家彩票公司，这四家公司的原股东在投资协议中对未来业绩均进行了承诺。2017 年 4 月 18日，你公司发布年报，同时披露《江苏综艺股份有限公司关于下属企业业绩承诺延期的公告》，你公司拟对上述彩票标的公司 2015年、2016 年业绩承诺兑现事宜进行调整，并签署了相关协议。
（一）请公司结合上述四家彩票公司收购后运营情况，说明当初相关资产评估报告所使用的假设、参数选取、盈利预测数据等是否合理，收购价格是否充分考虑了相关政策风险。
答复：
2014年，基于布局移动互联网的战略安排，本公司通过全资子公司综艺科技有限公司收购了四家互联网彩票公司，即北京盈彩畅联网络科技有限公司（简称“北京盈彩”）、上海量彩信息科技有限公司（简称“上海量彩”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）及北京仙境乐网科技有限公司（简称“北京仙境”），为更加公允的反应被并购标的的价值，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司及中和资产评估有限公司对被并购企业进行了评估，相关情况如下：
1、 评估假设
（1）北京盈彩、上海量彩、上海好炫
①基本假设：
a、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
b、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
c、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
②一般假设:
a、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
b、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
c、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
d、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
③收益法假设:
a、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
b、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
c、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
d、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如国家政策的重大变化、政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
e、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
（2）北京仙境
一般性假设
①北京仙境乐网科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②北京仙境乐网科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
针对性假设
① 从2014年开始，由以前主要业务为手机游戏应用程序的研发与运营转为只作移动彩票业务；
② 中国移动“和彩票”和中国电信“天翼彩票”业务在2014年6月能上线运营；
③ 2014年3月6日，明舜科技（北京）有限公司取得“和彩票手机软件V4.0”著作权，证书号BJ39818号。和彩票手机软件著作权正在办理转至仙境乐网名下的手续，至中国移动“和彩票”上线运营日，产权变更能够完成；
④ 评估基准日及以后和三大手机运营商合作的通过积分和话费余额免费换彩票业务能够得以顺利实施；
⑤ 未来按一般纳税人适用的增值税率测算对应的营业税金及附加；
⑥ 假设北京仙境乐网科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑦ 北京仙境乐网科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
⑧ 北京仙境乐网科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
2、评估参数
（1）北京盈彩、上海量彩、上海好炫
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于该三家被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
根据WACC计算公式，结合被评估单位的实际经营情况，并参考公开数据资料，得出该三家公司折现率如下：
北京盈彩：r＝16.10%
上海量彩：r＝16.10%
上海好炫：r＝16.10%
(2)北京仙境
有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
根据该模型，参考相关公开数据资料，折现率测算结果如下：
单位：元
■
3、盈利预测
（1）北京盈彩、上海量彩、上海好炫
该三家公司主营业务收入主要为佣金收入及技术服务费收入等，其中佣金收入为彩票中心按照彩票的实际销量的一定比例作为企业的服务佣金。
主营业务成本中主要分为人工成本、服务器费用、营运管理费用及彩票软件销售赠品成本，预测时对未来年度的主营业务成本对该四部分成本分别预测。
对营业费用、管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
财务费用中手续费主要为彩民跨行提款的手续费，未来年度按占收入比例进行预测。
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
该三家公司的所得税率为25%。
（2）北京仙境
北京仙境的营业收入预测包括：①在手机直接购买彩票收取的手续费收入。②年积分兑换彩票收取手续费收入。
营业成本包括渠道成本、人工成本、云服务器租赁及其他成本。
销售费用主要是市场推广费，根据推广渠道的扩大，按营业收入的10-18%控制。
管理费用主要是管理人员工资、差旅费用、办公场地租赁费用，根据所需管理人员数量及当地工资水平，和当地房租水平等测算。
经过上述评估过程，四家彩票公司三年的收入及利润预测如下表所示：
单位：万元
■
综上，公司进行收购之时的评估报告，在评估假设中均以持续经营为前提，设定评估参数时参考了评估基准日时同行业公司公开信息，并结合了被评估单位在评估基准日时的实际运营情况，符合评估准则等监管规定的要求。
公司于2014年完成并购，互联网彩票于2015年初至今全行业停售，上述四家公司2014年度的经营情况与利润承诺数和评估报告利润预测数如下表所示：
单位：万元
■
上述四家彩票公司中，北京仙境的利润承诺为三年合计数，未有当年承诺数。随着互联网、智能手机的普及，互联网市场规模进一步扩大，互联网彩票市场的渠道、平台以及专业服务成为争取目标客户、抢占市场的重要因素。2014年，众多互联网门户巨头纷纷加大对互联网彩票及手机彩票业务的投入，导致行业竞争加剧，北京赢彩为争取更多的客户资源，加大了市场投入，经营成本上升；同时彩票销售返点佣金下降也使得北京赢彩的收入下降；另外，该公司的彩票的手机端销售业务尚处于持续投入期，培育用户和市场需要一定时间。因此北京盈彩2014年度实现净利润数未达到承诺的净利润数。部分彩票中心降低相关彩种的返点，一定程度上影响了上海好炫的主要产品---智胜软件的代购销量和软件使用，进而导致上海好炫2014年度实现净利润数未达到承诺的净利润数。上海量彩较好地完成了利润承诺。
在收购四家彩票公司过程中，政策风险始终是公司考虑的重点，公司在投资公告中亦对政策风险进行了充分揭示。
公司经过对当时互联网彩票的现状进行充分分析后认为，互联网彩票有成本低、效率高、公正性好、娱乐性强的特点，符合国家行业发展要求和产业发展趋势，国家业务管理部门当时事实上已经在试水互联网彩票业务（500彩票网已于2013年在美国上市），为进一步的规范发展积累运营管理经验。数据显示，我国互联网彩票市场规模从2009年的38亿元增至2014年的850亿元，已经占到国家发行的全部彩票的20%以上，增长强劲。根据国家大力发展互联网+的政策导向，公司认为国家有关部门最终开展互联网彩票销售应该是大势所趋。
在对互联网彩票发展历程的调研中，公司也意识到，在互联网技术发展还不够成熟、主管部门对互联网彩票发行监管工作还处于适应的阶段，相关的发行、销售和监管模式、方法、规则仍在探索之中，互联网彩票销售已经出现了良莠不齐的情况。在此期间很可能会发生互联网彩票销售规范整顿的情况，但整顿的结果应当是市场发展得以规范，准入门槛得以确定。同时，规范整顿虽然会引起短期亏损，但长期而言，更加有利于全行业的规范发展。
公司收购了四家互联网彩票公司后，对其进行了规范和整合，形成了从彩票的批发、零售、技术支持较为完整的产业链，相较于该四家公司之前的状况，彩票业务整体实力增强（2014年公司下属彩票公司的售票总量超过74亿元，位列行业专业公司前列）。可见该四家公司被本公司收购后，经过整合可以形成比较明显的业务优势，提高了抗风险能力，可以获得双赢的效果。正因如此，公司才得以用合理的价格获得并购标的的控制权，最终的收购价格已经考虑了政策风险的因素。
从实际的后续发展看，2015年初，有关部门全面停止了所有的互联网彩票销售，组织力量对整个行业进行系统调研、清理、整顿，同时积极研究互联网彩票发行、销售和监管的规则、方式、方法、技术手段等，开发并且测试了互联网彩票销售系统。公司认为，互联网彩票销售全面停止整顿已经两年，互联网彩票发行、销售和监管的技术已趋成熟，有关部门正在积极进行互联网彩票发行、销售和监管体系的建设。同时，公司亦通过各种合法的途径，呼吁加快开放互联网彩票销售。虽然公司能否获得互联网彩票销售资质仍然带有不确定性，但是，开放互联网彩票销售仍然值得期待。
（二）公司与彩票标的公司原股东签订了业绩补偿协议，请董事会说明未严格要求相关当事人继续履行承诺的原因；除已披露的利润承诺情况外，公司及控股股东是否与上述四家彩票公司存在其他未披露的利益安排，公司此次变更业绩承诺是否符合证监会《上市公司监管指引第四号》等相关规定。
答复：
1、四家彩票公司未完成2015年度和2016年度业绩承诺协议的根本原因是国家暂停了互联网彩票销售。公司为了积极配合国家有关部门的行动，严格要求四家彩票公司一律停止互联网彩票的销售，导致四家彩票公司收入断流，同时支出不能完全停止，形成亏损，进而未能完成利润承诺。
在正常经营的2014年，有部分彩票公司未能完成业绩承诺，相关承诺方已经按照投资协议的要求，履行了补偿义务。基于对未来互联网彩票业务前景的看好，考虑到2015年和2016年利润未达标是由于客观政策原因造成的，如果严格按照投资协议由相关方进行补偿，可以预见的结果是该四家彩票公司的其他股权全部补偿给本公司。由于该几家公司的业绩承诺方均为其创业股东，并长期在互联网彩票第一线经营管理该几家公司，具有丰富的行业经验，本公司收购后仍主要由其原先的股东管理运作。从经营角度来看，一旦原股东不再享有企业的股权，在目前企业暂停运营的现状下，很可能造成专业人才的流失，相关彩票公司无法快速进入正常运营轨道，进而可能失去未来互联网彩票重启带来的巨大市场机遇，对公司造成更大的损失。因此，本公司经与相关方多次协商，同意对2015年、2016年的利润承诺进行延期。同时，承诺方为了表达对未来行业前景的看好，以及其对于未来完成业绩承诺的信心，一并追加了相关承诺（详见本公司临2017012号公告）。公司认为，此次业绩承诺的延期，系公司持续支持下属彩票公司度过全行业整顿的过渡期之举，是基于彩票公司长远发展的考虑，也是公司业务整体健康发展需要。
2、公司收购的四家彩票公司与本公司及控股股东不存在关联关系，除已经披露的利润承诺外，不存在其他未披露的利益安排。
3、《上市公司监管指引第四号》所规范的承诺事项包括构成重大资产重组的承诺行为，本公司2014年对四家彩票公司的收购，未达到重大资产重组标准。对照该指引，下属彩票公司未能完成业绩承诺、相关方延迟承诺期限的原因属于“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因”，本公司在相关事项发生时及进展过程中均及时进行了信息披露，没有违反上述指引的事项发生。
（三）请公司结合彩票行业监管政策，说明本次变更后的业绩承诺是否具有可行性，变更后的业绩承诺是否有利于维护上市公司股东尤其是中小股东的利益；如果 2017 年业绩依然不达标，上市公司拟采取哪些措施维护上市公司股东尤其是中小股东利益，并作充分风险提示。
答复：
1、2016年8月国家体育总局发布的《体育彩票发展“十三五”规划》中明确指出，“构建多业态、多层次的渠道体系，统筹各类渠道资源，拓展发展空间”。2017年2月，财政部、民政部、体育总局联合下发加急文件《关于对擅自利用互联网销售彩票问题整改落实情况进行督查有关事宜的通知》。此次发文系自2015 年3 月互联网彩票停售以来，彩票主管部门第四次发布联合治理行业的政策文件，预计此次督查结束后，行业有望迎来良好发展机遇。
国家有关部门在2015年初停止了所有的互联网彩票销售后，组织力量对整个行业进行系统调研、清理、整顿，同时积极研究互联网彩票发行、销售和监管的规则、方式、方法、技术手段，开发并且测试了互联网彩票销售系统。公司认为，互联网彩票销售全面停止整顿已经两年，互联网彩票发行、销售和监管的技术已趋成熟，有关部门正在积极进行互联网彩票发行、销售和监管体系的建设。同时，公司亦通过各种合法的途径，呼吁加快开放互联网彩票销售。虽然公司能否获得互联网彩票销售资质仍然带有不确定性，但是，开放互联网彩票销售仍然值得期待。
公司认为，通过并购四家互联网彩票公司并进行规范整合，公司已经在互联网彩票行业实现产业链、销售量、品牌知名度、流量资源、技术开发、经营管理规范等相对优势，为申请互联网彩票销售资质做好准备。
为了推动互联网彩票销售行业发展，公司通过多种渠道，积极呼吁国家有关部门尽快推出互联网彩票业务，并为此做出积极努力。同时，在业务重启之前，公司下属互联网彩票公司在控制风险的前提下，加强自身实力的提升，积极筹备产品迭代，尝试开辟新的业务模式、拓展新的业务渠道，蓄势待发，为互联网彩票重启做好充足准备，力求在未来互联网彩票销售恢复之际能够抢占先机，尽可能减少损失。
公司此次延迟业绩承诺期限，是从公司整体经营发展考虑，有利于更好地使投资协议中的业绩承诺得以实现，进而维护上市公司股东利益；同时，为了进一步体现原股东履行承诺的信心和保护上市公司股东的决心，相关各方此次延期承诺中对原有承诺亦进行了追加承诺。
2、由于种种原因，互联网彩票销售尚未重启，至今仍然没有具体的时间表，也没有颁布具体的发放规则，本次变更后，业绩承诺依然存在不能达标的可能性。
根据公司与四家彩票公司原股东签订的协议，如果国家有关部门年内发放互联网彩票，并且本公司获得销售资质，则自获得销售许可、国家启动互联网彩票销售之日起，即使公司出现经营风险，公司也将严格按照协议规定，要求相关承诺方完全履行业绩承诺协议；
如果国家有关部门2017年内仍然不能开放互联网彩票销售，或者虽然年内互联网彩票销售重启，但本公司或下属企业未能获得销售资质，公司将多方位寻求解决方案，采取包括敦促履行承诺、处置股权等多种切实可行的措施，进一步保护公司和股东利益。
3、风险揭示
目前，公司依然认为互联网售彩业务在未来大有可为，是传统彩票销售系统的升级和补充。公司旗下互联网彩票公司已形成较为完善的产业链，在行业内运作多年具有较高的品牌知名度，历年来也积累了较多的渠道资源、创新能力，运营管理经验丰富，且经营规范，已经完成了专业的彩票系统软件的升级和检测。但即使如此，公司也需清醒的认识到互联网行业的激烈竞争，尤其在B2C领域将面对各大互联网巨头的挑战。相较于互联网巨头，公司在资金实力、客户渠道、资源积累等方面没有显著优势；同时，停业时间较长导致部分客户流失，未来业务重启后的恢复也需要一定过程，均将增加公司未来经营的不确定性。公司唯有加大投资，发挥创新能力，快速拓展市场、渠道以应对未来的竞争格局。在经营过程中，公司着眼企业长远发展，可能会牺牲短期利益，将经营过程前期获得的收益持续投入市场开发，在一定时间内影响公司业绩。
若目前的互联网售彩停售一直继续，或者出现其他不利的政策，相关方的业绩承诺持续不能完成，公司前期对四家彩票公司的投资将面临损失风险，对公司的业绩造成不利影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、根据年报，公司报告期末合并会计报表中商誉账面价值5.97亿元，累计计提减值准备2.31亿元，其中本期计提了商誉减值6,057.62万元。
（一）公司在参考江苏中天资产评估事务所出具的关于商誉减值测试评估报告时，董事会或管理层对评估报告采用的假设、参数选取、盈利预测数据等是否认真进行了审议，相关评估结果是否公允；
答复：
公司报告期初合并会计报表中商誉账面余额5.97亿元，主要为前期收购互联网彩票公司、手游公司形成的商誉，合计为5.46亿元。根据企业会计准则的规定，需每年末对商誉进行减值测试。在编制2016年财报时，公司聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司对相关公司与商誉相关的资产组组合在评估基准日的可收回价值进行了评估，具体情况如下：
1、对公司旗下互联网彩票销售公司，包括北京盈彩、上海量彩、上海好炫、北京仙境，及大赢家信息科技有限公司（下文简称“大赢家”，为北京盈彩和北京仙境的子公司）进行评估。
因2015年2月25日，国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》，受该通知以及财政部、民政部和体育总局等联合下发的《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》的影响，各省级彩票管理中心从2015年2月25日起暂停接受彩票互联网销售订单，上述彩票互联网销售公司从2015年3月1日开始停止彩票互联网销售业务，截至2016年12月31日尚未恢复。
收购相关彩票公司后，公司对其业务进行了整合，拟将上述各公司原彩票互联网销售业务整合入大赢家信息科技有限公司，未来将以大赢家名义统一开展相关业务，并申请国家彩票互联网销售业务资质或执照。
基于上述背景，评估中涉及的主要评估要素为：
(1)评估假设：
①假设国家相关部门从2018年起允许利用互联网销售彩票，大赢家信息科技有限公司在2017年底获得国家彩票互联网销售业务执照或资质，其他各相关主体彩票互联网业务能在2018年产生收益；北京盈彩畅联网络科技有限公司、上海量彩信息科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司未来年度为大赢家信息科技有限公司提供技术支持与服务并按计划收取技术服务费。北京仙境乐网科技有限公司作为投资大赢家信息科技有限公司股东不再开展经营业务，未来收益主要为对大赢家信息科技有限公司的投资收益。
②涉及的各公司在未来年度内持续经营。纳入本次商誉减值测试范围的各项资产在原地按现有用途、使用强度、使用方式持续使用。
③假设企业的目前管理层是负责的，在基准日后没有重大变动，且公司管理层有能力担当其职务，能稳步推进公司的各项经营发展计划，经营、技术骨干不会产生重大的人员变化。
④假设企业现在和未来完全遵守目前所有有关的法律法规。
⑤假设企业未来将采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设企业未来将维持评估基准日现有资本结构保持不变。
⑦基本假设：
国家宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）参数选取：
评估中，根据公司发展规划、结合市场条件、评估目的，对上海量彩、上海好炫、北京盈彩、大赢家采用了收益法进行评估，对北京仙境采用资产基础法进行了评估。运用收益法测算预计未来现金流量现值，是指通过对预计从资产组组合中获取的未来现金流量采用适当的折现率折现成基准日的现值。
A.折现率
加权平均资本成本：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
根据公司及市场实际情况确定相关参数值，并依据相关公式，分别计算出各企业的折现率详见“盈利预测数据表”
B.收益期
①收益期的确定
本次评估中的被评估资产组组合为经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2022年达到稳定经营状态，故预测期截止到2022年底。预测期后为2022年后至未来永续年限，在此阶段中，被评估企业主营业务将保持稳定的现金获利水平。
（3）盈利预测数据：
结合历史财务数据、和评估原理，对未来收益预测及现金流预测情况如下（金额单位均为万元）：
① 上海量彩：
■
② 上海好炫：
■
③ 北京盈彩：
■
④ 大赢家：
■
其中，对北京仙境本次评估采用资产基础法，未进行收益预测。
2、对公司旗下北京掌上明珠科技股份有限公司进行评估。
(1)评估假设：
① 北京掌上明珠科技股份有限公司在2016年12月31日后持续经营、各项经营资产不改变现有用途；
② 北京掌上明珠科技股份有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
③ 北京掌上明珠科技股份有限公司提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
④ 北京掌上明珠科技股份有限公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
⑤ 北京掌上明珠科技股份有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
⑥ 北京掌上明珠科技股份有限公司的经营能力、经营方向、经营策略能达到企业发展预期；
⑦ 北京掌上明珠科技股份有限公司的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
⑧ 北京掌上明珠科技股份有限公司的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
⑨ 北京掌上明珠科技股份有限公司未来游戏市场重心将转移至海外，与现有国内游戏业务运营模式可能会存在较大差异，本评估结论的成立是假设被评估企业提供的对未来经营情况的预测可以按照计划顺利实现；
⑩ 基本假设：
国家宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）参数选取：
评估中，根据公司发展规划、结合市场条件、评估目的，对北京掌上明珠科技股份有限公司采用资产基础法进行了评估。
运用收益法测算预计未来现金流量现值，是指通过对预计从资产组组合中获取的未来现金流量采用适当的折现率折现成基准日的现值。
A.折现率
加权平均资本成本：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
根据公司及市场实际情况确定相关参数值，并依据相关公式，根据以上数据测算结果，计算WACC。
B.收益期
①收益期的确定
本次评估中的被评估资产组组合为经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2022年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。预测期后为2021年后至未来永续年限，在此阶段中，被评估企业主营业务将保持稳定的现金获利水平。
（3）盈利预测数据：
因手游市场竞争愈发激烈，寡头垄断加剧，原有已上线运营产品受产品本身生命周期等因素影响，效益下降，导致了其 2016 年度整体经营业绩下滑，现管理层决定改变经营方向，北京掌上明珠科技股份有限公司未来游戏市场重心将转移至海外。结合历史收益数据，当前手游市场发展前景，对北京掌上明珠科技股份有限公司未来收益预测情况如下：
单位：万元
■
公司于2017年4月17日召开的第九届董事会第六次会议，对计提减值准备相关的议案进行了认真审议，相关评估内容作为该议案的重要组成部分。公司在参考江苏中天资产评估事务所有限公司出具的关于商誉减值测试评估报告时，董事会和管理层认为相关评估假设客观、参数选取合理、盈利预测符合公司发展规划，相关评估结果是公允的。
（二）请公司说明报告期末对商誉进行减值测试和计提减值的过程和方法，是否符合公司的会计政策和企业会计准则的规定。
答复：
1、本公司2016年度商誉及减值计提情况列示如下：
单位：万元
■
2、互联网信息技术服务类公司商誉减值测试及计提过程方法描述：
（1）本公司全资子公司综艺科技有限公司2014年收购上海量彩信息科技有限公司时，形成5,217.75万元的商誉。根据《企业会计准则8 号－资产减值》第22 条、23 条、25 条的相关规定，综艺科技有限公司于每年年末将上海量彩信息科技有限公司认定为一个资产组，对由于企业合并形成的商誉进行减值测试。首先对不包括商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后再对包括商誉的资产组进行减值测试，资产组如发生减值，确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。综艺科技有限公司对由于企业合并(上海量彩)形成的商誉的减值测试方法为：聘请具有证券从业资格的专业评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称江苏中天)对上海量彩信息科技有限公司2016 年 12 月 31日的与商誉相关的资产组组合的可回收价值进行评估，以此为基础来对商誉是否减值进行判断。
综艺科技有限公司复核了江苏中天 2016 年末对上海量彩信息科技有限公司商誉减值测试所涉及的与商誉相关的资产组组合可回收价值评估报告(苏中资评报字（2017）第C2026号)。该评估报告认为：在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，由于企业管理层对委估资产组组合没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委估资产组组合相同和相类似的交易案例，评估人员所获取的资料和信息也无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。因此采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组组合的可收回价值。具体为根据上海量彩信息科技有限公司的资产构成和主营业务特点，首先按受益途径采用现金流折现方法，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值得到企业的整体价值，最后由企业整体价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。采用加权平均资本成本模型(WACC)确定的折现率为12.19%。
上述评估报告的评估结果是：上海量彩信息科技有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值为 8,000.00万元；公司按权益比例确认可辨认资产、负债公允价值的差额为人民币4,400.00万元。综艺科技以上述评估确认的全部权益价值作为可收回金额，将其与综艺科技对上海量彩可辨认净资产的账面价值(包含商誉)之间的差额确认为商誉减值损失。据此，对收购上海量彩信息科技有限公司形成的商誉计提减值准备1,549.07万元，以前年度已计提商誉减值准备588.09万元，本期按差额补充计提商誉减值准备960.98万元。公司认为，报告期末综艺科技对上海量彩信息科技有限公司进行的商誉减值测试和计提减值的过程及方法，是符合公司会计政策和企业会计准则的规定的。
（2）本公司全资子公司综艺科技有限公司2014年收购北京盈彩畅联网络科技有限公司时，形成13,299.82万元的商誉。根据《企业会计准则8 号－资产减值》第22 条、23 条、25 条的相关规定，综艺科技于每年年末将北京盈彩畅联网络科技有限公司认定为一个资产组，对由于企业合并形成的商誉进行减值测试。首先对不包括商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后再对包括商誉的资产组进行减值测试，资产组如发生减值，确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。综艺科技对由于企业合并(北京盈彩)形成的商誉的减值测试方法为，聘请具有证券从业资格的专业评估机构江苏中天对北京盈彩畅联网络科技有限公司2016年12月31日的与商誉相关的资产组组合的可回收价值进行评估，以此为基础来对商誉是否减值进行判断。
公司复核了江苏中天 2016 年末对北京盈彩畅联网络科技有限公司商誉减值测试所涉及的与商誉相关的资产组组合可回收价值项目的评估报告(苏中资评报字（2017）第C2028号)。该评估报告认为：在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，由于企业管理层对委估资产组组合没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委估资产组组合相同和相类似的交易案例，评估人员所获取的资料和信息也无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。因此采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组组合的可收回价值。具体为根据北京盈彩畅联网络科技有限公司的资产构成和主营业务特点，首先按受益途径采用现金流折现方法，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值得到企业的整体价值，最后由企业整体价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率为11.79%。
上述评估报告的评估结果是：北京盈彩畅联网络科技有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值为16,500.00万元；公司按权益比例确认可辨认资产、负债公允价值的差额人民币11,127.60万元。综艺科技以上述评估确认的全部权益价值作为可收回金额，将其与综艺科技对北京盈彩畅联网络科技有限公司可辨认净资产的账面价值(包含商誉)之间的差额确认为商誉减值损失。据此，对收购北京盈彩畅联网络科技有限公司形成的商誉计提减值准备2,155.19万元，以前年度已计提商誉减值准备3,519.18万元，本期无需补提。公司认为，报告期末综艺科技对北京盈彩畅联网络科技有限公司进行的商誉减值测试和计提减值的过程及方法，是符合公司会计政策和企业会计准则的规定的。
（3）本公司全资子公司综艺科技有限公司2014年收购上海好炫信息技术有限公司时，形成2,053.01万元的商誉。根据《企业会计准则8 号－资产减值》第22 条、23 条、25 条的相关规定，综艺科技于每年年末将上海好炫信息技术有限公司认定为一个资产组，对由于企业合并形成的商誉进行减值测试。首先对不包括商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后再对包括商誉的资产组进行减值测试，资产组如发生减值，确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。综艺科技对由于企业合并(上海好炫)形成的商誉的减值测试方法为，聘请具有证券从业资格的专业评估机构江苏中天对上海好炫信息技术有限公司2016年12月31日的股东全部权益价值进行评估，以此为基础来对商誉是否减值进行判断。
综艺科技有限公司复核了江苏中天 2016 年末对上海好炫信息技术有限公司商誉减值测试所涉及的与商誉相关的资产组组合的评估报告(苏中资评报字（2017）第C2027号)。该评估报告认为：在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，由于企业管理层对委估资产组组合没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委估资产组组合相同和相类似的交易案例，评估人员所获取的资料和信息也无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。因此采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组组合的可收回价值。具体为根据上海好炫信息技术有限公司的资产构成和主营业务特点，首先按受益途径采用现金流折现方法，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值得到企业的整体价值，最后由企业整体价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。采用加权平均资本成本模型(WACC)确定的折现率为12.59%。
上述评估报告的评估结果是：上海好炫信息技术有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值为2,500.00万元；公司按权益比例确认可辨认资产、负债公允价值的差额为人民币1,473.50万元。综艺科技以上述评估确认的全部权益价值作为可收回金额，将其与综艺科技对上海好炫信息技术有限公司可辨认净资产的账面价值(包含商誉)之间的差额确认为商誉减值损失。据此，对收购上海好炫信息技术有限公司形成的商誉计提减值准备575.13万元，以前年度已计提商誉减值准备500.22万元，本期按差额补提商誉减值准备74.91万元。公司认为，报告期末综艺科技对上海好炫信息技术有限公司进行的商誉减值测试和计提减值的过程及方法，是符合公司会计政策和企业会计准则的规定的。
（4）本公司全资子公司综艺科技有限公司2014年收购北京仙境乐网科技有限公司时，形成7,709.95万元的商誉。根据《企业会计准则8 号－资产减值》第22 条、23 条、25 条的相关规定，综艺科技于每年年末将北京仙境乐网科技有限公司认定为一个资产组，对由于企业合并形成的商誉进行减值测试。首先对不包括商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后再对包括商誉的资产组进行减值测试，资产组如发生减值，确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。综艺科技对由于企业合并(北京仙境)形成的商誉的减值测试方法为，聘请具有证券从业资格的专业评估机构江苏中天对北京仙境乐网科技有限公司2016年12月31日的股东全部权益价值进行评估，以此为基础来对商誉是否减值进行判断。
公司复核了江苏中天 2016 年末对北京仙境乐网科技有限公司商誉减值测试所涉及的股东全部权益价值项目的评估报告(苏中资评报字（2017）第C2029号)。该评估报告认为：因江苏综艺股份有限公司拟将旗下彩票互联网业务公司业务整合，北京仙境乐网科技有限公司作为投资大赢家信息科技有限公司的股东不再开展经营业务，故对北京仙境乐网科技有限公司采用资产基础法、对实际运营互联网彩票业务的子公司大赢家信息科技有限公司则采用了收益法进行评估。资产基础法是以企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。
上述评估报告的评估结果是：北京仙境乐网科技有限公司与商誉相关的资产组组合可收回价值为6,516.38万元；公司按权益比例确认可辨认资产、负债公允价值的差额为人民币3,323.35万元。综艺科技以上述评估确认的全部权益价值作为可收回金额，将其与综艺科技对北京仙境乐网科技有限公司可辨认净资产的账面价值(包含商誉)之间的差额确认为商誉减值损失。据此，对收购北京仙境乐网科技有限公司形成的商誉计提减值准备5,818.89万元，以前年度已计提商誉减值准备6,035.96万元，本期无需补提。公司认为，报告期末综艺科技对北京仙境乐网科技有限公司进行的商誉减值测试和计提减值的过程及方法，是符合公司会计政策和企业会计准则的规定的。
（5）本公司全资子公司综艺科技有限公司2014年收购北京掌上明珠科技股份有限公司时，形成26,330.12万元的商誉。根据《企业会计准则8 号－资产减值》第22 条、23 条、25 条的相关规定，综艺科技于每年年末将北京掌上明珠科技股份有限公司认定为一个资产组，对由于企业合并形成的商誉进行减值测试。首先对不包括商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后再对包括商誉的资产组进行减值测试，资产组如发生减值，确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。综艺科技对由于企业合并(北京掌上明珠)形成的商誉的减值测试方法为，聘请具有证券从业资格的专业评估机构江苏中天对北京掌上明珠科技股份有限公司2016年12 月31日的与商誉相关的资产组组合的可回收价值进行评估，以此为基础来对商誉是否减值进行判断。
公司复核了江苏中天 2016 年末对北京掌上明珠科技股份有限公司商誉减值测试所涉及的股东全部权益价值项目的评估报告(苏中资评报字（2017）第C2030号)。该评估报告认为：在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，由于企业管理层对委估资产组组合没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委估资产组组合相同和相类似的交易案例，评估人员所获取的资料和信息也无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。因此采用收益法按现金流折现方法对全部权益价值进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。具体为根据北京掌上明珠科技股份有限公司的资产构成和主营业务特点，首先按受益途径采用现金流折现方法，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值得到企业的整体价值，最后由企业整体价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率12.84%（2017年至2019年）和12.81%（2020年至永续年）。
上述评估报告的评估结果是：北京掌上明珠科技股份有限公司与商誉相关的资产组组合的可回收价值为37,500.00万元；公司按权益比例确认可辨认资产、负债公允价值的差额为人民币23,831.25万元。综艺科技以上述评估确认的全部权益价值作为可收回金额，将其与综艺科技对北京掌上明珠科技股份有限公司可辨认净资产的账面价值(包含商誉)之间的差额确认为商誉减值损失。据此，对收购北京掌上明珠科技股份有限公司形成的商誉计提减值准备9,479.88万元，以前年度已计提商誉减值准备4,458.15元，本期按差额补提商誉减值准备5,021.73万元。公司认为，报告期末综艺科技对北京掌上明珠科技股份有限公司进行的商誉减值测试和计提减值的过程及方法，是符合公司会计政策和企业会计准则的规定的。
3、制造业类公司商誉减值测试及计提过程方法描述：
（1）综艺超导科技有限公司近三年的财务情况列示如下：
单位:万元
■
由上表可以看出，本公司控股子公司综艺超导科技有限公司连续三年持续盈利，公司将综艺超导科技有限公司认定为一个资产组，把非同一控制下企业合并所形成的商誉分摊到相关资产组组合进行减值测试，公司根据管理层制定的未来五年财务预算和采用资本资产加权平均成本模型确定的折现率预计未来现金流量现值，预期收入增长率不超过同行业平均水平，并假设五年之后现金流量保持不变。在利润维持目前稳定增长趋势的情况下，相关现金流的折现值可以覆盖原购买成本和净资产的增加额，故本期无需计提减值。
公司认为，上述商誉减值测试的过程及方法，是符合公司会计政策和企业会计准则的规定的。
（2）本公司控股子公司深圳毅能达2015年末收购北京大唐智能卡技术有限公司时，形成3,049.77万元的商誉，2015年度收购时大唐智能卡的净利润为-902.24万元，2016年度的净利润为632.51万元。公司将北京大唐智能卡技术有限公司认定为一个资产组，把收购所形成的商誉分摊到相关资产组合进行减值测试，公司根据管理层制定的未来五年财务预算和采用资本资产加权平均成本模型确定的折现率预计未来现金流量现值，预期收入增长率不超过同行业平均水平，并假设五年之后现金流量保持不变。在利润维持目前稳定增长趋势的情况下，相关现金流的折现值可以覆盖原购买成本和净资产的增加额，故本期无需计提减值。
公司认为，上述商誉减值测试的过程及方法，是符合公司会计政策和企业会计准则的规定的。
三、根据年报，你公司2014年至2016年销售收入分别为7.15亿元、5.64亿元和9.21亿元，实现归属于上市公司股东的扣非后净利润分别为0.22亿元、-2.37亿元和0.30亿元。
（一）请公司结合报告期内销售收入构成和行业情况，说明2015年度销售收入下降、2016年度销售大幅回升的原因；
答复：
1、2014年江苏综艺股份有限公司销售收入分行业及变动情况详见下表：
单位：万元
■
2、2016年度销售收入较2015年度大幅增长原因分析：
（1）主营业务收入—制造业，2016年度收入较2015年度增长约37.97%，主要原因系：2016年度本公司控股子公司深圳毅能达金融信息股份有限公司新增利润表合并范围北京大唐智能卡技术有限公司（非同一控制下企业合并）致主营业务收入较2015年度增加约13,092.96万元。
（2）主营业务收入—光伏电站，2016年度收入较2015年度大幅增长约125.4%，主要原因系：2016年度本公司境外子公司实现美国地区9MW大型光伏电站整体销售转让，较2015年度增加主营业收入16,157.33万元；2016年度欧洲地区境外子公司实现德国地区光伏电站整体销售转让，较2015年度增加主营业收入5,666.70万元。
（3）主营业务收入—互联网信息技术服务业，2016年度收入较2015年度减少约32.99%，主要原因系：2016年度互联网信息技术服务—彩票销售，受互联网售彩政策性停售影响，全年无相应收入产生。
（4）营业收入—其他业务收入，2016年度收入较2015年度增加约941.45%（2015年度其他业务收入基数较小），主要原因系：本公司下属子公司与主业不直接相关的，其他业务收入—材料销售受2016年度恢复部分光伏组件类材料销售影响，其他业务收入—材料销售较2015年度增加。
3、2015年度销售收入较2014年度下降原因分析：
（1）主营业务收入—光伏电站，2015年度收入较2014年度下降约22.11%，主要原因系：①2014年度本公司境外子公司实现欧洲地区部分光伏电站整体转让销售，增大了2014年度的收入；②受2015年度光照天数弱于2014年度等自然因素影响；③境外子公司欧洲电站数量减少影响（2014年销售了部分光伏电站）；④普利亚项目收入受检修等因素影响；⑤国内新疆克州地区2015年度起受季节性限电因素影响。上述②-⑤项亦直接减少了2015年度的营业收入—光伏电站自主运营发电收入。
（2）主营业务收入—互联网信息技术服务业，2015年度收入较2014年度减少约18.87%，主要原因系：2015年度互联网信息技术服务—彩票销售，于2015年3月起受互联网售彩政策性停售影响，2015年3-12月无相应收入产生，较2014年度减少收入约1,254.93万元。
（3）主营业务收入—其他，2015年度收入较2014年度减少约54.70%，主要原因系：2015年度本公司下属从事进出口贸易销售的全资子公司南通综艺进出口有限公司基于收款风险、市场风险等因素的考虑，2015年度起停止了相关手机出口业务的贸易销售，致主营业收入—其他，较2014年度下降约3,875.50万元。
（4）营业收入—其他业务收入，2015年度收入较2014年度下降约87.55%（2014年度其他业务收入基数较小），主要原因系：本公司下属子公司与主业不直接相关的，其他业务收入—材料销售受2015年度未发生光伏组件类的材料销售，总体材料销售发生额较小，其他业务收入—材料销售较2014年度减少。
（二）请结合公司自身情况，并与同行业上市公司对比，说明近三年业绩大幅波动的原因及合理性。
答复：
1、本公司2014--2016年度业绩波动较大，利润表重要影响科目详见下表：
单位：万元
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2、2016年本公司净利润较2015年同比增长27,898.04万元,增长比例155.54%，业绩增长的主要原因如下：
（1）公司2016年度计提各类资产减值损失7,204.61万元较2015年度减少71.02%。主要原因系：
①商誉减值准备：
2016年度受互联网彩票继续停售的政策性因素影响，公司经专项评估、期末商誉减值测试对互联网彩票公司补充计提商誉减值准备1,035.89万元；受互联网手游类公司业绩未及预期影响，2016年经专项评估、期末商誉减值测试，补充计提互联网手游公司商誉减值金额5,021.73万元，2016年度合计补充计提商誉减值准备6,057.62万元，较2015年度计提的商誉减值准备减少资产减值损失—商誉减值准备6,903.99万元。具体明细详见下表：
单位：元
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②可供出售金融资产损失：
2015年度计提的可供出资金融资产减值准备2,323.00万元，系鉴于公司下属江苏高投所投资的江苏精科互感器股份有限公司已经资不抵债、新沂中凯农用化工有限公司已经连续二年巨额亏损，已处于停产状态，公司将其全额计提减值准备2,323.00万元，基于2016年度未有需计提损失的可供出售金融资产，因此2016年度较2015年度减少资产减值损失—可供出售金融资产损失2,323.00万元。
③固定资产减值损失：
2015年度计提的固定资产减值损失3,306.52万元，系受2015年新疆克州电站限电影响，对子公司综艺克州新能源光伏电站进行了减值测试,计提固定资产减值准备985.04万元；此外鉴于子公司江苏综艺光伏薄膜太阳能一期生产线长期停工，公司对其固定资产进行了相应的减值测试，2015年度补充计提固定资产减值损失2,321.48万元。基于上述固定资产已充分计提减值损失，且2016年度未有需计提减值损失的其他固定资产，因此2016年度较2015年度减少资产减值损失—固定资产减值损失3,306.52万元。
④在建工程减值损失：
2015年度计提的在建工程减值损失，系对子公司综艺光伏的在建工程薄膜太阳能二期生产线计提相应减值准备，至2015年末该条生产线的技术改良仍未有任何进展且薄膜太阳能电池片市场未见好转，经期末在建工程减值测试，补充计提减值准备5,364.33万元。基于以前年度依据该在建工程薄膜太阳能二期生产线在各时点的建设、改良等实际情况，分次计提了较为充分的在建工程减值准备，截止2016年度无需对该在建工程补充计提减值准备，且2016年度未有需计提减值准备的其他在建工程，因此2016年度较2015年度减少资产减值损失—固定资产减值损失5,364.33万元。
（2）本公司2016年度各类期间费用合计29,934.98万元较2015年度减少8.23%。主要原因系，本公司于2016年9月1日偿还了票面年利率为7.5%的7亿元公司债，减少了利息支出；同时本公司境外子公司持有的美元货币资金较多，2016年度受美元对人民币汇率大幅上升影响，财务费用汇兑收益大幅增加，促使2016年度财务费用较2015年同比下降约2,460万元。本年营业外收入增加较多，主要为前期收购的互联网彩票公司、手游公司业绩不达标，本期确认业绩补偿款收入5,546.03万元。
（3）本公司2016年实现营业收入92,063.55万元，较2015年度增长约63.31%，（具体原因详见“本回复三、（一）”）营业毛利增长2,546.48万元，增长比例12.15%。
上述资产减值损失减少、期间费用减少、营业外收入增加、营业收入、营业毛利增加等因素，合计影响本公司2016年净利润较2015年增长约28,436.14万元，占净利润增长总额27,898.04万元的101.93%。
3、2015年本公司净利润较2014年同比减少32,043.54万元,减少比例227.13%.业绩下降的主要原因如下：
（1）公司2015年度计提各类资产减值损失24,864.54万元较2014年度增加478.22%。主要原因系：
①商誉减值准备：
2015年2月25日，国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》，受该通知以及财政部、民政部和体育总局等联合下发的《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》的影响，部分省级彩票管理中心从2015年2月25日起暂停接受互联网彩票销售订单，本公司下属控股子公司无纸化彩票代购业务从2015年3月01日开始暂时停止。受该不利因素影响，2015年度经专项评估、期末商誉减值测试，计提互联网彩票类公司商誉减值金额小计8,503.46万元；受互联网手游类公司业绩未及预期影响，2015年度经专项评估、期末商誉减值测试，计提互联网手游公司商誉减值金额4,458.14万元，2015年度合计计提商誉减值准备12,961.61万元。具体明细详见下表：
单位：元
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②可供出售金融资产损失：
2015年度计提的可供出资金融资产减值准备较2014年度增加2,323.00万元，系鉴于被投资单位江苏精科互感器股份有限公司已经资不抵债、新沂中凯农用化工有限公司已经连续二年巨额亏损，已处于停产状态，公司将其全额计提减值准备2,323.00万元。
③固定资产减值损失：
2015年度计提的固定资产减值损失较2014年度增加3,306.52万元，系受2015年新疆克州电站限电影响，对子公司综艺克州新能源光伏电站进行了减值测试,计提固定资产减值准备985.04万元；此外鉴于子公司江苏综艺光伏薄膜太阳能一期生产线长期停工，公司对其固定资产进行了相应的减值测试，2015年度补充计提固定资产减值损失2,321.48万元。
④在建工程减值损失：
2015年度计提的在建工程减值损失较2014年度增加3,361.56万元，系对子公司综艺光伏的在建工程薄膜太阳能二期生产线计提相应减值准备，该条生产线于2014年进行了减值测试，将已无使用价值的设备进行剥离并计提在建工程减值损失2,002.77万元，至2015年末该条生产线的技术改良仍未有任何进展，经期末在建工程减值测试，补充计提减值准备5,364.33万元。
（2）本公司2015年度合并范围内，北京掌上明珠科技股份有限公司全年期间费用纳入合并范围（2014年10月起非同一控制下合并纳入），新增期间费用约3,600万元。
（3）本公司2015年度实现营业收入56,423.70万元，营业收入2015年度较2014年度下降约21%，（具体原因详见“本回复三、（一）”）营业毛利减少7,720.19万元，减少比例26.91%。
上述资产减值损失增加、期间费用增加、营业收入、营业毛利减少等因素，合计影响本公司2015年净利润较2014年减少约31,884.54万元，占净利润减少总额32,043.54万元的99.50%。
综上所述，影响2014-2016年公司业绩波动的最主要原因，系对各类资产的减值损失的计提，公司前期需计提减值的重大资产主要系子公司江苏综艺光伏账面的固定资产—一期太阳能薄膜生产线及在建工程—二期太阳能薄膜生产线，上述资产虽仍处于停工阶段，由于在2013年起的各会计期间已累计计提了较为充分的资产减值准备，相关不利因素已基本消除。公司比较了同行业光伏薄膜生产类公司（如天威保变、汉能薄膜发电）亦在2013年起陆续计提了大额的固定资产、在建工程减值准备。
此外，公司比较了互联网售彩类同行业公司（如在纳斯达克上市的500彩票网）2015年3月起受政策性因素停售，业绩亦受收入影响大幅下降，因此该停售影响对整个互联网售彩行业均造成了较大的负面影响，出于谨慎性考虑，本公司对互联网售彩类子公司计提适当的商誉减值准备是合理的。
四、根据年报，公司2016年度的利润主要来自于控股子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司，该公司2016年度业绩比2015年度同比下降42.70%。请说明公司2016年度投资收益的主要构成，以及该子公司2016年业绩大幅波动的原因，并严格按照《格式准则第2号》第二十七条第（六）项关于参照上市公司经营情况讨论与分析的要求，充分披露该公司的相关重大信息。
答复：
1、本公司2016年度投资收益的主要构成情况如下表：
单位：元
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说明：
注1：系公司对下属参股公司权益法核算形成的投资收益。
注2：系公司本期出售所持有的欧贝黎股权形成的投资收益38,195,388.70元。
注3：主要系子公司江苏高投持有的可供出售金融资产取得的分红款29,470,398.72元。
注4：系子公司江苏高投从二级市场交易股票等取得的投资收益9,375,421.28元。
注5：主要系子公司江苏高投出售洋河股份形成的投资收益116,180,325.47元。
注6：系下属子公司利用闲置资金购买的理财产品收益合计5,264,276.16元。
2、江苏省高科技产业投资股份有限公司情况
（1）江苏高投经营情况说明
江苏高投注册资本100,000万元，经营范围为：创业投资、代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询服务、创业管理服务、私募股权投资管理、受托资产管理，本公司持有其53.85%的股份。
作为公司旗下专业投资平台，该公司专业从事投资已有近20年的历史，目前主要业务为股权投资业务和资产管理业务，其中，股权投资业务是该公司的支柱业务，主要通过对具备行业核心竞争力、业绩成长优秀的未上市企业进行股权投资，帮助标的企业上市，在企业上市之后进行股权减持退出，获取投资回报；资产管理业务是其在股权投资业务上逐步拓展的创新业务，主要以私募股权投资基金与私募证券投资基金管理业务为主，积极主动管理基金投资人的资产，通过上市退出或二级市场交易的方式获取投资回报，并根据业绩表现收取管理费和业绩报酬。在投资领域的多年运营，江苏高投培养了一支专业投资人才团队，逐步形成了较为完善、科学的经营机制，成功投资并运作了一大批资本市场的明星级项目，储备了大批项目资源，并获得了较高的投资回报，在业内拥有较高的知名度和认可度。
2016年度，伴随着国内多层次资本市场建设的推进和完善，该公司继续秉承稳健基础上追求最大收益的投资风格，积极把握产业发展机遇。一方面，在严控各项投资风险的基础上，进一步加大自有资金项目投资力度，积极寻找优质项目，借力IPO加速、市场供给增加的东风，推动符合条件的优质项目申报IPO、挂牌新三板，以保障业绩增长的持续性、稳健性； 另一方面，通过创新工作方法盘活存量资产，做好存量项目的管理和退出，以实现资产的保值增值。在“投融管退”形成完整闭环，为其实现投资总量基本稳定的再平衡和良性循环奠定了良好基础，从而提高股权投资业务收益，促进资产的稳健增值，提升整体盈利水平。在股权投资良性运作的同时，该公司积极分析和把握境内外资本市场的投资机会，以提高资金运作效率作为重要目标，在保障安全性和流动性的前提下，积极探索基金管理业务。
江苏高投将持续加强对宏观经济形势和相关行业深入研究，以现有业务为基点，稳步拓展股权投资业务和基金管理业务的规模，一方面借力IPO审核加快的东风，在未来两年积极加大自有资金的股权投资的力度，遴选优秀储备项目，力争更多的投资项目可以IPO成功并获取投资回报；同时，加强投后管理工作，做好存量项目的管理和退出，努力提升效率，防范风险，促进资产的保值增值；另一方面将扩大基金管理业务，通过基金募集资金的方式，引入外部资金并加以管理，在传统一级市场的股权投资业务基础上，逐步增加新三板市场和二级市场上的证券投资业务，以提高资金运作效率作为重要目标，在保障安全性和流动性的前提下，实现公司资产的稳健增值，打造多元化资产管理平台。与此同时，江苏高投将在现有业务基础上进一步加强研究工作，重点研究证监会在IPO发行制度和新三板市场上的最新政策和后续影响，分析与之相关的投资机会，并随时根据资本市场发展的最新形式调整公司经营思路和方向，实现长期稳健可持续发展。
截至2016年末，江苏高投总资产228,416.78万元，净资产189,010.00万元，2016年度江苏高投实现营业收入2,195,696.29元，净利润109,521,320.84元。
江苏高投作为专业股权投资公司，投资收益是其利润的主要来源。2016年度实现投资收益157,203,793.08元（投资收益及利润变动情况说明详见下文（2））。除投资收益外，江苏高投收入来源主要是基金管理费用，目前旗下管理基金规模3.4亿元，2016年度实现收入2,195,696.29元，较上一年度增加2,195,696.29元，主要是由于本年度江苏高投开始收取基金管理费；江苏高投的成本主要为支付基金托管费，2016年度973,910.49元，较上一年度增加973,910.49元；该公司的管理费用主要为办公费、薪酬支出和折旧费等，2016年度管理费用17,114,531.89元，较上一年度12,630,550.15元增加4,483,981.74元；2016年度财务费用-766,175.02元，较上一年度-3,216,260.10元增加2,450,085.08元，主要为利息支出增加1,886,805.56元；2016年度经营活动现金流入合计7,340,489.75元，较上一年度3,561,184.51元增加3,779,305.24元，主要为收取基金管理费增加现金流入2,340,079.54元。
2016年度，江苏高投新增投资项目如下表所示：
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截至2016年末，江苏高投股权投资项目情况如下：
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（2）江苏高投投资收益及利润变动情况说明
江苏高投的利润构成主要为投资收益，该公司2016年净利润较2015年度净利润191,151,154.43元下降81,629,833.59 元，降幅42.70%，主要是由于投资收益下降113,640,733.49元，其两年投资收益主要构成明细对比如下：
单位：元
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由上表可知，投资收益大幅下降原因为：
①处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益下降71,151,074.13元，即从二级市场买卖股票等取得的投资收益减少；
②处置可供出售金融资产等取得的投资收益下降50,192,609.87元，其中2015年度出售洋河股份2,100,000股，获利156,536,548.34元，2016出售洋河股份1,600,000 股，获利116,180,325.47元，两相比较，即减少投资收益40,356,222.87元。
综上，2016年度江苏高投净利润减少原因主要为投资收益下降。
五、根据年报，公司 2016 年生产智能卡 1.32 亿张，销售 1.32亿张，但是库存量却同比下降 52.95%。请公司说明在产销平衡的情况下库存大幅下降原因。
答复：
本公司2016年报中披露的智能卡数据为控股子公司深圳毅能达金融信息股份有限公司（简称“毅能达”）相关内容，年报中智能卡业务披露了如下数据：
单位：张
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由于子公司毅能达于2015年末合并北京大唐智能卡技术有限公司（简称“大唐智能卡”），大唐智能卡2016年经营成果纳入合并报表，致公司智能卡业务量较上年大幅增长。大唐智能卡2016年智能卡生产量7,692万张，销售量7,530万张。智能卡产品中的非接触卡片需要制作中间层(Inlay)，中间层可以作为自产智能卡产品的半成品，也可以直接销售。本年毅能达有作为产品直接销售的中间层半成品533.3万张，在统计生产数量时将其纳入智能卡产品，但在毅能达存货系统中，将其作为半成品销售而未纳入智能卡产成品销售统计数据中。毅能达在日常经营过程中按订单生产、发货，尽量减少库存。至2016年底公司智能卡库存数为459.5万张，上年末数据为976.62万张，较上年下降52.95%。
毅能达在今后进行相关统计工作时，将统一口径，以更清楚地反应其产销情况。
六、公司控股子公司深圳毅能达金融信息股份有限公司为新三板挂牌转让公司。请核实公司年报中披露的该控股子公司的总资产、净资产和净利润等数据是否与其公开披露的数据一致；如存在不一致，请说明产生差异的原因及对公司年度财务报表的影响。
答复：
子公司深圳毅能达金融信息股份有限公司于2016年4月7日在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，已于2017年4月18日按股转系统要求披露其2016年报。毅能达现有下属子公司三家，分别为北京大唐智能卡技术有限公司、北京骏毅能达智能科技有限公司、深圳市慧毅能达智能卡技术有限公司，毅能达在新三板披露其2016年报财务数据时主要采用了合并报表数据，其中主要数据包括：
单位：元
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本公司在2016年报披露时，将毅能达及其下属子公司一同视为上市公司下属子公司，披露其主要财务数据时主要采用了其各自单体财务报表数据，而非毅能达合并报表数据。毅能达作为母公司其单体报表主要财务数据包括：
单位：元
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经核实，本公司年报中披露的毅能达单体报表的总资产、净资产和净利润等数据与其公开披露的数据一致。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一七年五月二十七日
