港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

2017-05-27 来源：上海证券报

证券代码：603128 证券简称：华贸物流公告编号：临2017-024

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系因中国旅游集团公司将间接持有港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”）的460,610,251股股份（占公司总股本的46.10%）无偿划转至中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）及其全资子公司持有所致（以下简称“本次无偿划转”）。中国旅游集团公司及其全资子公司与中国诚通及其全资子公司签署的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》需经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国诚通需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。

●本次无偿划转实施后，中国诚通成为公司间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会作为公司的实际控制人未发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

华贸物流2017年5月25日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《关于股权无偿划转最新进展的提示性公告》（公告编号：临2017-023号）。中国旅游集团公司及其全资子公司中国旅行社总社有限公司（划出方）、港旅商务公寓（广州）有限公司（划出方）、星旅易游信息科技（北京）有限公司（划出方）与国务院国有资产监督管理委员会出资监管的中国诚通及其全资子公司北京诚通金控投资有限公司（划入方）于2017 年5月24日签署了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》，协议约定各划出方将合计持有的42,451,432股华贸物流股份（占总股本4.25%）无偿划转至划入方。

中国旅游集团公司及全资子公司港中旅华贸国际货运有限公司（划出方）与中国诚通及其全资子公司中国诚通香港有限公司（划入方）于2017 年5月24日签署了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》，协议约定划出方将持有的418,158,819股华贸物流股份（占总股本41.85%）无偿划转至划入方。

中国旅游集团公司及全资子公司港中旅华贸国际货运有限公司（划出方）与国务院国有资产监督管理委员会出资监管的中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）及其全资子公司国新投资有限公司（划入方）于2017 年5月24日签署了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》。协议约定划出方将持有的49,841,181股华贸物流股份（占总股本4.99%）无偿划转至划入方。

本次无偿划转完成后，中国旅游集团公司将不再持有本公司股份，中国诚通成为公司间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会作为公司的实际控制人未发生变化。

中国旅游集团公司及其全资子公司与中国诚通及其全资子公司签署的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》经国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会豁免划入方及其一致行动人要约收购华贸物流股份的义务及其他有权机关批准后正式生效。中国旅游集团公司及全资子公司与中国国新其全资子公司签署的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》无偿划转协议尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准后正式生效。

二、所涉及后续事项

1、关于本次权益变动的详细内容，请阅读同日刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》以及《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书摘要》。

2、本次股东权益变动事项涉及后续工作，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司

董事会

2017年5月27日

港中旅华贸国际物流股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：港中旅华贸国际物流股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：华贸物流股票代码：603128

信息披露义务人姓名：中国旅游集团公司

注册地址：北京市西城区广安门内大街338号十层

通讯地址：北京市西城区广安门内大街338号十层

信息披露义务人姓名：港中旅华贸国际货运有限公司

注册地址：香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3字楼

通讯地址：香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3字楼

一致行动人姓名：中国旅行社总社有限公司

注册地址：北京市东城区东交民巷8号

通讯地址：北京市东城区东交民巷8号

一致行动人姓名：港旅商务公寓（广州）有限公司

注册地址：广东省广州市越秀区中山五路219号中旅商业城18层

通讯地址：广东省广州市越秀区中山五路219号中旅商业城18层

一致行动人姓名：星旅易游信息科技（北京）有限公司

注册地址：北京市东城区南竹杆胡同2号银河SOHO中心5层

通讯地址：北京市东城区南竹杆胡同2号银河SOHO中心5层

股份权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）

签署日期：2017年 5月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。

三、本次权益变动的原因系中国旅游集团公司及其下属公司与中国诚通控股集团有限公司及其下属公司、中国国新控股有限责任公司及其下属公司签署《中国旅游集团公司、港中旅华贸国际货运有限公司与中国诚通控股集团有限公司、中国诚通香港有限公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》、《中国旅游集团公司、中国旅行社总社有限公司、港旅商务公寓（广州）有限公司、星旅易游信息科技（北京）有限公司与中国诚通控股集团有限公司、北京诚通金控投资有限公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》、《中国旅游集团公司、港中旅华贸国际货运有限公司与中国国新控股有限责任公司、国新投资有限公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》三份协议。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，无偿划转尚需得到国务院国资委批复同意方可生效。

四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华贸物流拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华贸物流拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次权益变动尚需国务院国资委批复同意、中国证监会核准豁免要约收购义务方可生效。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人之一中国旅游集团

（一）中国旅游集团的基本情况

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（二）董事及主要负责人的基本情况

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（三）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至2017年3月31日止，中国旅游集团直接或间接持有香港中旅国际投资有限公司(香港联合交易所上市公司，股票简称“香港中旅”，股票代码“00308”)3,276,164,728股股票，持股比例为60.16%。

截至2017年3月31日止，中国旅游集团直接或间接持有中国国旅股份有限公司(上交所，股票简称“中国国旅”，股票代码“601888”)539,846,100股股票，持股比例为55.30%。

二、信息披露义务人之二港中旅华贸

（一）港中旅华贸的基本情况

■

（二）董事及主要负责人的基本情况

■

（三）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

无

三、信息披露义务人及一致行动人的股权关系说明

港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓及星旅易游的实际控制人均为中国旅游集团。信息披露义务人及一致行动人的股权结构图如下：

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第三节持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

无偿划转协议的签署，是为深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）有关精神，中国旅游集团与中国诚通及其下属公司、中国国新及其下属公司别签署了无偿划转协议。

根据中国旅游集团及其全资子公司港中旅华贸与中国诚通及其全资子公司诚通香港于2017年5月24日签署的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》，中国旅游集团所属港中旅华贸将所持华贸物流418,158,819股股份（占华贸物流总股本的比例为 41.85%）无偿划转至中国诚通所属的诚通香港。

根据中国旅游集团及其全资子公司中旅总社、港旅商务、星旅易游与中国诚通及其全资子公司诚通金控于2017年5月24日签署的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》，中国旅游集团所属中旅总社、港旅公寓、星旅易游将合计持有的华贸物流42,451,432股股份（占华贸物流总股本的比例为 4.25%）无偿划转至中国诚通所属的诚通金控。

根据中国旅游集团及其全资子公司港中旅华贸与中国国新及其全资子公司国新投资于2017年5月24日签署的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》，中国旅游集团所属港中旅华贸将持有的华贸物流49,841,181股股份（占华贸物流总股本的比例为 4.99%）无偿划转至中国国新所属国新投资。

无偿划转协议尚需国务院国资委批复同意、中国证监会核准豁免要约收购义务方可生效，前述条件生效通过后，中国旅游集团不再持有华贸物流股权。

二、未来十二个月内增减持计划

依据华贸物流于2015年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn发布的《关于控股股东增持公司股份承诺的公告》(编号：临2015－027)，中国旅游集团出具的《关于增持华贸物流的承诺函》，承诺将根据市场情况通过证券公司增持控股子公司华贸物流的股票，增持的金额不少于1210万元，并承诺6个月内不减持。

根据2015年7月14日和2015年7月16日分别公告的《关于控股股东增持公司股份的公告》，中国旅游集团两次共增持831万元，尚有379万元未完成增持。中国旅游集团与中国诚通协商，约定由中国诚通履行后续379万元增持义务。

本次权益变动完成后，中国旅游集团不再持有华贸物流权益，未来 12 个月内不存在继续减少其在华贸物流拥有权益股份的情况，也不会增持华贸物流股票。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人及一致行动人持股情况

本次权益变动前，中国旅游集团为华贸物流间接控股股东。中国旅游集团下属港中旅华贸国际持有华贸物流468,000,000股，占总股本比例为46.84%，股份性质为无限售流通股；中国旅游集团下属中旅总社持有华贸物流1,068,254股股份，占华贸物流股份总数的0.11%，股份性质为无限售流通股；中国旅游集团下属港旅公寓持有华贸物流4,000,000股股份，占华贸物流股份总数的0.40%，股份性质为无限售流通股；中国旅游集团下属星旅易游持有华贸物流37,383,178股股份，占华贸物流股份总数的3.74%，股份性质为限售股。

中国旅游集团通过以上下属公司共持有华贸物流510,451,432 股，持股比例为 51.09%。若本次权益变动审批通过后，中国旅游集团不再持有华贸物流股份。

二、本次权益变动情况

本次权益变动为国有股权无偿划转，划转各方分别签署了三份无偿划转协议。

根据中国旅游集团及其全资子公司中旅总社、港旅公寓、星旅易游与中国诚通及其全资子公司诚通金控于2017年5月24日签署的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》，中国旅游集团所属中旅总社、港旅公寓、星旅易游将合计持有的华贸物流42,451,432股股份（占华贸物流总股本的比例为 4.25%）无偿划转至中国诚通所属的诚通金控。

根据中国旅游集团及其全资子公司港中旅华贸与中国国新及其全资子公司国新投资于2017年5月24日签署的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》，中国旅游集团所属港中旅华贸将持有的华贸物流 49,841,181股股份（占华贸物流总股本的比例为 4.99%）无偿划转至中国国新所属国新投资。

三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明

截至本报告书出具日，中国旅游集团下属公司所合计持有的华贸物流合计510,451,432股份，除星旅易游持有的华贸物流37,383,178股股份为限售股外，其他股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。

四、本次权益变动实施尚需履行的审批程序

本次权益变动属于国有股权无偿划转，尚需国务院国资委审批。

本次权益变动将使中国诚通触发要约收购义务，且符合《收购办法》所规定的申请豁免要约收购情况。因此，本次权益变动实施尚需中国证监会核准豁免中国诚通对华贸物流的要约收购义务。

五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，中国旅游集团不再间接持有华贸物流股份，华贸物流控股股东由中国旅游集团下属公司港中旅华贸变更为中国诚通下属公司诚通香港，实际控制人仍然为国务院国资委。

六、受让人的基本情况

1.中国诚通基本情况

注册资本938,016.5万元，注册地址：北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼，法定代表人：马正武。经营范围：资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务。

中国诚通系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国诚通唯一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示：

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2.中国诚通所属诚通金控基本情况

注册资本10万元，注册地址：北京市西城区三里河东路5号4层401室，法定代表人：朱碧新。经营范围：项目投资；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

3.中国诚通所属诚通香港基本情况

中国诚通香港有限公司（以下简称“诚通香港”，英文全称：China ChengTong Hong Kong Company Limited）成立于2002年7月，系中国诚通下属全资子公司，公司股本为港币1,000,000.00元，每股港币1.00元,注册地址：香港湾仔轩尼诗道228号英皇集团中心15楼07号。诚通香港的经营范围是：海外投资并购及跨境资产管理，有关项目的投资与管理等。

4.中国国新基本情况

注册资本1,550,000万元，注册地址：北京市海淀区复兴路9号博兴大厦6层，法定代表人：刘东生。经营范围：从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。

中国国新系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国旅游集团唯一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示：

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5. 中国国新所属国新投资基本情况

注册资本10,000万元，注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路6号3号楼1单元5层501-A59（园区），法定代表人：高翎。经营范围：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。

七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

中国旅游集团及其关联方同华贸物流存在经营性往来，截至 2017年 3月 31日，华贸物流对中国旅游集团及其关联方经营性应收项目和财务公司存款详情如下：

单位：元

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除上述正常业务经营外，中国旅游集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖华贸物流股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

备查文件

一、信息披露义务人及一致行动人的《营业执照》或《商业登记证》等

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于港中旅华贸国际物流有限公司董事会办公室，供投资者查阅。

第七节信息披露义务人及一致行动人声明