浙江海亮股份有限公司第六届
董事会第十次会议决议公告
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-028
浙江海亮股份有限公司第六届
董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2017年5月25日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2017年5月26日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票方案（修订稿）＞的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向不超过10名的特定对象发行。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
海亮股份之控股股东海亮集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数20%的股份。海亮集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过338,423,422股，且募集资金总额不超过252,000万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
6、本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过252,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
附注：收购诺而达三家标的公司100%股权项目的总投资金额为89,424万元。该项目的交易价格为11,932万欧元，根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元。该项目拟以募集资金投入金额为88,800万元，项目总投资金额的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。公司控股股东海亮集团认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
9、本次发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票预案（修订稿）＞的议案》
根据公司产品研发和技术升级的既定战略，未来公司将主动退出低档、微利、无利产品市场，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，为了进一步优化公司现有主要产品的产能，加快公司生产的智能化改造，加快转型升级，进一步做大做强优势主业；为了进一步完善公司产品结构，满足下游客户对不同类型高质量铜材以及其他有色金属材料的需求，提升公司竞争力。
现根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于制定＜债务融资工具信息披露事务管理制度＞的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《债务融资工具信息披露事务管理制度》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
五、审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年6月12日下午14:00召开公司2017年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十七日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-029
浙江海亮股份有限公司第六届
监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2017年5月22日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2017年5月26日上午在诸暨市店口镇解放路386二楼会议室召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票方案（修订稿）＞的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向不超过10名的特定对象发行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
海亮股份之控股股东海亮集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数20%的股份。海亮集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过338,423,422股，且募集资金总额不超过252,000万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过252,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
附注：收购诺而达三家标的公司100%股权项目的总投资金额为89,424万元。该项目的交易价格为11,932万欧元，根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元。该项目拟以募集资金投入金额为88,800万元，项目总投资金额的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。公司控股股东海亮集团认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、本次发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票预案（修订稿）＞的议案》
根据公司产品研发和技术升级的既定战略，未来公司将主动退出低档、微利、无利产品市场，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，为了进一步优化公司现有主要产品的产能，加快公司生产的智能化改造，加快转型升级，进一步做大做强优势主业；为了进一步完善公司产品结构，满足下游客户对不同类型高质量铜材以及其他有色金属材料的需求，提升公司竞争力。
现根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
监事会
二〇一七年五月二十七日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-030
浙江海亮股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议决定于2017年6月12日（星期一）召开公司2017年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开临时股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议时间为：2017年6月12日（星期一）下午2:00
网络投票时间为：
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月12日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年6月11日下午15:00至2017年6月12日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）股权登记日：2017年6月7日（星期三）
（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
（八）会议出席对象：
1、2017年6月7日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。
二、本次临时股东大会审议事项
■
根据《公司章程》规定，除议案8外其他议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上多数通过。
上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。
上述议案已经公司第六董事会第九次会议、第六届董事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司于2017年4月29日及2017年5月27日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-021）、《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-028）。
三、提案编码
■
四、本次临时股东大会登记方法
1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2017年6月8日9:00—17:00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
4、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室
邮编：311814
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、会议联系人：朱琳
3、联系电话：0575-87069033
传真：0575-87069031
4、邮政编码：311814
5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼公司董事会办公室
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十七日
附件（一）：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362203。
2.投票简称：“海亮投票”。
3．投票时间：2017年6月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“海亮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（不包含累积投票议案）表达相同意见。
本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月11日下午3：00，结束时间为2017年6月12日下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件（二）：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：
■
说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-031
浙江海亮股份有限公司非公开
发行股票募集资金收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购诺而达三家标的公司诺而达铜管（中山）有限公司、诺而达奥托铜业（中山）有限公司及Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.的100%股权。
该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
浙江海亮股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“海亮股份”）拟非公开发行股票（下称“本次非公开发行”），本次非公开发行的发行数量为不超过33,842.34万股，募集资金总额预计不超过252,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
附注：收购诺而达三家标的公司100%股权项目的总投资金额为89,424万元。该项目的交易价格为11,932万欧元，根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元。该项目拟以募集资金投入金额为88,800万元，项目总投资金额的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
（一）交易概况
1、交易双方
（1）买方
浙江海亮股份有限公司或其指定的香港子公司。
（2）卖方
Luvata Holding B.V（以下简称“Luvata Holding”）、Luvata Espoo Oy（以下简称“Luvata EO”）、Luvata Hong Kong Limited（以下简称“Luvata HK”）。
2、交易标的
诺而达铜管（中山）有限公司、诺而达奥托铜业（中山）有限公司、Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd. 等三家目标公司（以下简称“三家标的公司”）100%股权。
3、交易方案
海亮股份及其子公司向Luvata Holding B.V.、Luvata Hong Kong Limited、Luvata Espoo Oy购买其直接或间接持有的三家标的公司诺而达铜管公司、诺而达奥托公司和诺而达泰国公司（以下简称“三家标的公司”）的所有已发行的股份及待转让知识产权。
4、交易架构和知识产权转让
本次交易交割前，Luvata Holding将根据香港法律成立一家全资子公司（以下简称“Luvata香港公司”），Luvata HK将根据《股权与资产出售及购买协议》的条款及条件向Luvata香港公司转让其持有的所有中国目标股份，即Luvata HK拥有的诺而达铜管公司及诺而达奥托公司注册资本中的所有股权。
本次交易交割后，海亮股份及其子公司将拥有Luvata香港公司全部股份及泰国目标股份。其中，“泰国目标股份”指Luvata Holding及Luvata EO共同拥有诺而达泰国公司的所有已发行流通股份。
交易对方需于协议签署之日后立即向海亮股份书面指定的有关目标子公司转让及促使向其转让待转让知识产权。本次交易交割后，有关目标子公司将拥有全部待转让知识产权。
5、交易价格
本次交易中被出售股份的初始对价为8,625万欧元，并将按照交易协议约定的对价调整条款进行调整。
交割时，交易双方应编制交割账户报表，根据交易协议之附录9（交割账户报表）的条款确定及约定交割现金、交割债务、交割营运资本、衍生结算金额及对价调整，且初始对价将按照对价调整金额进行调整。
本项目的交易价格由海亮股份综合考虑三家标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考三家标的公司的评估值，与交易对方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华报字（2017）第3470号、3471号、3472号《评估报告》，本项目的三家标的公司截至2016年12月31日的全部权益价值合计为91,294.30万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，本项目的交易价格为11,932万欧元（根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元）。
6、交易背景
诺而达集团是一家业务覆盖金属加工、元部件制造、相关工业及设计服务等广泛领域的跨国集团公司，总部位于芬兰。2006年收购了历史悠久的奥托昆普铜材公司。
铜管业务隶属于诺而达的金属制造业务分部，是诺而达集团下属主要业务分部之一，下含北美板块和亚太板块两大区域板块。其中，诺而达亚太板块下全部从事铜管业务的子公司即为本次交易所购买的三家标的公司。
7、交割情况
根据《股权与资产购买及销售协议》的约定：“交割日”系指紧随最后一个条件获满足或被放弃之日后五个营业日届满后的下一日历月最末营业日，或双方可能书面约定的其他日期。
海亮股份已在本项目的交割日2017年4月28日支付了本项目的总交易价格11,932万欧元（根据2017年4月28日对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元）。
截至本公告披露日，本项目之标的公司诺而达泰国公司股权的交割工作已完成，诺而达铜管公司和诺而达奥托公司股权的交割工作正在进行中。
（二）交易标的公司基本情况
1、诺而达铜管公司
① 基本信息
公司名称：诺而达铜管（中山）有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所：广东省中山市黄圃镇兴圃大道
法定代表人：RONALD BEAL
注册资本：5,940万美元
成立日期：1992年12月31日
经营范围：设计、开发、生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供售后及技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外），从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
因实施 “收购诺而达三家标的公司100%股权项目”，截至本公告披露日，诺而达铜管公司的法定代表人已变更为陈东。
② 股权结构和控制关系
诺而达铜管公司的股权结构为Luvata HK持有其100%的股份。
Luvata HK的基本情况如下：
Luvata HK是一家在香港成立的公司，成立于2005年8月10日，注册资本为520,184,261港元。Luvata HK注册号为0988811，注册办公地址位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心54层，经营范围为：投资业务。截至目前，Luvata Holding B.V.持有Luvata HK 100%股权。
Luvata HK与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
诺而达铜管公司由诺而达集团控制，其控制关系如下图：
■
因实施 “收购诺而达三家标的公司100%股权项目”，海亮股份在交割日2017年4月28日已支付交易价款。截至本公告披露日，诺而达铜管公司100%股权的交割工作正在进行中。
诺而达铜管公司100%股权已转让给根据《股权与资产出售及购买协议》设立的过渡性持股公司Luvata香港公司，即德升企业有限公司，公司编号2461682，注册资本1HKD，由Luvata Holding B.V.全资持有，住所位于香港皇后大道东183号合和中心54楼。
③本次交易前历史沿革情况
1992年12月31日，诺而达铜管（中山）有限公司前身中山东佳金属器材公司成立。注册资本1,180万美元，由中山市利航金属型材厂（即利航船舶机械厂）和香港东佳实业有限公司各自出资590万美元，各占50%股份。
1995年12月，两家股东转让其拥有的中山东佳金属器材公司给中山市黄圃镇经济发展总公司（占股本15%）和芬兰奥托昆普铜有限公司（占股本85%）。
1996年1月中山东佳金属器材公司更名为奥托昆普铜管（中山）有限公司。1996年10月，奥托昆普铜管（中山）有限公司的注册资本由1,180万美元变更为2,720.8万美元，中山市黄圃镇经济发展总公司和芬兰奥托昆普铜有限公司双方出资比例不变。
2001年3月，奥托昆普铜管（中山）有限公司的注册资本由2,720.8万美元增至3,920.87万美元。芬兰奥托昆普铜有限公司持股89.591%，中山市黄圃镇经济发展总公司持股10.409%。
2003年2月，由于股东中山市黄圃镇经济发展总公司宣告破产，另一外方股东芬兰奥托昆普铜有限公司通过公开竞投购得中山市黄圃镇经济发展总公司所有的10.409%公司股权。至此，芬兰奥托昆普铜有限公司持有奥托昆普铜管（中山）有限公司全部股权。
2006年4月，股东芬兰奥托昆普铜有限公司由于隶属的奥托昆普集团进行内部架构重组，将全部股权转让给奥托昆普铜产品亚太有限公司。至此，奥托昆普铜产品亚太有限公司持有奥托昆普铜管（中山）有限公司100%股权。
2006年6月，持有100%奥托昆普铜管（中山）有限公司股权的奥托昆普产品亚太有限公司更名为诺而达香港有限公司。奥托昆普铜管（中山）有限公司更名为诺而达铜管（中山）有限公司。
2011年12月，诺而达铜管（中山）有限公司的注册资本由3,920.87万美元增加至5,300万美元，由诺而达香港有限公司出资。
2013年9月，诺而达香港有限公司增加诺而达铜管（中山）有限公司的注册资本至5,940万美元。
2、诺而达奥托公司
① 基本信息
公司名称：诺而达奥托铜业（中山）有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所：中山市黄圃镇马新工业区
法定代表人：Ronald Cameron Beal
注册资本：1,200万美元
成立日期：2005年7月28日
经营范围：设计、开发、生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供售后及技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外），从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
因实施 “收购诺而达三家标的公司100%股权项目”，截至本公告披露日，诺而达奥托公司的法定代表人已变更为陈东。
② 股权结构和控制关系
诺而达奥托公司的股权结构为Luvata HK持有其100%的股份。
Luvata HK的基本情况如下：
Luvata HK是一家在香港成立的公司，成立于2005年8月10日，注册资本为520,184,261港元。Luvata HK注册号为0988811，注册办公地址位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心54层，经营范围为：投资业务。截至目前，Luvata Holding B.V.持有Luvata HK 100%股权。
Luvata HK与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
诺而达奥托公司由诺而达集团控制，其控制关系如下图：
■
因实施 “收购诺而达三家标的公司100%股权项目”，海亮股份在交割日2017年4月28日已支付交易价款。截至本公告披露日，诺而达奥托公司100%股权的交割工作正在进行中。
诺而达奥托公司100%股权已转让给根据《股权与资产出售及购买协议》设立的过渡性持股公司Luvata香港公司，即德升企业有限公司，公司编号2461682，注册资本1HKD，由Luvata Holding B.V.全资持有，住所位于香港皇后大道东183号合和中心54楼。
③ 本次交易前历史沿革情况
诺而达奥托公司前身奥托铜业（中山）有限公司成立于2005年7月28日，注册资本为800万美元。中山市马新工业开发有限公司出资88万美元，占比11%，奥托国际有限公司出资712万美元，占比89%。
2005年11月，股东奥托国际有限公司将在公司70%的股权转让给奥托昆普铜产品亚太有限公司。至此，奥托昆普铜产品亚太有限公司持股70%，奥托国际有限公司持股19%，中山市马新工业开发有限公司持股11%。
2007年1月，中山市马新工业开发有限公司将其所持有的全部股份转让给奥托国际有限公司。完成后奥托国际有限公司持股30%，奥托昆普铜产品亚太有限公司持股70%。
2007年6月，股东奥托昆普亚太有限公司更名为诺而达香港有限公司。变更完成后诺而达香港有限公司持股70%，奥托国际有限公司持股30%。企业名称由最初的奥托铜业（中山）有限公司更改为诺而达奥托铜业（中山）有限公司。
2008年9月，股东奥托国际有限公司将其持有的30%股权转让给诺而达香港有限公司。变更完成后，诺而达奥托铜业（中山）有限公司成为诺而达香港有限公司的全资子公司。
2009年7月，诺而达奥托铜业（中山）有限公司的增加注册资本400万美元。注册资本由原来的800万美元变更为1,200万美元。
3、诺而达泰国公司
① 基本信息
公司名称：Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.
公司住所：102 Moo 3 Sukhumvit Road, Saenphudas, Banpho, Chachoengsao, Thailand
注册资本：5亿泰铢
成立日期：1999年10月26日
经营范围：制造用于空气及制冷的无缝磷脱氧（DHP）铜管
② 股权结构和控制关系
诺而达泰国公司股本总额为5,000,000股，股权结构如下：
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附注：自然人Thanatira Nanthacupthamarong为诺而达泰国公司高管，持有1股诺而达泰国公司股份。
Luvata EO公司的基本情况如下：
Luvata Espoo Oy，一家在芬兰成立的公司，成立于1988年5月25日，注册资本为3000万欧元。Luvata EO的注册号为0710752-1，注册办公地址位于Vaisalantie 2, 02130, Espoo，经营范围为：投资业务。截至目前，Luvata Fabrication Oy持有Luvata EO 100%股权。
Luvata EO与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
Luvata Holding公司的基本情况如下：
Luvata Holding B.V，一家在荷兰成立的公司，成立于1962年8月29日,注册资本为9,078,120欧元。Luvata Holding注册号为08023672，注册办公地址位于Prins Hendriklaan 26 2e Etage Amsterdam, Noord-Holland, 1075 BD。经营范围为：投资业务。截至目前，Luvata EO持有Luvata Holding 100%股权。
Luvata Holding与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
诺而达泰国公司由诺而达集团控制，其控制关系如下图：
■
因实施 “收购诺而达三家标的公司100%股权项目”，海亮股份已在交割日2017年4月28日已支付交易价款。截至本公告披露日，诺而达泰国公司股权的交割工作已完成，诺而达泰国公司的股权结构如下：
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③ 本次交易前历史沿革情况
诺而达泰国公司的前身为1999年10月成立的Outokumpu Hitachi Copper Tube (Thailand) Ltd.。作为一家合资公司，其股东Outokumpu Copper Product Oil持有63.3%股权，Hitachi Cable Limited持有36%股权，其余七位自然人合计持有0.7%股权。
2000年5月24日，Outokumpu Copper Product Oil与Hitachi Cable Limited进行了增资，本次增资完成后，诺而达泰国公司总股本变更为5,000,000股，股东Outokumpu Copper Product Oil持有63.99984%股权，Hitachi Cable Limited持有36%股权，其余七位自然人合计持有0.00014%股权。
2000年11月14日，七位自然人股东中的两位分别将其持有的1股股权转让予Outokumpu Copper Product Oil。本次股权转让完成后，Outokumpu Copper Product Oil持有63.9999%股权，Hitachi Cable Limited持有36%股权，其余五位自然人合计持有0.0001%股权。
2006年4月24日，股东Outokumpu Copper Product Oil将其名称变更为Luvata Oy。Outokumpu Hitachi Copper Tube (Thailand) Ltd在经过两次更名之后在2006年确认名称为Luvata Heating Cooling Technology Technologies (Thailand) Co., Ltd.。
2008年11月14日，股东Luvata Oy将其名称变更Luvata Espoo Oy；五位自然人股东中的四位分别将其持有的1股股权转让予Luvata Espoo Oy；本次股权转让完成后，Luvata Espoo Oy持有63.99998%，Hitachi Cable Limited持有36%股权，自然人股东Thanatira Nanthacupthamarong持有0.00002%股权。
2013年11月21日，股东Hitachi Cable Limited将其名称变更为Hitachi Metals。2015年4月7日，股东Hitachi Metals将其持有36%股权转让予Luvata Holding B.V.，本次股权转让完成后，Luvata Espoo Oy持有63.99998%，Luvata Holding B.V.持有36%股权，自然人股东Thanatira Nanthacupthamarong持有0.00002%股权。此次变更后，诺而达泰国公司保持该股权结构。
（三）本项目三家标的公司主营业务情况
1、所处行业基本情况
本项目三家标的公司的所处行业按中国证监会行业划分标准，隶属于有色金属压延加工业，细分行业隶属于铜加工行业；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），属于常用有色金属压延业和金属加工机械制造业。
2、主营业务和主要产品
三家标的公司的主营业务均为：空调压缩机管、电子管、通讯管及其它不同用途的金属管的研发、生产、销售和相关服务，可制造广泛运用于空调、冰箱、电子器件冷却和电信领域的各种铜管并为客户提供解决方案。
诺而达铜管公司和诺而达奥托公司位于中国空调产业集群分布的中心之一广东省中山市，主要产品包括空调压缩机管、电子管、通讯管等，主要在中国市场销售，同时辐射东南亚等国际市场，为格力、松下、志高、格兰仕等下游大客户提供产品和服务。诺而达泰国公司主要生产空调制冷业所需的铜管并主要销往除中国外的东南亚市场。
三家标的公司的主要产品及其用途如下表：
■三家标的公司2016年经审计的主营业务收入产品构成如下表：
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3、主要产品工艺流程
三家标的公司的主要产品铜管铸轧工艺流程图如下：
■
4、经营模式
① 采购模式
三家标的公司的主要原材料为阴极电解铜。电解铜是国际、国内的期货交易品种，价格的透明度非常高。中国是世界上最大的电解铜进口国。为优化供应，三家标的公司采用国内长期订单，国内短期订单，国外长期订单和国外短期订单相结合的方式采购阴极电解铜。
② 生产模式
与国内铜加工企业一样，三家标的公司实行“以销定产”的订单生产模式，按照获取的订单组织生产，产销比率基本为100%。
③ 销售模式
三家标的公司生产的所有产品以自有品牌销售，下游主要客户是空调和制冷行业的OEM生产商，有少部分产品供应于电子和通讯行业。
诺而达铜管公司和诺而达奥托公司对国内和出口市场都采用直销的销售模式。诺而达泰国公司采取直销和通过经销商销售两种方式相结合的销售模式，在印度、日本等地区设有销售代理。
5、主要优势
诺而达铜管业务部在产品、制造、包装及合金领域拥有世界领先的技术能力，其品牌在市场上拥有较高的认可度和知名度。三家标的公司的管理团队经验丰富，销售队伍和下游客户网络建设较为成熟，主要优势包括先进的制造能力、内部加工能力，研究与开发资源，优异的品质和技术等。
（四）标的公司主要资产情况
1、诺而达铜管公司主要资产
① 土地
截至本报告期末，诺而达铜管公司在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有3宗，具体情况如下：
■
附注：上表中第01980015号、第01980016号土地证书上的权利人仍为公司前身中山市东佳金属器材有限公司。
② 房屋建筑物
截至本报告期末，诺而达铜管公司拥有尚未办理房产证的自建房屋15处，具体情况如下：
■
③ 注册商标、专利、其它无形资产
本次交易前，诺而达铜管公司无自有的注册商标、专利、其他无形资产，其生产经营所需的注册商标、专利为其股东所有，因本次交易的实施，相应注册商标、专利将一并转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司。
④ 主要固定资产
截至本报告期末，诺而达铜管公司土地及主要固定资产情况如下：
单位：万元
■
2、诺而达奥托公司主要资产
① 土地
截至本报告期末，诺而达奥托公司在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有1宗，具体情况如下：
■
② 房屋建筑物
截至本报告期末，诺而达奥托公司在中国境内已办理了房屋所有权证的房产有2处，具体情况如下：
■
③ 注册商标、专利、其它无形资产
本次交易前，诺而达奥托公司无自有的注册商标、专利、其他无形资产，其生产经营所需的注册商标、专利为其股东所有，因本次交易的实施，相应注册商标、专利将一并转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司。
④ 主要固定资产
截至本报告期末，诺而达奥托公司土地及主要固定资产情况如下：
单位：万元
■
3、诺而达泰国公司主要资产
① 土地
截至本报告期末，诺而达泰国公司在泰国境内拥有土地使用权证的土地有3宗，具体情况如下：
■
附注：根据泰国法律尽职调查，三处土地权证上标明的所有者为Utokumpu Hitachi Copper Tube (Thailand) Co., Ltd.，因诺而达泰国公司两次更名前的原名称，信息尚未完成变更。
② 房屋建筑物
截至本报告期末，诺而达泰国公司在前述土地上拥有购置和自建房产8处，具体情况如下：
■
③ 注册商标、专利、其它无形资产
本次交易前，诺而达泰国公司无自有的注册商标、专利、其他无形资产，其生产经营所需的注册商标、专利为其股东所有，因本次交易的实施，相应注册商标、专利将一并转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司，并授权诺而达泰国公司无偿使用。
④ 主要固定资产
截至本报告期末，诺而达泰国公司土地及主要固定资产情况如下：
单位：万泰铢
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4、本次交易的注册商标和专利
因实施本次交易，诺而达集团拟将三家标的公司生产经营所需的35项注册商标以及在42个国家注册的143项有效专利转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司，该等注册商标和专利的转让现处于手续办理阶段。
待前述注册商标和专利的转让完成后，诺而达铜管公司和诺而达奥托公司将无偿授权给诺而达泰国公司使用。
（五）标的公司的主要债务情况及对外担保等或有负债
1、标的公司主要债务情况
截至报告期末，诺而达铜管公司经审计的总负债规模为26,554.15万元，其中，流动负债规模为26,554.15万元，非流动负债的规模为0万元，构成情况如下：
单位：万元
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截至报告期末，诺而达奥托公司经审计的总负债规模为15,814.21万元，其中，流动负债规模为15,814.21万元，非流动负债的规模为0万元，构成情况如下：
单位：万元
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截至报告期末，诺而达泰国公司经审计的总负债规模为190,256.52万泰铢，其中，流动负债规模为187,463.71万泰铢，非流动负债的规模为2,792.81万泰铢，构成情况如下：
单位：万泰铢
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2、对外担保情况或其它或有负债
截至本公告披露日，诺而达铜管公司为诺而达奥托公司提供担保金额为17,000万元的最高额保证担保；诺而达奥托公司为诺而达铜管公司提供担保金额为25,000万元的最高额保证担保。除此之外，三家标的公司不存在对外担保情况或其他或有负债。
（六）本次交易涉及的反垄断事项
本次交易已经商务部经营者集中反垄断审查通过。
2017年4月19日，海亮股份收到了商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第23号）“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条，经审查，现决定，对浙江海亮股份有限公司收购诺而达集团部分业务案不予禁止，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。
（七）标的公司最近一年的主要财务数据
三家标的公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
1、诺而达铜管公司
（下转125版）
