江西国泰民爆集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临036号
江西国泰民爆集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1754号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,528.00万股，发行价格为每股6.45元，募集资金总额为人民币35,655.60万元，扣除发行费用人民币3,864.64万元后，本次募集资金净额为人民币31,790.96万元。上述资金于2016年11月7日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2016]第6-00010号《验资报告》。为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及保荐机构中德证券股份有限公司（以下简称“中德证券”）已于2016年12月7日与招商银行股份有限公司南昌分行阳明路支行、中国银行股份有限公司南昌市城东支行、交通银行股份有限公司南昌抚河支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。募集资金已按项目分别存放于公司在上述银行开立的募集资金专户。
截至2017年5月26日，公司累计使用募集资金21,370.10万元，购买银行理财产品10,000.00万元，尚未使用的募集资金余额为10,535.42万元(含募集资金产生的利息)。
二、公司本次变更部分募集资金专项账户情况
为便于全资子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司（以下简称“五洲爆破”）更好地实施爆破服务一体化项目建设，有利于推动相关募投项目实施进程，提高募集资金使用效率，近日公司、交通银行股份有限公司江西分行、中德证券同意终止于2016年12月7日签订的募集资金专户存储三方监管协议，将存放于交通银行股份有限公司南昌抚河支行募集资金专户的募集资金余额转入至五洲爆破开立的募集资金专户（账号：361899991010003136695），并将原募集资金专户（账号：361899991010003087804）作销户处理；同时公司、五洲爆破、中德证券与交通银行股份有限公司江西省分行签订募集资金专户存储四方监管协议。
公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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三、募集资金专户存储四方监管协议主要内容
甲方：江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：江西国泰五洲爆破工程有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：交通银行股份有限公司江西省分行（以下简称“丙方”）
丁方：中德证券有限责任公司（保荐人）（以下简称“丁方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
（一）乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方爆破服务一体化建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
乙方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲、乙双方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丁方，各种具体存放方式下的明细可按月向丁方报送。
甲、乙双方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。
（二）甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙双方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人田文涛、张国峰可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）丙方按月（每月5日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并以邮件和传真方式抄送给甲方及丁方。
（六）乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知甲、丁双方，同时提供专户的支出清单。
（七）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）丙方连续三次未及时向乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方有权单方面终止本协议并注销专户或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
（九）丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（十一）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
甲方、乙方均需按照本协议的约定履行义务，且甲方和乙方中任何一方违反本协议的任何约定，甲方和乙方需承担连带责任。
（十二）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（十三）本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，丁方持有两份，向上海证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司
董事会
二○一七年五月二十七日
