云南云天化股份有限公司
关于控股股东增持公司股份方案的进展公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2017-059

云南云天化股份有限公司

关于控股股东增持公司股份方案的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月25日披露了控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）增持公司股份的方案。云天化集团于2017年5月24日增持公司股份2,166,762股，并计划在未来6个月内择机增持公司股份不低于1000万股，不高于1500万股（包括2017年5月24日已增持的股份）。

● 截至2017年5月26日，云天化集团根据本次增持方案，累计增持公司股份6,199,562股，增持股份占公司总股本的0.469 %。

公司于2017年5月26日收到云天化集团增持公司股份方案的进展情况，现将有关情况公告如下：

一、增持主体的基本情况

（一）增持主体：云天化集团有限责任公司。

（二）截至2017年5月23日，增持前云天化集团持有公司股份数量为607,006,559股，占公司总股本的45.94%。

二、增持方案的主要内容

1. 增持股份的目的：公司控股股东基于对公司的长期看好及对公司未来持续发展的坚定信心增持公司股份。

2. 增持股份的种类：A股

3. 增持股份的数量：增持数量不低于1,000万股，不超过1,500万股。

4.增持股份的价格：本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持方案。

5. 增持股份方案的实施期限：自2017年5月24日起6个月内完成，如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

6. 增持股份的资金安排：自有资金。

三、增持股份方案的进展情况

2017年5月24日，云天化集团增持公司股份2,166,762股，2017年5月25日，云天化集团增持公司股份2,507,800股，2017年5月26日，云天化集团增持公司股份1,525,000股。截至2017年5月26日，云天化集团根据本次增次方案累计增持公司股份6,199,562股，增持股份占公司总股本的0.469%。增持后共计持有公司股份613,206,121股，占公司总股本的46.41%。

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注股东所增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2017年5月27日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-060

云南云天化股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有

限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年5月26日，公司收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2017〕0664号）（以下简称《问询函》）。《问询函》内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，从公司主要风险、公司经营状况和财务会计信息等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司主要风险

1.年报披露，2016年公司主要产品磷酸二铵、磷酸一铵、尿素销售价格下降，化肥市场疲软，化肥业务毛利率减少9.58个百分点；磷肥等下游主要产业不景气，导致公司磷矿石对外销售价格下降，磷矿采选业务毛利率减少8.10个百分点。近三年，公司归属上市公司股东净利润分别为-25.83亿元、1.01亿元和-33.59亿元。报告期末，公司总负债626.31亿元，其中539.91亿元为流动负债，资产负债率高达92.48%。请公司补充披露：（1）上述债务的还款安排、还款资金来源；（2）结合公司高资产负债率、财务费用等，说明公司是否存在偿债风险，是否对公司持续经营能力产生影响，并进行有针对性的风险提示。

二、关于公司经营状况

2.年报披露，公司报告期内向关联方云南磷化集团海口磷业有限公司采购浮选磷精矿、重钙、一铵等3.66亿元，比上年同期增长239.23%，向关联方云南三环化工有限公司采购磷酸一铵、二铵及排渣费等1.39亿元，比上年同期增长165.17%，向关联方云南三环化工有限公司出售磷矿石、硫磺、液氨及提供货代、运输、港口包干等服务9.16亿元，同比增长264.82%。请公司补充披露：（1）分产品和服务项目列示以上关联交易涉及金额，并结合公司的经营情况和行业情况说明以上交易数额大幅增长的主要原因；（2）结合相关产品的市场价格、公司与非关联方的交易价格，分析说明上述关联交易的定价是否公允；（3）请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

3.年报披露，公司期末预付款项53.73亿元，同比增长41.64%；预收款项45.90亿元，同比增长194.98%。请公司补充披露：（1）预付款前五名供应商的名称、是否关联方、主要采购产品、采购日期和采购金额；（2）预收款项前五名客户名称、是否关联方、主要销售产品、销售日期和销售金额；（3）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

4.年报披露，公司报告期来自商贸物流行业-国外分销的营业收入125.35亿元，来自商贸物流业-国内分销的营业收入24.89亿元。请公司补充披露商贸物流业务的主要产品构成、销售地区、销售模式、销售金额及同比增减情况。

5.年报披露，公司2016年第四季度营业收入252.72亿元，净利润-18.28亿元，原因是第四季度主要原材料硫磺、煤炭、外购合成氨等采购价格上升，同时自制产品出口销量增加，平均出口销售价格下降导致自制产品毛利率下降较大，商贸业务增加，导致销售费用上升。同时，年报又披露，报告期内主要原材料中磷矿石、硫磺、甲醇、电力、天然气、液氨、煤焦的价格分别比去年有所下降。请公司补充披露：（1）近两年公司主要原材料各季度的价格变动趋势，并说明原材料价格变化与成本变动是否一致；（2）公司主要自制出口产品的产品构成、价格、销往地区和销售数量等信息；（3）商贸业务的销售费用构成和销售模式，并分析销售费用上升的原因及合理性。

6.年报披露，公司云峰分公司/磷酸二铵产能利用率为100%，青海云天化/磷酸二铵产能利用率为45.7%，水富云天化/尿素产能利用率为100%，青海云天化/尿素的产能利用率为42.7%。请公司补充披露上述各子公司同类产品产能使用安排，说明上述各子公司产能利用率不一致的原因。

7.年报披露，2016年公司化肥行业毛利率减少9.58个百分点，磷矿采选业毛利率减少8.10个百分点。请公司结合化肥行业和磷矿采选行业相关产品的毛利率变动情况，补充披露该公司上述业务毛利率下滑是否与产品市场价格趋势相一致，并与同行业可比公司对比，说明是否存在重大差异。如是，请分析存在差异的主要原因。

8.年报披露，公司2016年锂电池隔膜产量5906万平方米，销量4591万平方米，库存量比上年减少24.73%。请公司说明库存减少原因，并请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

9.年报披露，公司2016年尿素生产原材料占总成本比例为58.72%，上年同期原材料占总成本比例为78.90%。请结合报告期内尿素产品价格趋势及原材料价格趋势，补充披露原材料占总成本比例大幅下降原因。

10.年报披露，公司报告期管理费用中停工损失本期发生额5518.29万元，占管理费用的3%。请补充披露上述停工损失发生的具体时间和原因。

11.年报披露，公司2016年对子公司担保发生额合计-3.19亿元。请公司补充披露是否存在差错，如否，请予以更正并说明原因。

三、关于财务会计信息

12.年报披露，公司报告期末在建工程32.48亿元，其中呼伦贝尔煤化工项目（5080项目）工程进度99%、年产2*1500万平方米高性能锂电池微孔隔膜项目工程进度98%、电子级磷酸生产项目99%，上述在建工程相比上期末几乎无进展。请补充披露（1）上述在建工程近年来投入巨大，进展缓慢的原因，是否存在转固重大障碍，是否存在减值风险；（2）公司如何解决上述在建工程无法投入使用的问题。（3）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

13.年报披露，公司期初应收云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称海口磷业）4.2亿元其他流动资产，期末应收海口磷业4.2亿元其他非流动资产；期初应收云南三环化工有限公司（以下简称三环化工）6.5亿元其他流动资产，期末应收三环化工1.8亿元其他流动资产。请公司补充披露上述其他流动资产和其他非流动资产余额的对应的具体业务事项，报告期内是否对相关款项进行了重新分类，若是，请说明调整的原因及合理性。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

14.年报披露，公司报告期末应收票据12.39亿元，同比减少43.28%，应付票据127.33亿元，同比增长7.5%。请公司补充披露：（1）应付应收票据是否存在终止确认的情况；（2）报告期内应付应收票据对应的交易事项及发生时间。（3）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

15.年报披露，报告期末，1至2年应收账款余额6.81亿元，2至3年应收账款余额1.79亿元，同比分别增长114.08%和1539.48%，请补充披露（1）公司的信用销售政策及结算方式，说明与以前年度是否存在差异；（2）提供主要合同说明是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排，是否存在相关款项收回风险。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

16.年报披露，公司与外部评估机构对聚甲醛装置使用情况进行了详细评估，认为装备运行情况良好完全能够达到设计值，从2016年7月1日起，增设固定资产折旧类别“聚甲醛专用设备”，折旧年限为20年。该会计估计变更增加2016年利润2053.79万元。请公司补充披露该项固定资产折旧项目的具体情况，包括装备的购置日期，使用寿命，累计折旧额等信息，并请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

17.年报披露，期末公司存货账面价值103.90亿元，其中原材料16.10亿元，在产品21.22亿元，库存商品66.59亿元。请公司补充披露：（1）按存货种类分别披露存货账面余额、跌价准备和账面价值；（2）结合目前行业相关产品价格情况说明跌价准备计提是否充分合理。（3）请会计师对上述事项核查并发表意见。

18.年报披露，公司2016年发生坏账损失1.40亿元，比去年同期增长150.48%；坏账准备余额3.11亿元，比期初增长67.69%。请公司结合信用政策进一步说明坏账损失急剧上升和坏账准备计提的原因，并请会计师就上述事项核查并发表意见。

19.年报披露，公司2016年销售费用中运输费本期发生额14.51亿元，比上期下降20.91%，装卸费1.69亿元，比上期下降4.85%，港杂费8896.39万元，比上期下降43.06%。请公司补充披露上述运输费、装卸费和港杂费的结算方式，并结合报告期内公司商贸行业营业收入的变动趋势，说明上述费用下降的合理性。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年5月27日披露本问询函，并于2017年6月8日之前，就上述事项予以披露，同步对年报作相应修订，同时以书面形式回复我部。

公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2017年5月27日