四川国栋建设股份有限公司关于
上海证券交易所《四川国栋建设股份有限公司 2016 年年度报告的事后
审核问询函》回复的公告
股票简称：国栋建设 股票代码：600321 编号：2017-049
四川国栋建设股份有限公司关于
上海证券交易所《四川国栋建设股份有限公司 2016 年年度报告的事后
审核问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月18日，四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”、“公司”）收到贵所上市公司监管一部下发的《关于对四川国栋建设股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0585号）。
收到问询函后，公司会同年报审计会计师对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复说明如下：
一、关于公司业绩及资金情况
年报披露，公司2016年实现营业收入5.62亿元，比上年同期减少0.30%；营业成本5.74亿元，比上年同期增加11.25%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.51亿元，比上年同期减少150.78%；经营活动产生的现金流量净额为-1734.05万元，比上年同期减少44.60%。
（一）分行业看，公司制造业的收入成本占比达90%，但公司制造业毛利率为-3.22%，比上年同期减少0.7个百分点。请公司结合主营业务模式、行业周期特点及上下游等情况，分析披露营业收入下降但营业成本上升的原因及合理性，揭示公司盈利能力面临的重大不确定性因素及风险。
【回复说明】
公司主要从事人造板制造和销售业务，主要产品为中（高）密度纤维板。公司目前拥有纤维板生产线设计产能合计达到87万M3/年，是我国西南地区产能最大的纤维板制造企业。
人造板行业的上游行业为林业种植业，下游行业包括家具、木地板和建筑装饰等木制品加工应用行业。人造板行业的发展既会受到上游森林采伐限额导致原材料供应紧张的制约，同时也会被下游家具、建材等行业快速发展有效推动需求。人造板行业的市场需求主要来源于人们的居住需求，其景气状况与房地产行业紧密相关。从中长期发展趋势来看，我国正处于城市化快速推进阶段，随着人民生活水平的不断提高，对家具、地板、房屋装修市场等需求也将不断增长，人造板行业也将保持较长时期的景气周期。人造板主要供给下游家具、建筑装饰、地板、包装等行业。根据中国社会的传统消费习惯，每逢“十一”黄金周、元旦和春节等节日期间人造板下游产品的需求旺盛，通常在9～12月份之间增加产量为旺季备货，对人造板的需求量会有较大幅度地增长，相对上半年而言，下半年为旺季。
受经济发展增速放缓及房地产调控紧缩等因素的影响，人造板产品的下游需求放缓，目前人造板行业结构性产能过剩现象日趋明显；加上原材料价格和人工成本不断上涨，人造板生产企业经营压力较大。目前，我国人造板行业正处于转型期，行业内产能过剩和原材料供给紧张影响公司生产线开工不足，折旧和固定电费的摊销较高，导致公司产品成本高出行业平均水平。前期行业产能的无序扩张导致市场资源较为分散，产能过剩带来市场竞争的异常激烈，各厂家为抢夺市场，竞相杀价。公司虽然有世界领先的生产设备，但因为开工不足并未发挥进口设备的规模优势，同时因行业产能过剩带来的无序竞争致使产品销售价格降低，综合造成公司2016年营业收入下降但营业成本上升的非正常现象。
未来，公司如果不能有效解决原材料供给问题，公司生产线仍将存在开工不足、生产成本得不到有效降低的经营风险；同时，针对人造板行业产能过剩问题，公司如果不能开发出差异化和附加值较高的高端产品，公司产品仍将存在毛利润空间狭小，盈利能力不佳的经营风险。
（二）年报披露，公司报告期内为降低库存，加大销售力度。报告期末，库存商品金额1.71亿元，比上年同期减少42%。报告期内销售费用为2,647.34万元，比上年同期增加162.04%，其中销售返利1,460.30万元，比上年同期增加143.74%。但是，公司报告期内营业收入较上年同期下降，经营活动产生的净现金流仍为负，且较上年同期大幅下降，公司面临较大资金压力。请公司补充披露：
1、在加大销售力度的情况下，公司经营活动净现金流减少的原因；
【回复说明】
报告期内，公司虽然加大了销售力度回款增加，但为了保障2017年木材原材料储备，公司在2016年下半年加大了木材原材料的收购，累计对外支付原材料采购款11,507.38万元；同时，公司在2016年底归还了原控股股东国栋集团日常资金往来款近9,000万元，由此导致公司经营活动净现金流减少。
2、公司目前资金充足情况及拟采取的应对措施。
【回复说明】
2016年5月，公司启动重大资产重组，相关公告披露后，与公司有正常信贷业务的金融机构鉴于重大资产重组后可能会导致公司资产、经营等业务的调整，因此，公司在2016年偿还了到期的流动资金贷款后并未续贷。截止2017年3月31日，公司资产负债率仅为8.99%，有息借款金额为6,700万元，货币资金余额为1,683万元。目前，公司已完成控股股东股权转让后的顺利交接，公司将通过加大销售力度降低库存来缓解资金压力，同时积极与各大金融机构合作开展信贷业务，缓解资金压力。
二、关于行业经营情况
（一）年报披露，公司主要从事人造板制造和销售业务，所处行业近年来已进入完全竞争阶段，呈现出个别产品总量过剩、过度竞争以及低端市场竞争激烈、高端市场供应略显不足的局面。此外，公司现有4条中（高）密度纤维板生产线，合计产能达到87万M3/年，但2016全年产能利用率仅维持在30%左右。请公司补充披露：
1、公司目前的产品定位，分别列示公司2016年低端、高端产品的产量、销售量及利润贡献占比；
【回复说明】
公司目前的主要产品为中（高）密度纤维板，在市场同类产品中定位为高端产品。公司可根据市场需求生产厚度2.0-40mm不同规格的纤维板产品，具体品种包括：薄板、中厚板、门板基材、地板基材、规格定制板等。其中位于成都双流县西航港经济开发区的生产基地主要以生产中厚板、地板基材、规格定制板为主；位于四川南充的子公司主要以生产薄板和门板基材为主。具体的产量、销售量及利润贡献占比情况如下：
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上表中除规格定制板外的产品毛利率都为负值，主要原因是：公司板材成本构成中主要为木材、化工原料、折旧费和电费，其中折旧费和电费与公司产能利用情况相关。行业内产能过剩和原材料供给紧张影响公司生产线开工不足，折旧和固定电费的摊销较高，导致公司产品成本高出行业平均水平。产能过剩带来市场竞争的异常激烈，各厂家为抢夺板材常规产品市场，竞相杀价，导致公司产品售价持续下降。
2、公司在行业低端市场、高端市场的市场占有率；
【回复说明】
受纤维板产品销售区域性特点的影响，公司纤维板产品主要在成都和重庆两大市场销售，公司在成都和重庆两地纤维板常规产品中的高端产品的市场占有率为10-15%。
3、产能利用率较低的原因、影响及公司的应对措施；
【回复说明】
公司生产线产能利用率较低的原因主要为：
（1）公司位于南充的22万M3/年纤维板生产线因消防验收整改，2016年1、2、3、6月四个月处于停产状态，加之每年从4月开始处于木材采购的淡季，原材料的紧缺对产量也有一定影响，自2016年7月始，南充公司开始恢复生产。上述原因影响南充公司2016年产能利用率仅为40.41%。
（2）公司位于双流西航港开发区的20万M3/年纤维板生产线因技术升级技改，于2016年5月停产；45万M3/年纤维板生产线受制于纤维板市场2016年上半年的低迷、原材料的短缺及下半年环保要求等因素的影响，2016年处于两条线轮换开机状态。上述原因影响双流西航港开发区生产线2016年产能利用率仅为22.50%。
（3）公司位于双流板桥的10万M3/年刨花板生产线因原材料短缺导致2016年停产2个月，同时该生产线自投入后历经多次改造，生产的稳定性相对较差。上述原因影响刨花板生产线2016年产能利用率仅为30.15%。
应对措施：
（1）公司位于南充的22万M3/年纤维板和位于双流西航港开发区的20万M3/年纤维板生产线已顺利完成消防验收整改和技术升级改造，截止本说明回复日，生产线生产运行情况良好。公司将不断加强对生产线设备的使用维护保养，使其能够稳定生产，发挥进口设备的规模效益。
（2）加大生产线所需木材原材料收购。公司将通过扩大现有木材原料收购半径、直接外购木片、与拥有集体林权的林场深入合作建立原料林基地等措施来保证公司生产线的的原材料供应；同时有效利用成都周边地区大量木材加工企业生产后剩余的次加工材、等外材和城市废弃木材等作为生产原材料，有效综合利用资源，保障生产线原材料供应。
（3）积极投入环保技改。公司于2017年3月28日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了关于投资3,000万元对位于双流西航港开发区的45万M3/年纤维板生产线进行环保升级技术改造的方案。技改完成后，公司生产线将完全满足国内人造板行业环保排放的新标准，领先国内同行，也有利于提高公司产品的市场竞争力。
4、结合上述情况分析公司未来产品定位及发展计划。
【回复说明】
根据国家对林业产业整体规划的要求，明确将扩展内需市场，稳定国际市场；加快技术进步，淘汰落后产能；提升产品质量，强化品牌建设；做大产业龙头，扶持中小企业；拓展产业领域，培育新增长点等作为推动林产产业发展的指导方向。当前，公司纤维板生产线共计4条，在西部拥有较大的规模优势。随着消费升级，市场对差异化产品的需求将越来越大，未来公司产品的定位不能以单一和常规化产品为主，而必须考虑市场差异化的需求，对产品进行细分，包括包装用薄板、低密度板、无醛板、高级镂铣板等多重细分种类。公司生产线具备生产高端、差异化产品的装备和技术优势，未来必须将产品定位在高端、差异化细分市场，充分发挥进口设备优势，实现公司收益最大化。
（二）年报分季度财务数据显示，公司四个季度的营业收入分别为1.07亿、1.29亿、1.97亿和1.30亿，四个季度的归母净利润分别为-1,893.80万元、-1.12亿元、3,530.82万元和9,114.55万元，且仅有第三季度的扣非后净利润为正。请公司结合行业周期特点、主营产品的产销量和价格变动趋势，分析说明季度营业收入相对平稳的情况下，季度盈利状况波动较大的原因。
【回复说明】
人造板主要供给下游家具、建筑装饰、地板、包装等行业。根据中国社会的传统消费习惯，每逢“十一”黄金周、元旦和春节等节日期间人造板下游产品的需求旺盛，通常在9～12月份之间增加产量为旺季备货，对人造板的需求量会有较大幅度地增长，相对上半年而言，下半年为旺季。
公司主营业务人造板板材产品分季度产销量和平均销售价格：
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从上表可以看出，随着下半年旺季的到来，公司人造板生产线从2016年下半年开始产量逐渐增加，单位固定成本得到降低，产品售价也进行了相应提高，毛利率有所提高，第三季度产销量和售价达到最高，因此主营业务实现盈利；同时，公司因在2016年第三季度和第四季度处置了北京房产和成都国信大厦房产、成都国栋南园投资有限公司100%股权实现投资收益，综合导致公司第三季度和第四季度利润较前两个季度大幅增加。
（三）年报披露，公司前五名客户销售额合计4.65亿元，占年度销售总额84.92%，公司客户集中度很高。请公司说明：
1、分别列示前五名客户的销售金额及占比；
【回复说明】
单位：元
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2、结合前五大客户的经营能力、财务状况，分析其经营持续性及对公司销售情况的影响；
【回复说明】
公司前五大客户中，第一名客户系目前国内最大的板式家具生产企业之一，年销售收入近百亿，财务状况和品牌效应良好，与公司合作多年从未发生过财务结算问题。其余四大客户均为公司经销商客户，行业信誉和财务状况良好，其同时也长期与全国各大型板材生产企业保持多年的合作，在四川和重庆地区具备较高的行业知名度，其持续经营能力和抗风险能力都较强。公司与上述客户的合作已持续多年，通过其在行业内的知名度和渠道优势对公司产品的销售有稳定和促进作用，上述客户也依托公司产品的质量和稳定性实现了收益。未来，公司生产线产能充分释放后，也需要借助上述客户的渠道推广去占领更多的市场。
3、分析说明公司是否存在对客户严重依赖的风险。
【回复说明】
公司主要客户较为集中，主要原因是公司所处的板材行业具有销售区域性和大宗商品交易的特性，同时下游客户出于产品质量稳定性的考虑，并不会经常更换经过资格认证的供应商。对于客户较为集中的情况，公司将通过挖掘细分市场需求等方式扩大订单来源，完善销售与售后服务流程，提高对客户需求的响应速度和能力，提高客户满意度，防止现有客户流失。
（四）年报披露，公司销售方式包括直接销售和经销商销售。报告期内公司销售费用为2,647.34万元，比上年同期增加162.04%，其中销售返利1,460.30万元，比上年同期增加143.74%。请公司补充披露：
1、销售费用与销售返利显著增加的原因及对营业收入的影响；
【回复说明】
报告期内，公司销售费用和销售返利显著增加的原因主要系2016年上半年板材行业市场低迷，川内各大板材生产厂家库存量都处于高位，公司为去库存、增加现金流和提高资金周转效率而增大了销售力度，销售运输费用增加和提高销售返点所致。通过增大销售力度，公司在2016年淡季时有效降低了库存，库存商品较2015年降低37.59%。公司2016年板材产量因受原材料短缺和技改停产影响虽较2015年减少了24.46%，但板材业务营业收入较2015年增加了11.37%。
2、说明销售返利的会计处理，是否符合会计准则；
【回复说明】
公司对每月购买量（不包括退换货）达到一定数量的大客户，按照购买数量以实物的形式为大客户返回所销售商品，即向客户发放等同于返点金额的存货，通常在次月通过传真的形式向客户通知返利的数量及金额。若客户在规定时间内尚未领取，视为返利无效，公司每月末对当月的销售返利数量及金额进行了预提。年末审计时，会计师根据12月的销量情况，在资产负债表日对客户的销售返利数量及金额进行了预提，其中2016年12月的销售返利金额410,419.57元已经反映在年报披露销售费用——销售返利中。公司每月都会根据销售情况制定不同的返利政策，总体而言返利比例呈上升趋势。根据税法的规定，销售返利采用返回所销售商品方式的，应视作销售处理，并计缴增值税。公司作为支付返利方，按照返利商品的市场价开具增值税发票。会计上，按照返利商品的成本和增值税额计入销售费用，同时贷记增值税销项税额并结转产品成本。公司每月计提销售返利的会计分录为：
借：销售费用
贷：库存商品
应交税费——应收增值税（销项税额）
综上，公司认为对销售返利的会计处理符合会计准则相关要求。
3、报告期内两种销售方式的销售金额、销售费用、销售返利金额及其占比情况；【回复说明】
单位：元
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4、结合上述情况，分析说明公司未来采用两种销售方式的计划、原因。
【回复说明】
公司未来将继续采用直销和经销两种方式开展销售活动，直销和经销的占比将维持在1:1左右。其中直销以发展大客户为主，大客户具备一定经营规模和行业影响力，坏账风险较低；同时，增大直销客户的占比也是为了增强公司对终端客户的把控能力，更直接的掌握市场第一手信息。继续保持经销客户比重的原因一是对终端风险的规避，二是行业特点所致。板材行业下游以小微企业居多，对下游市场中大量的中小型家具厂需要通过经销商维护客户关系和规避坏账风险，板材行业的纤维板生产企业都会通过直销和经销并重的模式发展业务。
三、关于关联方资金占用及关联交易情况
（一）年报披露，报告期内公司累计收到前控股股东国栋集团非经营性资金往来1.38亿元，累计支付国栋集团非经营性资金往来2.24亿元，未计算资金占用利息。报告期内公司累计收到现控股股东正源地产往来款316万元，累计代正源地产支付中介费316万元，未计算资金占用利息。但是，以上信息未体现在随年报披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（以下简称《专项审计说明》）中。请公司核实相关情况，并补充披露以上关联资金往来款的形成时间、形成原因、未来还款安排及是否构成非经营性资金占用。请会计师就上述情况发表意见，并说明未列入《专项审计说明》的原因。
【回复说明】
1、请公司核实相关情况，并补充披露以上关联资金往来款的形成时间、形成原因、未来还款安排及是否构成非经营性资金占用
（1）国栋建设公司与前控股股东四川国栋建设集团有限公司(以下简称国栋集团)的非经营性资金情况
2016年期初，公司欠国栋集团112,929,784.07元，2016年1-12月公司累计收国栋集团非经营性资金往来138,032,059.52元，累计支付国栋集团非经营性资金往来224,304,602.38元，未签订资金拆借协议未计算资金占用利息。
①收到国栋集团往来款时间、原因
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②支付国栋集团往来款时间、原因
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2016年公司应收款回款较慢，融资及偿债压力较大，为维持生产经营，资金面临较大的缺口，因此国栋集团以往来款的形式提供支持，未签订资金拆借协议未计算资金占用利息。公司根据收款情况和资金计划安排，结合国栋集团的资金需要，不定期向国栋集团偿付债务。2016年12月，公司将成都市民鸣科技有限公司和成都国栋南园投资有限公司100%股权转让给国栋集团，股权转让款国栋集团均以银行存款的方式支付。公司联合成都市第四建筑工程公司为国栋集团“国栋·南园贰号”房地产项目提供工程施工联合承包服务，2016年公司确认工程施工收入16,271,708.24元，国栋集团均以银行存款形式支付。
③是否构成大股东及其附属单位对公司的非经营性资金占用
综合测算全年资金占用及单独测算非经营性资金占用情况，不存在国栋集团及其附属企业期末占用公司资金以及期间占用公司资金的情况，因此不需要列入《专项审计说明》。截至2016年12月31日，公司尚欠国栋集团63,054,570.28元，欠前实际控制人王春鸣59,341,011.11元，公司将在2017年结合资金周转情况分期偿还债务。
截止本回复出具日，公司已累计偿还前控股股东国栋集团53,499,970.28元，偿还前实际控制人王春鸣59,341,011.11元。尚欠前控股股东国栋集团10,004,600.00元。
（2）国栋建设公司与现控股股东正源房地产开发有限公司(以下简称正源地产)的非经营性资金情况
①收到正源地产往来款时间
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②代正源地产支付中介费的时间
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报告期内公司累计收到现控股股东正源地产往来款316万元，累计代正源地产支付中介费316万元，根据正源地产与相关中介机构所签订协议，上述中介费由正源地产承担，所有款项均为正源地产先支付给公司，公司收款后即代为支付，期间公司未计算资金占用利息。公司与正源地产的资金往来未构成非经营性资金占用，相关债权债务已结清。
经会计师核查，上述资金未构成大股东及其附属单位对公司的非经营性资金占用，因此公司未将其列入《经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。根据上海证券交易所《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，《专项审计说明》汇总表中只需要填写上市公司向大股东及其附属企业和其它关联方提供资金的情形，其向上市公司提供资金的，不需要在汇总表中反映。公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
（二）年报披露，公司的品牌优势在于国栋牌商标曾获得“中国驰名商标”“ 四川省著名商标”等称号，公司主营的几项国栋牌产品曾被授予“四川名牌产品”称号。年报附注“十二、5.关联交易情况”中披露，报告期内，公司前控股股东国栋建设与公司就商标使用权的关联交易发生额为24.06万元；随后“注1”中披露，公司确认并收到国栋集团2016年度许可使用费收入合计25万元。此外，2016年11月，国栋建设将所持公司23.70%的股份转让给正源地产，公司控股股东变更为正源地产，国栋建设为公司第二大股东。请公司核实并披露：
1、上述商标许可使用费的具体金额；
【回复说明】
上述商标许可使用费的具体金额为不含税24.06 万元，差异原因系公司确认并收到国栋集团2016年度许可使用费含税收入25万元，其中6-12月为含税收入缴纳增值税0.94万元。
2、控股股东变更后，公司与国栋集团对于商标使用的协议安排，以及对公司业务的影响。
【回复说明】
目前，公司控股股东变更后，公司主营业务并未发生改变，人造板及其深加工产品仍然是公司主要产品，仍将继续沿用“国栋”品牌，公司拥有“国栋”商标第19类-纤维板；建筑用木材；贴面板；木屑板；地板；半成品木材；铺地木材；厚木板（建筑用）；拼花地板条（截止）产品的商标使用权。
公司许可国栋集团使用国栋商标的类别如下：
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上述许可国栋集团使用的商标核定使用商品及范围都不是公司现有业务范畴，公司未来将在适当时机将上述许可国栋集团使用的“国栋”商标通过市场公允的价格转让给国栋集团。上述商标许可使用和未来的商标转让都不会对公司现有业务带来影响。公司未来将根据业务发展情况，不断推出新的产品品牌，丰富公司产品结构、提升品牌效应。
四、关于财务会计数据
（一）年报披露，报告期末按欠款方归集的前五名应收账款余额合计1.25亿元，占应收账款余额的比例达94.30%。请公司结合前五名应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露应收账款是否存在无法足额收回的风险，以及是否充分计提坏账准备。请会计师核查并发表意见。
【回复说明】
1、报告期末按欠款方归集的前五名应收账款账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况
（1）报告期末按欠款方归集的前五名应收账款账龄情况：
单位：元
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（2）报告期末按欠款方归集的前五名应收账款逾期情况
2016年为了扶持壮大公司经销商队伍，稳定公司销售渠道，提高公司产品销售量，扩大市场份额，公司实行有条件的产品赊销并建立相应的管理制度。截至2016年12月31日，期末前五名应收账款的客户中除武侯区开樊杰装饰材料经营部外，根据公司与经销商签订的销售合同中货款支付约定情况，均在公司的信用政策和赊销额度范围内，未出现应收款逾期的情况。
公司应收武侯区开樊杰装饰材料经营部货款系2015年樊开选板材经营部负责人樊开选因税务部门稽查其税收问题而被要求配合相关调查工作，其个人不再继续经销板材业务导致逾期，公司与樊开选板材经营部相关业务及应收货款由其兄弟樊开杰(武侯区开樊杰装饰材料经营部负责人)承接和偿还。公司组织应收账款催收小组专人对接催收，并与樊开杰达成还款计划，樊开杰口头承诺“在2016年8月底前支付200万元，在2016年12月底前支付1500万元，余款将保证在2017年3月底前全部付清。”截至财务报告日(2017年3月28日)，公司已收到武侯区开樊杰装饰材料经营部货款22,270,492.00元。
（3）欠款方经营能力与财务状况
报告期内，公司和年报会计师通过执行现场走访和函证程序，对相关信用政策进行验证，并对期后客户回款情况进行了检查，除武侯区开樊杰装饰材料经营部外欠款方经营情况与财务状况正常。其中：
①重庆市沙坪坝区德穗建材商行系四川嘉瑞源实业有限公司(原四川南充国栋林产科技有限公司)主要客户，为重庆地区板材经销商，主营公司产品，市场主要在重庆、贵州地区，其下游客户主要为家具厂和门厂。
②成都市华神木业有限公司系公司2013年开始合作的客户，拥有1万平米的厂房和1千平米的门市部，主要市场为四川地区，主营公司的地板基材，下游客户主要为家具厂。
③武侯区诚志装饰厂为公司长期合作的板材经销商，销售板材品种较多，其下游客户主要为家具厂。
④成都新融投资管理有限公司主要经销公司的地板基材，其下游客户主要为家具厂、地板厂和装修公司。
走访期间，上述经销商的生产和经营均正常展开，基本系与公司长期合作的客户。同时，公司针对经销商的经营情况和财务状况进行实时跟踪，了解对方的资信，并对其进行信用评级，信用政策在报告期内不存在重大变化。
2、应收账款是否存在无法足额收回的风险，以及是否充分计提坏账准备
公司根据自身的实际情况，制定了适合本企业的坏账计提标准：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据应收款项组合余额的一定比例计算确定的坏账准备，反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
（1）期末应收账款前五的客户的坏账计提情况
单位：元
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2016年末，对符合公司信用和赊销政策的重庆市沙坪坝区德穗建材商行等4家客户，公司按照账龄分析法计提坏账准备，计提比例为5%，真实反映了行业特点和企业实际情况。
对超过公司信用期及赊销政策的武侯区开樊杰装饰材料经营部，公司按照单项金额重大的应收款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认资产减值损失。同时，针对武侯区开樊杰装饰材料经营部应收款，公司组织应收账款催收小组专人对接催收，并与樊开杰达成还款计划，同时要求对方严格按照口头承诺的还款进度进行支付。
（2）应收账款期后回款情况
截至2017年5月21日，期末应收账款前五的客户的回款明细：
单位：元
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从期后回款可以看出，前五名应收账款客户均能在信用期内回款，账龄正常。
经会计师核查，认为公司应收账款不存在无法足额收回的风险，坏账准备计提充分。
（二）年报披露，报告期内公司非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助为203.41万元。另外，根据公司披露的收到政府补贴的临时公告，公司2016年收到循环经济奖励和工业扶持资金合计231.01万元，计入公司当期损益。请公司核实并披露循环经济奖励和工业扶持资金是否属于非经常性损益项目；如是，是否存在定期报告与临时报告披露不一致。请会计师核查并发表意见。
【回复说明】
1、请公司核实并披露循环经济奖励和工业扶持资金是否属于非经常性损益项目
公司于2016年12月29日披露收到政府补贴的临时公告 (编号：2016-094),根据《成都市双流区财政局关于下达2016年省市专项资金的通知》(双财经〔2016〕207号)，公司于2016年12月15日收到2016年循环经济奖励20万元；根据《双流县人民政府办公室关于印发〈双流县促进工业经济转型升级的若干政策(试行)〉的通知》(双办发〔2014〕21号)，公司于2016年12月27日收到成都市双流区科技和经济发展局转来工业扶持资金211.01万元(其中：财政贴息150万元，技术改造补助61.01万元)，以上政府补贴合计231.01万元，不属于符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)规定，应当列入非经常性损益项目。
2、关于定期报告与临时报告披露不一致的说明
公司2016年年报披露的循环经济奖励和工业扶持资金与2016年12月公司临时报告披露数据不一致的差异如下表所示：
单位：元
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[注]：根据《双流县人民政府办公室关于印发〈双流县促进工业经济转型升级的若干政策(试行)〉的通知》(双办发〔2014〕21号)，公司于2016年12月27日收到成都市双流区科技和经济发展局转来的工业扶持资金211.01万元，根据文件规定，对符合双流县产业发展规划且设备投入1000万元以上(战略性新兴产业设备投入500万元以上)竣工投产的技术改造项目，在享受市上按项目投入给予的补贴后，县级再按项目设备投入的3%给予最高不超过200万元的奖励；对规模以上工业企业，上年度实际入库税金在500万元上，则对其当年内新增流动资金的银行贷款，按照中国人民银行同期贷款基准利率所实际发生利息的50%给予不超过一年期新增流动资金贷款贴息，单户企业贴息总额最高不超过150万元。
根据成都市双流区科技和经济发展局2016年12月26日下发的，《关于拨付省、市、区级项目资金的通知》，拨付公司鼓励技术改造的补贴收入610,100.00元，鼓励新增贷款财政贴息1,500,000.00元。其中贷款贴息系财政将贴息资金直接拨付给收益企业，用于补偿企业已发生的相关费用或损失属于与收益相关的政府补助，收到时一次性计入营业外收入；技术改造项目610,100.00元系补贴2014年公司砂光裁板深加工生产线技术改造项目，经年报会计师审计后认为该笔政府补助属于与资产相关的政府补助，不能直接确认为当期损益，应当确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益(营业外收入)。按照公司砂光裁板生产线设备的使用寿命，本期分摊计入营业外收入金额为32,110.53元。因此，公司工业扶持资金补助项目2016年年报与临时公告披露的金额差异为577,989.47元，差异原因系公司年报对于政府补助的会计处理进行了更正。
经会计师核查，认为公司2016年年报披露数据对政府补助的处理符合企业会计准则的规定。
（三）年报披露，报告期初存货账面余额为3.90亿元，跌价准备954.02万元；报告期末存货账面余额为3.36亿元，跌价准备2026.56万元；报告期内新增计提存货跌价准备3747.38万元，主要计提项目为原材料、在产品及库存商品。请公司结合原材料、在产品及库存商品的具体情况，分析披露计提大额存货跌价准备的原因、存货账面余额减少而存货跌价准备大幅增加的合理性。请会计师核查并发表意见。
【回复说明】
1、国栋建设公司报告期原材料、在产品及库存商品的具体情况
公司报告期原材料、在产品及库存商品的期末结存情况明细如下：
单位：元
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公司报告期内存货结存主要系板材及板材附属产品和原材料。公司报告期原材料、在产品及库存商品的跌价准备情况明细如下：
单位：元
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公司期末原材料、在产品及库存商品及跌价明细如下：
单位：元
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公司期末库存中，原材料较期初增加43,804,031.60元，主要系木材库存增加所致；在产品增加1,350,202.56元，主要系素板库存增加导致；库存商品减少113,430,826.60元，主要系2016年为回笼资金及清理库存采取促销所致。
2、分析披露计提大额存货跌价准备的原因、存货账面余额减少而存货跌价准备大幅增加的合理性
（1）存货跌价准备计提政策
报告期，存货跌价准备计提政策未发生变化，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
（2）计提大额存货跌价准备的原因
①产业转型，市场价格无序竞争导致毛利持续倒挂
我国人造板工业正处于转型期，产能过剩、原材料供给紧缺以及市场竞争激烈，行业环境依然严峻。前期行业产能的无序扩张导致市场资源较为分散，行业整合和转型升级是行业必然发展趋势。国内中纤板生产厂家众多，产能过剩，市场竞争异常激烈，加之近年原材料采购压力也给行业带来不利影响。公司目前主要收入来源于板材的生产销售，2016年板材市场价格持续下跌，尽管2016年房地产销售的激增对板材市场有一定的刺激作用，但随着房地产调控政策的趋严和环保监管，对价格的稳步回升又带来不确定影响。国栋建设公司板材业务毛利持续倒挂，具体情况如下表所示：
单位：元
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②库存积压，低价促销
由于前期库存商品积压严重，下游的需求导致出现一定程度滞销现象，公司为降低库存增加存货周转率，加快资金的回笼，采取了增加销售返利等一系列的促销措施，对于部分积压商品采取降价等方式处理，销售价格较2015年下降。
③资金及原材料短缺导致停产
截至2015年12月31日，公司两金占流动资产的比例达83.46%(2016年12月31日占比为78.43%)，应收款回款较慢，加上融资及偿债压力，资金面临较大的缺口。2016年，公司累计投入5条板材生产线(其中：4条纤维板生产线，1条刨花板生产线)，但20万M3/年纤维板主线设备由于良品率下降及设备老化需要进行技术升级改造，增加部分关键设备及符合新环保要求的配套设备。2016年5月，公司对该条生产线投入技术升级改造，其他4条板材生产线均因原材料短缺等出现不同程度的停产。其中，四川嘉瑞源实业有限公司(原四川南充国栋林产科技有限公司) 由于消防整改要求及木材原材料的紧缺，导致停产4个月；国栋建设公司刨花板及其配套深加工生产线因原材料短缺，导致停产2个月。
④产能利用率低，单位固定成本持续增加
公司产品主要系纤维板和刨花板，2016年产能利用率情况：
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公司板材成本构成中主要为木材、化工原料、折旧费和电费，其中折旧费和电费与公司产能利用情况相关，木材和化工原料主要受采购价格因素影响。纤维板产能利用率下降，单位固定费用持续上升。国栋建设公司板材研发总部2015年完成对公司秸秆板及其配套深加工生产线技改，2016年正式投入生产，但由于生产线自投入后历经多次改造，日常维护成本和折旧费较高，刨花板单位固定成本明显增加。
综上①-④，由于板材销售价格较2015年下降，板材成本较2015年增加，导致按照售价计算的可变现净值远低于产品成本，因此计提的存货跌价准备大幅增加。
（3）存货账面余额减少而存货跌价准备大幅增加的合理性
截至2016年期末，存货账面余额减少主要系库存商品较期初减少113,430,826.60元，存货跌价准备大幅增加系原材料跌价准备增加834,151.89元，库存商品跌价准备增加10,217,457.98元。
①原材料跌价准备的合理性
截至2016年期末，原材料账面余额较期初增加78.36%，原材料跌价准备较期初增加34.33%，变动同步。期末原材料主要系木材，用于连续加工生产产品，由于2016年产成品售价下降，加工成本(主要系折旧费、电费)增加导致原材料可变现净值低于成本，因此按照存货跌价准备计提政策足额计提了原材料的跌价准备。
②库存商品跌价准备的合理性
截至2016年期末，库存商品较期初减少37.59%，主要系纤维板较期初库存量减少45.96%，原因系公司为降低库存，加大销售力度所致。库存商品跌价准备较期初增加150.60%，原因系板材售价持续下降，销售费用增大导致产品可变现净值远低于成本。报告期内，板材的产销情况：
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报告期内市场竞争加剧，下游需要减少导致售价持续下降，公司为保障销量，加大了对客户的销售返点，由此导致2016年度销售费用较2015年大幅增长。2016年售价、销售费用影响跌价准备的金额较2015年增加121.73元/立方米。2015年期末主要板材结存约20万立方米，每立方米板材大约计提跌价准备33.83元，2016年期末主要板材结存12万立方米，初步测算售价和销售费用导致新增的跌价准备金额为1,100万元左右，不考虑其他因素的影响，大致与本期新增的跌价准备一致，系影响库存商品跌价准备的主要因素，公司按照存货跌价准备计提政策足额计提了库存商品的跌价准备。
经会计师核查，认为公司本期计提的存货跌价准备符合企业会计准则的规定，存货跌价准备大幅增加具有合理性。
（四）年报附注“七、20.固定资产”中披露，报告期内固定资产转入在建工程2.73亿元，且均来自机器设备项目。附注“七、21.在建工程”中披露，在建工程本期增加金额仅为1.65亿元，其中来自机器设备项目的仅有1.60亿元。请公司核实并说明差异原因，如错误，请予以更正。
【回复说明】
报告期内，因20万M3/年纤维板生产线技术升级改造，由固定资产-机器设备转入在建工程的金额为148,268,333.05元（其中机器设备原值273,347,778.29元，累计折旧125,079,445.24元，净值148,268,333.05元），加上技改升级本期投入11,518,475.31元，截止2016年12月31日，在建工程-20万M3/年纤维板生产线升级改造余额为159,786,808.36元。机器设备由固定资产转入在建工程会计分录如下：
借：在建工程 148,268,333.05
累计折旧 125,079,445.24
贷：固定资产 273,347,778.29
经核实，公司年报附注“七、20.固定资产”披露和附注“七、21.在建工程”披露正确。
（五）年报披露，公司2015年9月用中高密度纤维板生产机器设备与河北金租开展售后回租融资租赁业务，融资总金额为1.8亿元，融资期限为3年。2016年12月9日，公司提前偿还河北金租融资租赁款项。年报营业外支出项目显示，公司因提前偿还融资租赁款损失152.12万元。请公司补充披露：
1、提前偿还损失是否来自河北金租融资租赁业务；
【回复说明】
年报营业外支出项目显示公司因提前偿还融资租赁款损失152.12万元系来自于河北金融融资租赁业务；
2、上述融资租赁业务的租赁利率、提前偿还前已支付租金、提前偿还金额、造成损失原因；
【回复说明】
公司与河北金租开展融资租赁业务按公司实际使用资金的额度综合测算租赁利率为9.95%，在提前偿还前已累计支付租金84,760,704.61元，本次提前偿还的金额为90,965,850.00元，造成损失的原因主要系融资租赁业务初期公司提前一次性支付的融资租赁手续费因提前还款后未分摊至剩余租赁期所致。
3、公司在资金紧张情况下仍提前偿还融资租赁款的原因。
【回复说明】
公司第八届董事会第十九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东四川国栋建设集团有限公司转让资产的关联交易议案》，同意将位于成都市青羊区西御街77号的国信大厦内公司持有的房屋资产转让给四川国栋建设集团有限公司(以下简称“国栋集团”)，由于公司在2015年9月将该房屋资产办理抵押登记给河北金租，无法办理房屋产权过户手续，因此公司只能选择提前偿还河北金租融资租赁款，解除抵押登记后办理房屋产权过户。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2017年5月27日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 公告编号：2017-050
四川国栋建设股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第九届董事会第二次会议于2017年5月26日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长何延龙先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事审议并投票表决，通过了《关于公司拟开展售后回租融资租赁业务的议案》的议案。
为保证生产经营发展和提高融资效率，公司拟用中高密度纤维板生产机器设备与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金租”）开展售后回租融资租赁业务，融资总金额为人民币30,000万元，融资期限自起租日起至第二笔回租物品转让价款支付日满35个月。在租赁期间，公司以回租方式继续使用该部分机器设备，按期向华融金租支付租金和费用。租赁期满，公司以名义货价留购租赁物（名义货价为人民币450万元，如公司按时足额支付租金，名义货价优惠至人民币300万元）。公司以自有的位于成都市双流区西航港工业集中区182,318.11平方米工业用地提供抵押担保。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2017年5月27日
证券代码：600321 证券简称：国栋建设 编号：2017-051
四川国栋建设股份有限公司关于
拟开展售后回租融资租赁业务的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产经营发展和提高融资效率，拟用公司中高密度纤维板生产机器设备与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金租”）开展售后回租融资租赁业务，融资总金额为人民币30,000万元，融资期限自起租日起至第二笔回租物品转让价款支付日满35个月。在租赁期间，公司以回租方式继续使用该部分机器设备，按期向华融金租支付租金和费用。租赁期满，公司以名义货价留购租赁物（名义货价为人民币450万元，如公司按时足额支付租金，名义货价优惠至人民币300万元）。
2017年5月26日公司召开九届董事会第二次会议审议《关于公司拟开展售后回租融资租赁业务的议案》，9名董事全票通过，决议详情详见公司2017年5月27日公司第九届董事会第二次会议决议公告。
二、交易对方情况介绍
华融金融租赁股份有限公司是经中国银监会批准主营融资租赁业务的金融机构，是中国首批金融租赁公司之一。前身为成立于1986年并获《金融业务经营许可证》的浙江省租赁有限公司，2001年改制为浙江金融租赁股份有限公司，2006年由大型国有金融企业中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：2799.HK）控股。华融金租总部位于浙江省杭州市，设有宁波、金华分公司以及全资子公司华融航运金融租赁有限公司，通过以设备为基础的金融租赁业务为客户提供量身定制的金融解决方案，主要业务包括售后回租、直接租赁和经营性租赁。截至2016年上半年，华融金租总资产1,023.94亿元，所有者权益104.34亿元。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：公司中高密度纤维板生产机器设备
2、类别：固定资产
3、权属：四川国栋建设股份有限公司
4、所在地：四川省成都市双流区西航港工业集中区
5、资产价值：设备账面原值为人民币57,710万元。
四、交易合同的主要内容
1、租赁物：公司中高密度纤维板生产机器设备
2、融资金额：30,000万元
3、租赁利率：5.70%（年化）
4、租赁风险金：3,300万元
5、租赁方式：售后回租方式
6、租赁期限：自起租日起至第二笔回租物品转让价款支付日满35个月
7、支付方式：等额本息按季支付
8、租赁设备所有权：在租赁期间租赁物所有权归出租方所有；租赁期满，公司从华融金租购回全部租赁物的所有权。
9、回购方式：公司以名义货价留购租赁物（名义货价为人民币450万元，如公司按时足额支付租金，名义货价优惠至人民币300万元）。
10、担保措施：由公司控股股东正源房地产开发有限公司提供连带责任保证担保；公司以自有的位于成都市双流区西航港工业集中区182,318.11平方米工业用地提供抵押担保。
11、合同生效：经合同双方盖章后生效。
五、涉及该项交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营，由于不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。
六、交易目的和对公司的影响
1、公司利用自身生产设备进行融资租赁业务，主要是为了缓解资金压力，拓宽融资渠道。
2、拟进行的本次交易，不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。
六、备查文件目录
1、公司九届董事会第二次会议决议。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2017年5月27日
