杰克缝纫机股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议的公告

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-058

杰克缝纫机股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日以现场加通讯相结合的方式在台州市椒江区机场南路15号公司会议室召开了第四届董事会第五次会议。公司于2017年5月25日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第四届董事会第五次会议的通知以及提交审议的议案、表决票等。会议应参加董事11名，实际参加董事11名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

会议审议并通过了《关于〈杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司拟对《关于〈杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“员工持股计划”）及摘要的部分条款进行修改。修改的主要要素：因员工持股计划资金来源由原来员工自筹修改成为公司员工的合法薪酬、自筹资金、控股股东提供的借款（如需），以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。同时修改后的员工持股计划拟认购信托计划的劣后级份额，所以对员工持股计划草案相关内容进行相应调整。

修改后的部分核心条款内容：本次员工持股计划拟筹集资金额不超过33,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、控股股东提供的借款（如需），以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司不提供任何财务资助。本次员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

本次员工持股计划拟认购的信托计划拟筹集资金合计不超过66,000万元，设立时计划份额合计不超过66,000万份，每份额金额1元。其中，劣后级份额不超过33,000万份，其余为优先级份额，本次员工持股计划筹集的资金全额用于认购劣后级份额。公司控股股东或实际控制人阮积祥、胡彩芳、阮积明、阮福德共同为信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。

员工持股计划草案中涉及的其他相关条款相应修改。

此外员工持股计划草案中补充了股东大会对董事会的授权内容，具体如下：

本次员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会对本次员工持股计划相关管理机构的变更作出决定；

（六）提名管理委员会候选人的权利；

（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事赵新庆、郭卫星、黄展洲、谢云娇为员工持股计划参与对象，因此为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避表决。

审议通过后的《杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司董事会对《杰克缝纫机股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）》及其摘要进行相应的修订内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过。

三、上网公告附件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司2017年员工持股计划的独立董事意见。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2017年5月26日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-059

杰克缝纫机股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日以现场方式在公司会议室召开了第四届监事会第五次会议。公司于2017年5月25日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开第四届监事会第五次会议的通知以及提交审议的议案、表决票等。会议由监事会主席车建波先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议了《关于杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

经监事会认真审核后认为：

一、公司《关于杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）》内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。

二、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

三、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

四、监事会已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

五、公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。

综上所述，监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。

因公司监事会主席车建波、监事阮美玲及职工监事王吉明参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。三名关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将审议公司员工持股计划的相关议案直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司监事会

2017年5月26日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-060

杰克缝纫机股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”） 职工代表大会于2017年5月26日在公司召开，会议的召开及表决程序符合职工代表大会决议的有关规定。经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施2017年员工持股计划事宜一致形成如下决议：

一、 本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、员工择优参与的基本原则，公司董事会在实施2017年员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了员工的意见。《杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

二、公司实施2017年员工持股计划有利于实现公司利益、股东利益、员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。有利于进一步完善公司治理结构，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。

三、审议通过了公司董事会拟定的《杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要》，同意公司实施2017年员工持股计划。

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2017年5月26日

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2017-061

杰克缝纫机股份有限公司

关于2017年第五次临时股东大会

取消议案及增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年第五次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年6月5日

3. 股权登记日

■

二、 取消议案的情况说明

1、 取消议案名称：《关于〈杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

2、取消议案原因：公司第四届董事会第五次会议对员工持股计划草案作了修改，原提交股东大会审议的草案予以取消。

三、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：台州市杰克投资有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2017年5月20日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有42.85%股份的股东台州市杰克投资有限公司，在2017年5月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

临时提案名称：《关于〈杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》

增加临时提案原因：公司第四届董事会第五次临时会议对员工持股计划草案作了修改，拟向公司股东大会提交《关于〈杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》。

四、 除了上述增加临时提案外，于2017年5月20日公告的原股东大会通知事项不变。

五、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年6月5日 14点30分

召开地点：浙江省台州市椒江区机场南路15号

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月5日

至2017年6月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年5月19日第四届董事会第四次会议及2017年5月26日第四届董事会第五次会议审议通过，详见公司2017年5月20日及2017年5月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

杰克缝纫机股份有限公司董事会

2017年5月26日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

杰克缝纫机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

杰克缝纫机股份有限公司

2017年员工持股计划

（草案修订稿）摘要

二零一七年五月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”、“公司”或“本公司”）员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的信托计划的劣后级份额。本次员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、认购总额、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；

4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杰克缝纫机股份有限公司章程》的规定制定。

2、本次员工持股计划参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及骨干员工（含全资、控股子公司）。

3、本次员工持股计划拟筹集资金额不超过33,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、控股股东提供的借款（如需），以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司不提供任何财务资助。本次员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

4、本次员工持股计划拟认购的信托计划拟筹集资金合计不超过66,000万元，设立时计划份额合计不超过66,000万份，每份额金额1元。其中，劣后级份额不超过33,000万份，其余为优先级份额，本次员工持股计划筹集的资金全额用于认购劣后级份额。公司控股股东或实际控制人阮积祥、胡彩芳、阮积明、阮福德共同为信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。

5、本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的信托计划，上述信托计划通过二级市场购买本公司A股股票的方式获得并持有上市公司股票。

6、以信托计划的规模上限66,000万元（含）以及公司股票2017年5月16日的收盘价34.89元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,892万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的9.15%，实际持股比例将以信托计划在二级市场购买标的股票的价格计算，但累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本次员工持股计划的存续期限为48个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

8、本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。信托计划基于本次交易所取得的上市公司股份，因公司资本公积转增股本、派送股票红利等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时上交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至计划持有人账户后，员工持股计划可提前终止，该计划持有人退出本持股计划。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

一、员工持股计划的参与对象及确定标准

（一）员工持股计划参与人确定的依据

本次员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

本次员工持股计划的参与人范围为：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司核心管理人员；

3、公司研发、营销及生产骨干员工；

4、除上述人员外，经申请公司特殊批准的员工。

上述“公司”含上市公司及其全资、控股子公司。

（二）参与人认购员工持股计划情况

参与本次员工持股计划的员工总人数不超过650人，其中董事、监事、高级管理人员合计8人，分别为赵新庆、郭卫星、阮林兵、黄展洲、谢云娇、车建波、阮美玲、王吉明，合计份额不超过53,000,000份，其他员工合计不超过642人，合计份额不超过277,000,000份。最终参加员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

■

任一持有人所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

参与人的个人绩效考核结果与其可解锁的员工持股计划份额相关。在本计划存续期内，持有人会议授权管理委员会根据参与人的个人绩效考核结果对其可解锁的份额进行调整，具体规则由管理委员会制定。

二、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划拟筹集资金额不超过33,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、控股股东提供的借款（如需），以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司不提供任何财务资助。本次员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

本次员工持股计划拟认购的信托计划拟筹集资金合计不超过66,000万元，设立时计划份额合计不超过66,000万份，每份额金额1元。其中，劣后级份额不超过33,000万份，其余为优先级份额，本次员工持股计划筹集的资金全额用于认购劣后级份额。公司控股股东或实际控制人阮积祥、胡彩芳、阮积明、阮福德共同为信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为：本次员工持股计划获得股东大会审议通过后6个月内，信托计划将通过二级市场购买方式获得标的股票。

以信托计划的规模上限66,000万元（含）以及公司股票2017年5月16日的收盘价34.89元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,892万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的9.15%。实际持股比例将以信托计划在二级市场购买标的股票的价格折算，但不得超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、员工持股计划的存续期限、锁定期、解锁期和禁止行为

（一）员工持股计划的存续期限

本次员工持股计划的存续期限为48个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。存续期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时上交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至计划持有人账户后，员工持股计划可提前终止，该计划持有人退出本计划。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（二）员工持股计划通过信托计划购买标的股票的锁定期

本计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）员工持股计划的解锁期

锁定期满后员工持股计划所持有的标的股票分三期解锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算，期限满12个月、24个月、36个月后，分别按照认购总份额50%、25%、25%的比例解锁。

（四）员工持股计划的禁止行为

本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

信托计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

四、管理模式与管理机构的选任

（一）管理模式

本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。

（二）管理机构的选任

董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任，并与其签订资产管理合同。

五、资产管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式

（一）信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定

（二）委托人：杰克缝纫机股份有限公司（代表本员工持股计划）

（三）受托资产管理机构：由董事会选任

（四）目标规模：信托计划规模上限为66,000万份，劣后级份额的规模上限为33,000万份，其余为优先级份额。

（五）投资范围：购买和持有杰克股份股票

（六）投资理念：购买和持有杰克股份股票，在员工持股计划锁定期满后出售按约定比例解锁，分享上市公司发展带来的收益。在充分控制风险的前提下，力争实现委托资产的长期稳定增值。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与及资金解决方案。

七、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

在本次员工持股计划存续期内，除出现本次员工持股计划约定及司法裁判必须转让的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可任意转让。

（二）持有人在存续期内发生变动情况时本次员工持股计划份额的处置办法

1、持有人在存续期内因发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况离职时，其持有的员工持股计划份额均不作变更，具体包括：

（1）持有人因病、因伤残、丧失劳动能力而离职,其持有的员工持股计划份额不作变更；

（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休,其持有的员工持股计划份额不作变更；

（3）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

2、持有人发生除上述第1款情形外与公司解除劳动合同的情况时，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本次员工持股计划的权利，已解锁部分份额不作变更；未解锁部分份额由管理委员会指定对象受让，由受让对象支付转让对价，转让对价确定原则为“信托计划购股成本价格+非员工自筹部分资金的银行同期贷款利息”，若届时对应的信托计划累计净值低于上述原则确定的转让对价，则受让方按信托计划累计净值支付对价，其余部分由公司控股股东或实际控制人阮积祥、胡彩芳、阮积明、阮福德支付。

3、持有人发生职位调动且为降职的，其持有的已解锁部分员工持股计划份额不作变更，未解锁部分份额按如下方式处理：

（1）若其降职后所在职位层级不属于本次持股人员范围内，则将全额扣减其持有的份额，管理委员会有权决定其所持本次员工持股计划份额的受让对象，由受让对象按照上述第2款相同的方式支付转让对价；

（2）若其降职后所在职位层级仍属于持股人员范围内，则应扣减其持有的份额超出新职位层级对应的标准份额部分，管理委员会有权决定其扣减份额的受让对象，由受让对象按照上述第2款相同的方式支付转让对价。

4、如发生其他未约定的持有人不再适合参加本次员工持股计划的情形，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

（三）持有人收益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、在锁定期内，公司发生派息时，信托计划因持有公司股份而获得的现金红利将根据信托合同约定进行收益分配。

4、本次员工持股计划在锁定期后按约定比例出售标的股票，当本次员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，持有人会议授权管理委员会及资产管理人在依法扣除税费后由本次员工持股计划参与人按原始出资额比例分配。

5、公司控股股东或实际控制人阮积祥、胡彩芳、阮积明、阮福德为本次参与员工持股计划的员工自筹资金部分提供保本保障，同时对于信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。

八、实行员工持股计划的程序

（一）公司根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件等规定拟定《员工持股计划（草案）》。

（二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》议案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（五）《员工持股计划（草案）》及有关议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。

（六）召开股东大会前向职工代表大会提交《员工持股计划（草案）》，征求员工意见。

（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（八）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

九、股东大会授权董事会事项

本次员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会对本次员工持股计划相关管理机构的变更作出决定；

（六）提名管理委员会候选人的权利；

（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十、其他

（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

杰克缝纫机股份有限公司

董 事 会

2017年5月26日