武汉凡谷电子技术股份有限公司
第五届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2017-029

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第五届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次（临时）会议于2017年5月22日以电子邮件方式发出会议通知，于2017年5月26日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于对〈太平洋证券共赢1号分级集合资产管理计划管理合同〉进行修订的议案》；

公司分别于 2015年2月6日、2015年5月6日召开公司第五届董事会第二次（临时）会议及2014年度股东大会，审议通过了《〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要》及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划，并委托太平洋证券股份有限公司设立共赢1号分级集合资产管理计划进行管理。

根据公司第一期员工持股计划的实际运营情况，经第一期员工持股计划持有人会议及第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过，同意将第一期员工持股计划进行延期，即存续期在原定终止日的基础上延长一年， 至 2018 年 6 月 11 日止。

根据中国证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务计划备案管理规范1-4号》等有关规定，需要对原《太平洋证券共赢1号分级集合资产管理计划管理合同》进行修订以符合上述监管规则的要求。

《太平洋证券共赢1号分级集合资产管理计划管理合同修订前后对照表》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：因公司大股东孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生为公司第一期员工持股计划无偿赠予3,600万元等，董事长孟凡博先生与该事项有关联关系，回避了本议案表决；董事周华平先生、朱晖先生、胡丹女士、钟伟刚先生、万正洋先生是公司第一期员工持股计划参与对象，对本议案也进行了回避表决。

上述6名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事3名，本议案以3票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后，公司将代表员工持股计划与太平洋证券股份有

限公司签订《太平洋证券共赢1 号分级集合资产管理计划管理合同（修订版）》（以下简称“《管理合同（修订版）》”），并及时履行信息披露义务。

《管理合同（修订版）》签订并生效后，公司于2015年2月7日披露的《武汉凡谷电子技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要中与《管理合同（修订版）》相关联的相应内容以该《管理合同（修订版）》为准。

二、审议通过了《〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要》；

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，提高员工凝聚力和公司竞争力，依据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司制定了《武汉凡谷电子技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就该议案发表了明确同意意见，《武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事关于公司第二期员工持股计划（草案）及摘要的独立意见》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对第二期员工持股计划相关文件及持有人名单进行核查后发表了审核意见，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉凡谷电子技术股份有限公司第五届监事会第十七次（临时）会议决议公告》。

公司第二期员工持股计划委托深圳市汇怡通投资有限公司设立私募证券投

资基金进行管理。公司将代表员工持股计划与深圳市汇怡通投资有限公司签订《武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金基金合同》及相关协议文件，并及时履行信息披露义务。

公司聘请北京大成（武汉）律师事务所对公司第二期员工持股计划出具法律意见书，将在召开审议公司第二期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

表决结果：因公司大股东为第二期员工持股计划参与人员提供借款，董事长孟凡博先生与该事项有关联关系，回避了该议案表决。关联董事孟凡博先生回避后，参加本议案表决的非关联董事8名，本议案以8票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》；

为了保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理第二期员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照 第二期员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；

2、授权董事会对第二期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、第二期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对第二期员工持股计划作 出相应调整；

4、授权董事会办理第二期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事 宜；

5、授权董事会对第二期员工持股计划相关私募基金管理机构的变更做出决定；

6、授权董事会办理第二期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：因公司大股东为第二期员工持股计划参与人员提供借款，董事长孟凡博先生与该事项有关联关系，回避了该议案表决。关联董事孟凡博先生回避后，参加本议案表决的非关联董事8名，本议案以8票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：本议案以9票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月二十七日

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2017-030

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2017年6月13日（星期二）14：30；

（2）网络投票时间：2017年6月12日－13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月13日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年6月12日15：00至2017年6月13日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网

络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2017年6月6日（星期二）

7、出席对象

（1）截至 2017年6月6日下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室。

二、会议审议事项

1、《〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要》；

2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

特别指示：

1、上述议案经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议审议通过，具体内容详见 2017年5月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

2、公司大股东孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生及其一致行动人王凯先生、王莉萍女士将回避上述两项议案的表决。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年6月9日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）；

2、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司证券部；

3、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或者传真方式办理登记；

（5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

4、其他事项

（1）联系方式

联系地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号

邮政编码：430200

电话：027-81388855

传真：027-81383847

邮箱：fingu@fingu.com

联系人：邹堃、李珍

（2）本次股东大会会期半天，出席会议的股东和股东代理人的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、《武汉凡谷电子技术股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议》；

2、《武汉凡谷电子技术股份有限公司第五届监事会第十七次（临时）会议决议》。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362194”，投票简称为“凡谷投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月13日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月12日下午3：00，结束时间为2017年6月13日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名)： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、请在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的，视为对该审议事项的授权委托无效，按弃权处理；

3、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

4、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2017-031

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第五届监事会第十七次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次（临时）会议于2017年5月22日以电子邮件方式发出会议通知，于2017年5月26日13：00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室召开。应参加本次会议的非关联监事2名，实际参加会议的非关联监事2名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要》；

经审核，监事会认为：《〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。监事会同意将本议案提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：因监事李明先生是公司第二期员工持股计划参与对象，对本议案进行了回避表决。关联监事李明先生回避后，参加本议案表决的非关联监事2名，本议案以2票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要 全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于核查公司第二期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》；

监事会对公司第二期员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了认真核 查，经核查，监事会认为：公司第二期员工持股计划所确定的持有人均符合《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他相关法律、法规和规范 性文件规定的持有人条件，符合《公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司第二期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：因监事李明先生是公司第二期员工持股计划参与对象，对本议案进行了回避表决。关联监事李明先生回避后，参加本议案表决的非关联监事2名，本议案以2票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

监 事 会

二〇一七年五月二十七日

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要

二○一七年五月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、武汉凡谷电子技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本期员工持股计划”）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况， 并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工持股计划草案全文详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前， 应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。

2、本期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范 性文件和《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》制定。

3、本期员工持股计划规模约为296.24万股，约占公司现有股本总额的0.52%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人累计持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本期员工持股计划草案对于其所涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2017年5月19日收盘价9.3元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本期员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

4、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和大股东借款等，总共不超过2,755万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

5、本期员工持股计划对象为武汉凡谷（含下属子公司）全体员工中符合本

草案规定条件、经董事会确定的武汉凡谷（含下属子公司）员工。参加本员工持股计划的员工总人数约125人，约占截至 2016 年 12 月31 日公司（含下属子公司）在册员工总人数 6865人的1.82%，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计1人。

6、本期员工持股计划设立后委托深圳市汇怡通投资有限公司管理，并全额认购深圳市汇怡通投资有限公司设立的武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金（契约型）的全部份额。共赢二号私募基金份额上限为2,755万份，主要投向为购买和持有武汉凡谷股票。该私募基金无结构化设计。

7、共赢二号私募基金以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标

的股票。股东大会通过本期员工持股计划后6个月内，共赢二号私募基金通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）的方式完成标的股票的购买。

8、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本期员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

本期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划所遵循的基本原则

依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则、员工择优参与的原则。

二、员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

本期员工持股计划的参与对象及确定标准为符合以下条件之一的公司(含下属子公司)员工：

1、过去对公司业绩贡献较大且还在持续贡献的核心、绩优管理及技术员工；

2、从现有工作态度、业绩、职业道德、忠诚度及人力资源稀缺性和未来发展潜力评价，对公司某方面业务或部门发展将来会起到决定性因素的技术人员。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本计划的员工总人数约125人，约占截至 2016年 12 月31 日公司（含下属子公司）在册员工总人数6865人的1.82%，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计1人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

参与本计划的公司董事、监事和高级管理人员为：公司监事李明先生。

四、本期员工持股计划的资金来源

公司员工参与本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和大股东借款等，本期员工持股计划筹集资金总额不超过2,755万元。

公司董事、监事、高级管理人员与其他员工出资比例具体如下：

■

五、本期员工持股计划涉及的标的股票来源及规模

本期员工持股计划设立后，委托深圳市汇怡通投资有限公司设立私募证券投资基金进行管理，并全额认购其设立的武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金（契约型）份额。共赢二号份额上限为2,755万份，私募基金成立后，通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

本期员工持股计划所涉及的标的股票数量约为296.24万股，约占公司现有股本总额的0.52%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人累计持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划草案对于本期员工持股计划涉及的股票数量的测算，是以共赢二号私募基金所能购买的标的股票数量上限为基础，并以标的股票2017年5月19日收盘价9.3元作为全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对共赢二号私募基金最终持有的股票数量产生影响。

六、员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。股东大会授权董事会全权办理与本期持股计划相关的事宜。深圳市汇怡通投资有限公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本计划的约定管理本期员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

七、存续期限、变更和终止

（一）共赢二号私募基金所涉及的标的股票的锁定期及禁售规定

1、通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至共赢二号私募基金名下时起算。

2、共赢二号私募基金将严格遵守市场交易规则，在下列信息敏感期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。

（二）员工持股计划的存续和终止

1、本期员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划之日或“共赢二号私募基金”成立之日（孰后原则）起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本期员工持股计划的锁定期满后，在共赢二号私募基金资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

3、本期员工持股计划应自终止之日起 15 个工作日内完成清算。本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的变更及持有人权益的处置

1、员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

2、持有人权益的处置

（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生以下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其实际原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人：

a、持有人辞职或者擅自离职的；

b、持有人在劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

c、持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

d、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。

3、存续期内，当发生如下情形时，持有人所持有权益不作变更：

（1）职务变动；

（2）丧失劳动能力；

（3）退休；

（4）死亡；

（5）管理委员会认定的其他情形。

（四）员工持股计划期满后股份的处置办法

本期员工持股计划存续期满后，若共赢二号私募基金所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与汇怡通协商确定处置办法。员工持股计划锁定期届满之后，共赢二号私募基金资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

八、公司融资时本员工持股计划的参与方式

存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由私募基金管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

九、员工持股计划相关各方的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，管理委员会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本草案的相关规定进行转让。

（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义务。

（2）根据相关法规为本期员工持股计划开立及注销资金账户等。

（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）员工持股计划持有人放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本期员工持股计划份额按时足额缴款；

（3）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本计划的投资风险；

（4）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

十、管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、公司选任深圳市汇怡通投资有限公司作为本期员工持股计划的管理机构。

2、公司代表员工持股计划与深圳市汇怡通投资有限公司签订《武汉凡谷

共赢二号私募证券投资基金基金合同》及相关协议文件。

（二）私募基金协议的主要条款

1、基金名称：武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金

2、类型：契约型基金

3、委托人：武汉凡谷电子技术股份有限公司（代员工持股计划）。

4、管理人：深圳市汇怡通投资有限公司

5、托管人：海通证券股份有限公司

6、目标规模：本私募基金规模上限为2,755万份

7、存续期限：本私募基金存续期为36个月（可展期）。当本私募基金参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占私募基金资产比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

8、投资范围：武汉凡谷股票和现金类资产。

9、收益分配：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，基金管理人首先对本基金份额持有人进行资产分配，如果每一份额在本基金存续期内累计已分得金额能够达到1.00元，基金财产仍有可分配的现金所得的，再向基金投资者按其份额比例分配，直至投资者分配金额达到按年化收益率8%计算的基准收益。

单个投资者应分配基准收益＝A×8%×N÷365

其中：

A：该投资者持有的基金份额

N：表示该投资者的基金份额确认日（含）至每一基金份额累计已分得金额达到1.00元之日（不含）之间的天数。

如经过前述分配后，基金财产仍有可分配的剩余资产与收益的，则由管理人提取10%的业绩报酬，剩余90%全部向基金投资者按其份额比例分配。

（三）管理费用的计提及支付

1、参与费率：0；

2、退出费率：0；

3、管理费率：本私募基金的年管理费率为1%，自基金成立日起，每日计提，按季支付。支付日为每自然季前5个工作日内，支付上一自然季管理费。管理费支付时，基金管理人向基金托管人发送支付指令，基金托管人复核后从基金财产中一次性划出。

4、托管费：本私募基金的年托管费率为基金资产净值0.05%/年与1万元/年孰高原则收取。本基金的托管费自基金成立日起，每日计提，按季支付。支付日为每自然季前5个工作日内，支付上一自然季托管费。托管费支付时，基金管理人授权基金托管人按照双方核对一致的托管费从基金财产中一次性划出，基金管理人承诺支付日资金头寸充足。

5、行政服务费：本私募基金的年行政服务费率为基金资产净值0.05%/年与1万元/年孰高原则收取。本基金的行政服务费自基金成立日起，每日计提，按季支付给行政服务机构。支付日为每自然季前5个工作日内，支付上一自然季行政服务费。行政服务费支付时，基金管理人授权基金托管人按照双方核对一致的行政服务费从基金财产中一次性划出，基金管理人承诺支付日资金头寸充足。

6、业绩报酬：本私募基金管理人针对基金年化8%收益以上部分，收取10%业绩报酬；当基金收益低于年化8%时，管理人不收取任何业绩报酬。

7、其他费用：委托资产投资运作中有关的费用从本私募基金资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

十一、员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定本期员工持股计划草案。

2、董事会审议并通过本期员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

8、本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、本期员工持股计划的解释权属于董事会。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月二十六日