青海华鼎实业股份有限公司
详式权益变动报告书

2017-05-27 来源：上海证券报

上市公司名称：青海华鼎实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：青海华鼎

股票代码：600243

信息披露义务人：青海溢峰科技投资有限公司

住所及通讯地址：东川工业园区中小企业创业园

股份变动性质：增加

一致行动人：青海重型机床有限责任公司

住所及通讯地址：西宁市大通县体育路1号

一致行动人：青海机电国有控股有限公司

住所及通讯地址：西宁市七一路318号

一致行动人：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）

一致行动人：于世光

住所及通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园九街

一致行动人：朱砂

住所及通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园九街

签署日期：2017年5月26日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“青海华鼎”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在青海华鼎拥有权益。

三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、截至本报告书签署日，青海重型机床有限责任公司（以下简称“青海重型”）直接持有青海华鼎11.85%的股份，同时公司股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、青海溢峰科技投资有限公司已分别将其持有的全部股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使，该等授予行使的股份占上市公司股份的比例分别为4.10%、8.43%和4.10%。因此，青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%。

本次权益变动完成后，于世光和朱砂直接持有及间接控制青海重型合计56.26%的股份比例，从而实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%；此外，于世光直接持有青海华鼎0.02%的股份。因此，于世光与朱砂夫妇实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.50%，公司的实际控制人将由青海省政府国有资产监督管理委员会变更为公司董事长兼首席执行官于世光及其夫人朱砂，本次权益变动构成管理层收购。

根据《上市公司收购管理办法》中对管理层收购第五十一条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”

目前公司董事会成员中独立董事的比例为1/2，董事会结构符合上述要求。

本次交易尚需溢峰科技与郭锦凯签署正式《股权转让协议》、具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告以及提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过后可实施。目前尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：溢峰科技

名称：青海溢峰科技投资有限公司

注册地址：东川工业园区中小企业创业园

法定代表人：于世光

注册资本：1,900万元

统一社会信用代码：916329006619195834

企业类型：有限责任公司

经营范围：产业投资；高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨询服务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）

经营期限：2007年12月12日至2017年12月12日

通讯地址：东川工业园区中小企业创业园

联系电话：0971-7111089

（二）一致行动人：青海重型

名称：青海重型机床有限责任公司

注册地址：西宁市大通县体育路1号

法定代表人：王春梅

注册资本：20,262.35万元

统一社会信用代码：91630000710484505T

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；工具制造；材料加工（国家专项规定除外，涉及许可证的凭许可证经营）

经营期限：2001年12月25日至2031年12月24日

通讯地址：西宁市大通县体育路1号

联系电话：0971-2750515

（三）一致行动人：机电控股

名称：青海机电国有控股有限公司

注册地址：西宁市七一路318号

法定代表人：白子明

注册资本：11,880万元

统一社会信用代码：91630000015000548J

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。

经营期限：2000年12月28日至2020年12月27日

通讯地址：西宁市七一路318号

联系电话：0971-8455793

（四）一致行动人：圣雍创投

名称：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）

执行事务合伙人：孙吉泰

成立日期：2014年1月23日

统一社会信用代码：913102300878737511

企业类型：有限合伙企业

经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2014年1月23日至2024年1月22日

通讯地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）

（五）一致行动人：于世光

自然人姓名：于世光

性别：男

国籍：中国

其他国家或者地区的居留权：无

身份证号：44012619**********

通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园

最近5年内，于世光先生的职业经历主要如下：

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（六）一致行动人：朱砂

自然人姓名：朱砂

性别：女

国籍：中国

其他国家或者地区的居留权：否

身份证号：4401261957****

通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园

最近5年内的职业、职务：

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二、信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人股权结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权结构图如下：

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（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况

溢峰科技控股股东系广州市胜安包装有限公司，实际控制人系于世光和朱砂夫妇，广州市胜安包装有限公司系于世光全资设立的公司；青海重型控股股东系机电控股，实际控制人系青海省国资委；机电控股系青海省国资委设立的投资平台，其控股股东和实际控制人均系青海省国资委；圣雍创投系有限合伙企业，实际控制人系普通合伙人孙吉泰。

其中，广州市胜安包装有限公司和孙吉泰基本情况如下：

1、广州市胜安包装有限公司

名称：广州市胜安包装有限公司

注册地址：广州市番禺区石楼镇潮田工业区

法定代表人：于世光

注册资本：100万元

统一社会信用代码：9144010175778832XE

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：箱、包批发；塑料制品批发；金属制品批发；包装材料的销售；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：1996年04月15日至2026年04月15日

通讯地址：广州市番禺区石楼镇潮田工业园

联系电话：020-84845040

2、孙吉泰

自然人姓名：孙吉泰

性别：男

国籍：中国

其他国家或者地区的居留权：无

通讯地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）

三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

本次权益变动后，溢峰科技成为青海重型的控股股东。机电控股、溢峰科技、圣雍创投承诺将在2014年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型书面同意之外），该等授予行使的股份占上市公司股份的比例分别为4.10%、4.10%和8.43%。

本次权益变动后，于世光和朱砂夫妇作为溢峰科技的实际控制人直接及间接控制公司28.48%的表决权比例，于世光直接持有公司0.02%的股份，因此于世光和朱砂夫妇合计控制青海华鼎28.50%的表决权比例，青海华鼎的实际控制人将由青海省国资委变更为于世光和朱砂夫妇，于世光系青海华鼎董事长兼首席执行官，本次权益变动构成管理层收购。

综上，溢峰科技与青海重型、机电控股、圣雍创投、于世光、朱砂形成一致行动关系。

四、信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况

（1）溢峰科技控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况

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截至本报告书签署日，溢峰科技除通过青海重型间接持有青海华鼎股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

（2）于世光控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况

■

截至本报告书签署日，于世光除直接及间接持有青海华鼎股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

（3）朱砂控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况

截至本报告书签署日，朱砂除直接及间接持有青海华鼎股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

（4）青海重型控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况

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截至本报告书签署日，青海重型除直接持有青海华鼎11.85%股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

（5）机电控股控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况

机电控股成立于2000年12月，是经青海省人民政府办公厅青政办（1999）167号文件批准，于2000年12月28日成立的国有独资有限责任公司，由原青海省机械电子工业厅和原青海工程机械集团合并组建，实际控制人为青海国资委。其主要采取投资、控股、参股等方式，从事资产产权经营和资产运作，不直接参与企业的具体生产经营活动。

截至本报告书签署日，机电控股直接持有青海重型43.74%的股权，直接持有青海华鼎4.10%的股份，直接持有西宁特殊钢股份有限公司9.57%的股份。除此以外，机电控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

（6）圣雍创投控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况

截至本报告书签署日，圣雍创投除直接持有青海华鼎8.43%股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

（7）圣雍创投的实际控制人孙吉泰控制的核心企业以及在其他上市公司中拥有权益情况

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截至本报告书签署日，除孙吉泰控制的圣雍创投直接持有青海华鼎8.43%股份之外，孙吉泰不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

五、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况

（一）溢峰科技

溢峰科技执行董事于世光基本情况请见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“信息披露义务人及其一致行动人基本情况”。

（二）青海重型

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（三）机电控股

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（四）圣雍创投

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六、信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况

（一）溢峰科技

溢峰科技成立于2007年12月，其主要从事产业投资、咨询服务等业务，不直接从事具体的生产经营活动。

（二）青海重型

青海重型成立于2001年12月，其主要经营性资产已全部进入青海华鼎，目前主要经营授权范围内的国有资产管理和存续母体的经营及股权管理。

（三）机电控股

机电控股成立于2000年12月，是经青海省人民政府办公厅青政办（1999）167号文件批准，于2000年12月28日成立的国有独资有限责任公司，由原青海省机械电子工业厅和原青海工程机械集团合并组建，出资人为青海国资委。其主要采取投资、控股、参股等方式，从事资产产权经营和资产运作，不直接参与企业的具体生产经营活动。

（四）圣雍创投

圣雍创投成立于2014年1月，主要从事创业投资、实业投资业务。

七、信息披露义务人及其一致行动人近三年财务状况简要说明

（一）溢峰科技

单位：元

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2016年财务数据经审计；2015年、2014年财务数据未经审计。

（二）青海重型

单位：元

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以上财务数据未经审计。

（三）机电控股

单位：元

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以上财务数据经审计。

（四）圣雍创投

单位：元

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以上财务数据未经审计。圣雍创投2014年尚未开展业务。

八、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

信息披露义务人及其一致行动人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节权益变动的目的及相关程序

一、本次权益变动的目的及计划

（一）本次权益变动的目的

威特达原股东郭锦凯因存在近期资金需求，拟转让其持有的威特达51%股权。于世光作为青海华鼎的初始筹备人、董事长，为维护青海华鼎股权结构的稳定以及公司装备制造业务的长远发展，以其实际控制的溢峰科技与郭锦凯签订《股权收购意向书》，由溢峰科技受让郭锦凯拟转让的威特达51%股权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人溢峰科技及一致行动人实际支配青海华鼎股份表决权的比例将达到28.50%，公司的实际控制人将由青海国资委变更为公司董事长兼首席执行官于世光及其夫人朱砂。

于世光一直以青海华鼎重要股东委派身份担任公司董事长并主持公司的生产经营管理，拥有上市公司管理的充足经验，本次变更不会对青海华鼎的生产经营产生不利影响。

（二）本次权益变动后增持或处置青海华鼎股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人溢峰科技及一致行动人尚无在未来12个月内继续增持青海华鼎股份的具体计划。

信息披露义务人及一致行动人承诺：在本次权益变动的实施期间和本次权益变动完成之日起12个月内，不直接或间接转让自身在上市公司拥有权益的股份。

二、本次权益变动已经履行的相关程序

2017年5月16日，溢峰科技临时股东会审议通过了《关于收购郭锦凯所持威特达51%股权的事宜》，同意受让威特达51%股权。

2017年5月18日，威特达股东郭睿根出具了同意郭锦凯将持有的威特达51%股权转让给溢峰科技并放弃优先购买权的同意函。

2017年5月18日，溢峰科技与郭锦凯签署《股权收购意向书》。

2017年5月26日，机电控股和郭锦凯就本次权益变动出具了《简式权益变动报告书》，机电控股就本次权益变动后丧失对青海重型和青海华鼎控制权的事项进行了披露。

2017年5月26日，青海华鼎第六届董事会第二十三次会议全体非关联董事审议通过本次权益变动。并由独立董事出具了同意意见。

三、本次权益变动尚需履行的相关程序

根据《收购办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，还需要履行如下程序：

溢峰科技与郭锦凯签署正式《股权转让协议》；

聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告；

青海华鼎股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

四、其他

根据《收购办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，青海华鼎董事会成员中独立董事的比例应当达到或超过1/2。

截至本报告书签署日，青海华鼎董事会成员8名，其中独立董事4名，满足《收购办法》上述要求。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

（一）本次权益变动前，青海华鼎的股权控制关系

本次权益变动前，青海重型直接持有青海华鼎11.85%的股份，同时公司股东机电控股、圣雍创投、溢峰科技分别将其持有的青海华鼎4.10%、8.43%和4.10%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%，为公司控股股东。

同时，机电控股、威特达、溢峰科技分别持有青海重型43.74%、15.44%和40.82%的股份，机电控股的股东青海国资委为公司实际控制人。

本次权益变动前，青海华鼎的产权控制关系如下：

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（二）本次权益变动方式

本次权益变动方式为威特达股东郭锦凯将其持有的威特达51%的股权协议转让给溢峰科技。

（三）本次权益变动后，青海华鼎的股权控制关系

本次权益变动后，溢峰科技通过持有威特达51%股权间接持有青海重型15.44%的股份，直接持有青海重型40.82%的股份，上述股份合计为56.26%。

于世光与朱砂通过溢峰科技间接持有青海重型56.26%的股份比例，从而间接实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%；此外，于世光先生直接持有青海华鼎0.02%的股份。因此，于世光与朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.50%，成为青海华鼎的实际控制人。公司的实际控制人将由青海省国资委变更为公司董事长兼首席执行官于世光及夫人朱砂，本次权益变动构成管理层收购。

本次权益变动后，青海华鼎的产权控制关系如下：

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二、本次权益变动相关协议的主要内容

2017年5月18日，溢峰科技与郭锦凯签署《股权收购意向书》，意向书主要内容如下：

（一）收购标的

收购标的为转让方拥有的目标公司51%股权，包括目标公司转让基准日（双方商定为2017年5月15日）的全部股东权益及其实质性资产和经营许可证照等资料。

（二）收购方式

收购方和转让方同意，收购方将以现金及/或承担债务的方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让合同》进行约定。

收购价格的确定原则：参照目标公司账面净资产的价值双方协商确定。

（三）保障条款

1、转让方承诺：在本意向书生效后至双方另行签订股权转让合同之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

2、转让方承诺：转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方指派的律师或财务顾问对目标公司进行尽职调查工作。

3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

4、目标公司在《股权转让合同》签订前所负的一切债务，包括有关行政、司法部门对目标公司于此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让合同中具体约定承担人。

5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。

除上述《股权收购意向书》外，本次权益变动事项，双方尚需签署正式《股权转让协议》，由具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具公司资产评估报告，经出席青海华鼎股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

三、本次拟转让的股份不存在被限制或其他安排

本次拟转让的威特达51%股份不存在被限制转让的情况，本次交易未附加特殊条件、不存在其他未披露的协议，双方未就股份表决权的形式作出其他安排。

转让方郭锦凯就本次权益变动的标的股份，出具了《关于威特达股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函》：

1、截至本承诺函出具之日，本人对威特达（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）的出资真实；

2、本人保证所持有威特达股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形；

3、本人保证所持有威特达股权系本人以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情形；

4、本人保证所持有威特达股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍；

5、如承诺函承诺之内容被证明是不实或未被遵守而直接导致溢峰科技及上市公司实际损失的；本企业将向溢峰科技及上市公司赔偿该等损失。

本次权益变动双方就本次交易安排，出具了《关于不存在未披露的协议或其它安排的承诺函》：

除已披露的协议和公告内容，对于本次交易，双方不存在未披露的协议或其它安排。

如承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而直接导致上市公司实际损失的，承诺双方将向上市公司赔偿该等损失。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份及存在的权利限制具体如下：

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收购人及其一致行动人已出具承诺，除上述质押股份外，拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制。

五、其他

（一）上市公司组织结构及内控情况

青海华鼎已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》以及其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则和内部控制制度，相关规则及制度运行情况良好。

青海华鼎现任董事8名，其中独立董事4名，符合《收购办法》第五十一条“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或超过1/2的规定”。

（二）上市公司的董事、监事和高级管理人员在上市公司拥有权益的情况

截至本报告书签署日，青海华鼎的董事、监事和高级管理人员持有上市公司股份的情况如下表所示：

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除上述人员持有青海华鼎股份外，青海华鼎的其他董事、监事、高级管理人员未持有青海华鼎股份。

（三）信息披露义务人控制的相关法人的组织结构和内控制度

1、青海重型的组织结构

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2、青海重型的管理程序

青海重型按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，形成了股东会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并制定了相应的内部控制制度，有效保障了青海重型的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。

（1）股东会

公司由股东组成股东会，股东会是公司的最高权利机构，依照《公司法》及本章程的规定行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年举行一次。股东会由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的十五天前应将会议日期、地点和内容通知全体股东。

股东会的议事规则：公司召开股东会议，各股东均有权向公司提出提案；对于股东提出的议案，董事会均应安排在股东会会议议程内，并将相关资料在收到后五日内通知各股东；股东会作出任何决议不得违反国家法律法规和公司章程的规定。

（2）董事会

公司依法设立董事会，董事会是公司经营决策机构。董事会向股东会负责。公司董事会由六名董事组成。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。公司董事会成员由股东推荐，股东会选举产生；董事长由董事会选举产生。董事会成员任期3年，连选可连任，董事会成员在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事会每年至少应召开二次，如董事长认为必要或1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会采取记名方式投票，实行一人一票表决制。所做决议必须经半数以上董事通过。

董事会的议事规则：董事会由董事长召集、主持；董事会召开前十五日将会议议题通知全体董事。会议应作记录，决议事项应形成纪要；会议记录由出席董事会议的董事与记录员共同签名，并长期妥善保存。

（3）监事会

公司设立监事会，监事会为公司常设机构。主要职责是对董事会及其成员以及总经理、副总经理、财务主管行使监督职能。监事会向股东大会负责并向股东大会报告工作。公司监事会由三人组成，股东方各派一人。监事会主席由全体监事选举产生。监事每届任期三年，连选可连任。

监事会每年至少召开一次会议，监事会决议由全体监事2／3以上通过方为有效。

3、青海重型公司章程的主要内容

青海重型的公司章程共十六章，包括总则，公司宗旨、经营范围，公司的注册资本、股东及其出资，股东的权利和义务，股东出资的转让，股东会，董事会，总经理，监事会，公司的财务会计制度、利润分配，劳动人事、工资福利和社会保险，公司的合并与分立，党组织、工会、共青团，公司的解散和清算，公司章程的修改，附则。

（四）本次权益变动的评估方法、评估结果及定价依据

截至本报告书签署日，尚未完成由具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。

根据《股权收购意向书》，本次郭锦凯将其持有的威特达51%的股权协议转让给溢峰科技，收购价格参照目标公司账面净资产的价值由双方协商确定。经收购方及郭锦凯沟通，本次交易作价预计将不低于收购标的所对应的青海华鼎账面股东权益，即1,668.46万元。

（五）上市公司后续计划

截至本报告书签署日，青海华鼎尚无实行董事、监事、高级管理人员及员工收购的后续计划。近期无利润分配方案。

（六）上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况

截至本报告书签署日，青海华鼎董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九条规定的情况。

截至本报告书签署日，除董事长于世光在青海重型担任董事、在溢峰科技担任执行董事，董事王春梅在青海重型担任董事长以外，不存在青海华鼎其他董事、监事、高级管理人员在青海重型、威特达、溢峰科技的任职情况。

（七）上市公司董事、监事、高级管理人员的诚信记录情况

截至本报告书签署日，青海华鼎董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在证券市场不良记录。

（八）上市公司履行审批程序的情况

本次权益变动，尚需经青海华鼎股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

（九）上市公司董事会、监事会声明

上市公司董事会、监事会均声明其已经履行诚信义务、本次权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（十）信息披露义务人拥有上市公司权益的限制情况

第五节资金来源

一、资金总额

根据《股权收购意向书》，本次郭锦凯将其持有的威特达51%的股权协议转让给溢峰科技，收购价格参照目标公司账面净资产的价值，并经信息披露义务人与郭锦凯协商确定。

二、资金来源

本次权益变动的收购资金来源为溢峰科技向于世光的借款，于世光以其合法所有的自有资金向溢峰科技提供上述借款，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况，并将在提供上述借款时按市场化原则签署《借款协议》。

信息披露义务人及于世光承诺：溢峰科技本次权益变动的收购资金全部来自于向股东于世光的借款，于世光以其合法所有的自有资金向溢峰科技提供上述借款。所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在由上市公司向收购人或于世光先生提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

三、支付方式

根据《股权收购意向书》，收购方和转让方同意，收购方将以现金及/或承担债务的方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让合同》进行约定。

第六节后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，溢峰科技及一致行动人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

本次权益变动完成后12个月内，溢峰科技及一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，尚无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动构成管理层收购，根据《收购办法》第五十一条的规定，拟进行管理层收购的，“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2”。目前，青海华鼎的董事会结构符合上述要求。本次收购完成后，上市公司将于2017年9月进行董事会换届选举。溢峰科技及一致行动人将在保持青海华鼎现有管理团队基本稳定的基础上，根据青海华鼎业务发展的需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照法定程序向青海华鼎提名或推荐董事、高级管理人员人选。目前，溢峰科技及一致行动人尚无具体的上述职务候选人提名名单或提名计划。除此之外，溢峰科技及一致行动人未与青海华鼎的其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，溢峰科技及一致行动人尚无在本次权益变动完成后对青海华鼎可能阻碍上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，溢峰科技及一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

六、上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，溢峰科技及一致行动人尚无对上市公司分红政策调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，溢峰科技及一致行动人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人和实际控制人于世光、朱砂将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施继续保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性，保持上市公司的独立经营能力。

为保持青海华鼎的独立性，溢峰科技及于世光、朱砂出具如下承诺：

（一）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

（三）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

（四）保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和上海证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（六）如承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，将向上市公司赔偿该等损失。

二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争

截至本报告书签署之日，信息披露义务人溢峰科技及实际控制人于世光与朱砂及其关联方所从事的业务与青海华鼎之间不存在同业竞争。

同时，为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人溢峰科技及实际控制人于世光与朱砂出具如下承诺：

1、在承诺函签署之日，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、本企业（本人）承诺本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

3、本企业（本人）承诺本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

4、本企业（本人）及本企业（本人）直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。

5、如本承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而导致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。

三、信息披露义务人及一致行动人与上市公司的关联交易

（一）与上市公司的关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人溢峰科技为上市公司的董事直接控制的法人，一致行动人青海重型、机电控股、圣雍创投为持有上市公司5%以上股份的法人，一致行动人于世光和朱砂为上市公司的董事及其关系密切的家庭成员，信息披露义务人及一致行动人均为上市公司关联方。

本次权益变动后，青海重型、机电控股、圣雍创投持有上市公司的股权不发生变化，但溢峰科技对青海重型的股权增至56.26%，形成对上市公司的实质控制。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人亦均为上市公司关联方。

其中，青海重型与上市公司之间在购买商品或接受劳务、出售商品或提供劳务、场地租赁、汇总统一缴纳社保公积金方面存在一定的关联交易，详见上市公司披露的年报。

本次权益变动完成后，除上述关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不会出现其他重大关联交易。如信息披露义务人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司规范运作指引》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

（二）减少和规范关联交易的承诺

为规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司将来可能产生的关联交易，确保青海华鼎全体股东利益不会损害，信息披露义务人溢峰科技及实际控制人于世光与朱砂出具如下承诺：

1、本企业（本人）将尽量减少和避免与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司的合法权益。

2、除正常经营性往来外，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金；或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。

3、本次交易完成后，本本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。

4、如承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而直接导致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在与上市公司及其子公司之间合计金额高3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员合计金额超过人民币5万元以上的交易（一致行动人于世光以上市公司董事长的身份从上市公司领取薪酬除外）。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

根据溢峰科技、青海重型、机电控股、圣雍创投、于世光和朱砂的自查，在青海华鼎股票停牌公告日前6个月内（即2016年12月16日至2017年5月16日），信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖青海华鼎股票的行为。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

根据溢峰科技、青海重型、机电控股、圣雍创投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，于世光和朱砂之直系亲属的自查，在青海华鼎股票停牌公告日前6个月内（即2016年12月16日至2017年5月16日），信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖青海华鼎股票的行为。

第十节信息披露义务人的财务资料

一、溢峰科技最近三年及一期的财务会计报表

溢峰科技2014年-2016年财务会计报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、溢峰科技最近一年财务报表的审计意见

立信会计师事务所对溢峰科技2016年12月31日的资产负债表、2016年度的利润表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，并出具了立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2017]第zc10537号”《审计报告》。审计意见认为：溢峰科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。审计报告注明了采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第十二节备查文件

一、备查文件：

1、于世光与朱砂的身份证明文件；

2、溢峰科技、青海重型、机电控股、圣雍创投的营业执照；

3、溢峰科技、青海重型、机电控股、圣雍创投的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

4、溢峰科技关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

5、溢峰科技关于《关于收购郭锦凯所持威特达51%股权的事宜》的股东会决议；威特达股东郭睿根同意郭锦凯将持有的威特达51%股权转让给溢峰科技并放弃优先购买权的同意函；

6、溢峰科技与郭锦凯签订的《股权收购意向书》；

7、关于收购资金来源的承诺函；

8、溢峰科技、青海重型、机电控股、圣雍创投关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

9、溢峰科技、青海重型、机电控股、圣雍创投、于世光、朱砂关于持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；

10、承诺与声明；

11、溢峰科技2014年、2015年财务报表及2016年经审计的财务会计报告；

12、财务顾问核查意见。

二、备查地点：

上述备查文件原件备置于青海华鼎。

信息披露义务人声明