青海华鼎实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：青海华鼎实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：青海华鼎
股票代码：600243
信息披露义务人：郭锦凯
住所：广州市珠海区怡安路***号
通讯地址：广州市珠海区怡安路***号
签署日期：2017年5月26日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青海华鼎拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
自然人姓名：郭锦凯
性别：男
国籍：中国
身份证号码：440101************
其他国家或者地区的居留权：无
通讯地址：广州市珠海区怡安路***号
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书披露之日，郭锦凯间接持有广东金曼集团股份有限公司（股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统；股票简称：粤金曼5；股票代码：400012）的股权架构关系如下：
■
截至本报告书披露之日，信息披露人除间接持有广东金曼集团股份有限公司之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
信息披露义务人未直接持有青海华鼎股份。因信息披露义务人存在资金需求，拟向溢峰科技转让其持有威特达51%的股权，导致信息披露人间接持有青海华鼎的股份比例发生变化。
未来12个月内，信息披露义务人没有计划继续增持或减少在青海华鼎拥有权益的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
信息披露义务人未直接持有青海华鼎股份。
二、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过威特达间接持有青海华鼎的股权架构关系如下：
■
本次权益变动方式为信息披露义务人向溢峰科技转让其持有的威特达51%的股权。
本次权益变动后，信息披露义务人通过威特达间接持有青海华鼎的股权架构关系如下：
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三、股权收购意向书的主要内容
本次权益变动前，信息披露义务人持有威特达99%的股权，该等股权均不存在质押、冻结等权利限制。郭睿根持有威特达1%的股权，郭睿根已承诺放弃对信息披露义务人所持有威特达股权的优先购买权。
信息披露义务人与溢峰科技签订《股权收购意向书》，主要内容如下：
1、收购标的
收购标的为转让方拥有的目标公司51%股权，包括目标公司转让基准日（双方商定为2017年5月15日）的全部股东权益及其实质性资产和经营许可证照等资料。
2、收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金及/或承担债务的方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让合同》进行约定。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书披露之日前6个月内未通过证券交易所的集中竞价交易买卖青海华鼎股票。
第五节 其他重大事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
1、信息披露义务人身份证（复印件）。
2、《股权收购意向书》。
附表
简式权益变动报告书
■
声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
郭锦凯
日期：2017年5月26日
青海华鼎实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：青海华鼎实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：青海华鼎
股票代码：600243
信息披露义务人：青海机电国有控股有限公司
住所：西宁市七一路318号
通讯地址：西宁市七一路318号
签署日期：2017年5月26日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青海华鼎实业股份有限公司拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：青海机电国有控股有限公司
注册地址：青海省西宁市七一路318号
统一社会信用代码：91630000015000548J
类型 ：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。
成立日期 ：2000年12月28日
营业期限：2000年12月28日—2020年12月27日
通讯地址：青海省西宁市七一路318号
出资人及出资比例：
■
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书披露之日，除持有青海华鼎股份外，信息披露人另持有西宁特殊钢股份有限公司1亿股，占西宁特殊钢股份有限公司总股本的9.57%。
第二节 权益变动目的及持股计划
信息披露义务人持有青海华鼎的股份比例未发生变化，因溢峰科技拟受让郭锦凯持有的威特达51%的股权，导致信息披露人失去对青海重型和青海华鼎的控制权。
未来12个月内，信息披露义务人没有计划继续增持或减少在青海华鼎拥有权益的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有青海华鼎18,000,000股，占青海华鼎总股本的4.10%，其持有的股份均为限售流通股。
本次权益变动后，信息披露义务人持有青海华鼎18,000,000股，占青海华鼎总股本的4.10%，其持有的股份均为限售流通股。
信息披露义务人持有的青海华鼎的全部股份均不存在质押、冻结等权利限制。
二、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，青海重型直接持有青海华鼎11.85%的股份，同时公司股东机电控股、圣雍创投、溢峰科技分别将其持有的青海华鼎4.10%、8.43%和4.10%的股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%，为公司控股股东。
同时，机电控股、威特达、溢峰科技分别持有青海重型43.74%、15.44%和40.82%的股份，机电控股的股东青海省国资委为公司实际控制人。
本次权益变动前，青海华鼎的产权控制关系如下：
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本次权益变动方式为溢峰科技收购郭锦凯持有的威特达51%的股权。
本次权益变动完成后，溢峰科技直接及间接控制公司28.48%的表决权比例；于世光和朱砂夫妇将直接及间接控制公司28.50%的表决权比例，公司的实际控制人由青海省国资委变更为于世光和朱砂夫妇。
本次权益变动后，青海华鼎的产权控制关系如下：
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第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书披露之日前6个月内未通过证券交易所的集中交易买卖青海华鼎股票。
第五节 其他重大事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照。
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件。
三、青海溢峰科技投资有限公司与郭锦凯签署的《股权收购意向书》。
附件
简式权益变动报告书
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声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：青海机电国有控股有限公司
法 定 代 表 人（签字）：
白子明
日期：2017年5月26日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2017-017
青海华鼎实业股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第六届董事会于2017年5月23日向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第二十三次会议的通知，会议于2017年5月26日上午9时在青海华鼎实业股份有限公司会议室以现场方式召开，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购的议案》
公司第一大股东青海重型机床有限责任公司（下称：“青海重型”）股东青海溢峰科技投资有限公司（下称：“溢峰科技”）与郭锦凯签订《股权收购意向书》，受让郭锦凯持有的珠海横琴新区威特达投资有限公司（下称：“威特达”）51%股权。
本次权益变动前，青海重型直接持有青海华鼎11.85%的股份，同时公司股东青海机电国有控股有限公司（下称：“机电控股”）、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：“圣雍创投”）、溢峰科技分别将其持有的青海华鼎4.10%、8.43%和4.10%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%，为公司控股股东。
同时，机电控股、威特达、溢峰科技分别持有青海重型43.74%、15.44%和40.82%的股份，机电控股的股东青海省政府国有资产监督管理委员会（下称：“青海省国资委”）为公司实际控制人。
本次权益变动前，青海华鼎的产权控制关系如下：
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本次权益变动完成后，溢峰科技直接及间接控制公司28.48%的表决权比例；于世光和朱砂夫妇将直接及间接控制公司28.50%的表决权比例，公司的实际控制人由青海省国资委变更为于世光和朱砂夫妇。
本次权益变动后，青海华鼎的产权控制关系如下：
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因于世光为青海华鼎董事长兼首席执行官，按照《上市公司收购管理办法》，其通过股权受让成为本公司实际控制人的行为构成了管理层收购。
目前，公司有较好的内部控制体系，公司董事会成员共8名，其中独立董事4名，独立董事的比例已经达到 1/2，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，独立董事就该事项出具了独立意见，公司董事会就该事项聘请了独立财务顾问就本次收购出具了专业意见。并将该事项提请公司2017年第一次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件《青海华鼎实业股份有限公司关于因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购的独立董事意见》）及《安信证券股份有限公司关于青海华鼎实业股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告书》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：4票；反对:0票；弃权：0票
二、审议通过了《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》
《青海华鼎董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：8票；反对:0票；弃权：0票
三、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
同意在广东鼎创投资有限公司会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，审议议题为《因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购的议案》，股东大会召开时间另行通知。
同意：8票；反对:0票；弃权：0票
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一七年五月二十七日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2017-018
青海华鼎实业股份有限公司
关于股东权益变动
暨实际控制人发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动的方式：间接协议转让，但不触及要约收购情况。
●本次权益变动是否使公司控股股东及实际控制人发生变化：本次股权转让完成后，公司的实际控制人将由青海省国资委变更为公司董事长兼首席执行官于世光和夫人朱砂。
●风险提示：因本次权益变动构成《上市公司收购管理办法》中管理层收购，尚需青海华鼎股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；公司已聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对上市公司资产评估进行报告，目前正在进行中；本次股权转让尚未签订正式《股权转让协议》，转让价格不低于对应的青海华鼎账面股东权益（约为16,684,589元）。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
珠海横琴新区威特达投资有限公司（下称：“威特达”）股东郭锦凯因存在近期资金需求，转让其持有的威特达的部分股权。青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）董事长于世光为维护青海华鼎股权结构的稳定以及青海装备制造业的长远稳定发展，以其实际控制的青海溢峰科技投资有限公司（下称：“溢峰科技”）与郭锦凯签订《股权收购意向书》，由溢峰科技受让郭锦凯持有的威特达51%的股权，具体情况如下：
（一）股权收购意向书的主要内容
2017年5月18日，溢峰科技与郭锦凯签订《股权收购意向书》，主要内容如下：
1、收购标的
收购标的为转让方拥有的目标公司51%股权，包括目标公司转让基准日（双方商定为2017年5月15日）的全部股东权益及其实质性资产和经营许可证照等资料。
2、收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金及/或承担债务的方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让合同》进行约定。
3、收购价格
收购价格的确定原则：参照威特达账面净资产的价值双方协商确定。
（二）、权益变动情况
本次权益变动前，青海重型机床有限责任公司（下称：“青海重型”）直接持有青海华鼎11.85%的股份，同时公司股东青海机电国有控股有限公司（下称：“机电控股”）、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：“圣雍创投”）、溢峰科技分别将其持有的青海华鼎4.10%、8.43%和4.10%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%，为公司控股股东。
同时，机电控股、威特达、溢峰科技分别持有青海重型43.74%、15.44%和40.82%的股份，机电控股的股东青海省政府国有资产监督管理委员会（下称：“青海省国资委”）为公司实际控制人。
本次权益变动前，青海华鼎的产权控制关系如下：
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本次权益变动后，溢峰科技通过持有威特达51%股权间接持有青海重型15.44%的股份，直接持有青海重型40.82%的股份，上述股份合计为56.26%。
于世光与朱砂通过溢峰科技间接持有青海重型56.26%的股份比例，从而间接实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%；此外，于世光先生直接持有青海华鼎0.02%的股份。因此，于世光与朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.50%，成为青海华鼎的实际控制人。公司的实际控制人将由青海省国资委变更为公司董事长兼首席执行官于世光及夫人朱砂，本次权益变动构成管理层收购。
本次权益变动后，青海华鼎的产权控制关系如下：
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因于世光为青海华鼎董事长兼首席执行官，按照《上市公司收购管理办法》，其通过股权受让成为公司实际控制人的行为构成管理层收购。公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购的议案》，关联董事于世光、杨拥军、王春梅、刘文忠回避表决，公司独立董事发表了独立意见。董事会聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司发表了《安信证券股份有限公司关于青海华鼎实业股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告书》，对本次收购的公正性和合理性发表了专业意见。
（三）、收购方的基本情况
1、名称：青海溢峰科技投资有限公司
注册资本：1,900万元
法定代表人：于世光
成立日期：2007年12月12日
注册地址：东川工业园区中小企业创业园
经营范围：产业投资；高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨询服务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
股权控制关系结构图
■
溢峰科技实际控制人为于世光与朱砂夫妇，于世光为青海华鼎董事长兼首席执行官。
（四）一致行动人的基本情况
1、青海重型的基本情况
名称：青海重型机床有限责任公司
注册地址：西宁市大通县体育路1号
法定代表人：王春梅
注册资本：20,262.35万元
统一社会信用代码：91630000710484505T
企业类型：有限责任公司
经营范围：金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；工具制造；材料加工（国家专项规定除外，涉及许可证的凭许可证经营）
经营期限：2001年12月25日至2031年12月25日
通讯地址：西宁市大通县体育路1号
2、机电控股的基本情况
名称：青海机电国有控股有限公司
注册地址：西宁市七一路318号
法定代表人：白子明
注册资本：11,880万元
统一社会信用代码：91630000015000548J
企业类型：有限责任公司
经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。
经营期限：2000年12月28日至2020年12月28日
通讯地址：西宁市七一路318号
3、圣雍创投的基本情况
名称：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）
执行事务合伙人：孙吉泰
成立日期：2014年1月23日
统一社会信用代码：913102300878737511
企业类型：有限合伙
经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，投资管理。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
经营期限：2014年1月23日至2024年1月22日
通讯地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）
4、于世光的基本情况
自然人姓名：于世光
性别：男
国籍：中华人民共和国
身份证号：44012619**********
其他国家或者地区的居留权：无
通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园
5、朱砂的基本情况
自然人姓名：朱砂
性别：女
国籍：中华人民共和国
身份证号：44012619**********
其他国家或者地区的居留权：无
通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园
二、所涉及后续事项
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动构成管理层收购，尚需履行如下程序：
1、溢峰科技与郭锦凯签署正式股权转让协议。
2、聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供上市公司资产评估报告。
3、青海华鼎股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
本次交易是否通过股东大会审议尚存在不确定性，公司将根据进展情况进行持续披露，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十七日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2017-019
青海华鼎实业股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）于2017年5月16日发布了《青海华鼎重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-013），因青海华鼎接到公司第一大股东青海重型机床有限责任公司（下称：“青海重型”）通知：青海重型正在筹划重大事项，该事项涉及青海重型的股权交易并可能导致实际控制人发生变更，具体方案仍在协商中。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年5月15日起停牌。
停牌期间，相关各方正在就该事项进行具体协商，尚未达成最终方案。为更好推进此重大事项的顺利推进，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动。2017 年 5 月 19 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司重大事项继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自 2017 年 5月 22 日起继续停牌不超过5个工作日。
截止目前，青海重型股东间股权转让已达成，并签署了《股权转让意向书》，详细情况请查阅公司发布的《青海华鼎关于股东权益变化暨实际控制人发生变更的提示性公告》。此事项涉及《上市公司收购管理办法》管理层收购，青海华鼎第六届董事会第二十三次会议审议通过了《因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购的议案》。公司独立董事发表了独立意见，董事会聘请的独立财务顾问发表了对本次收购的公正性和合理性发表了专业意见。本次权益变动详细情况请查阅公司披露的《青海华鼎关于股东权益变动暨实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：临2017-018）。
按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年5月31日开市起复牌交易。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十七日
（上接137版）
