安徽四创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2017-020

安徽四创电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量：22,477,070股人民币普通股（A股）

2、发行价格：发行股份购买资产的发行价格为61.48元/股；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为61.48元/股

3、发行对象认购数量和限售期

■

4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

5、资产过户情况：截至本公告日，交易双方已完成标的资产的过户及变更。本次变更后，本公司持有安徽博微长安电子有限公司100%股权。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2015年10月10日，安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“四创电子”）发布了《安徽四创电子股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司拟收购公司控股股东华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所，以下简称“华东所”）的全资子公司安徽博微长安电子有限公司（以下简称“博微长安”）等资产，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票（股票简称：四创电子，股票代码：600990）自2015年10月12日起停牌不超过30日。

2、2015年11月12日，公司发布了《安徽四创电子股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月12日起继续停牌不超过一个月。

3、2015年12月3日，公司以通讯方式召开五届十七次董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，独立董事发表了独立意见，公司股票自2015年12月14日起继续停牌不超过一个月。

4、2015年12月23日，公司以通讯方式召开五届十八次董事会会议，审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》，独立董事发表了独立意见。2016年1月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案。公司股票自2016年1月12日起继续停牌不超过2个月。

5、2015年12月23日，公司与控股股东华东所就本次重大资产重组签署了《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所资产重组框架协议》。

6、2016年3月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等本次交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。

7、2016年3月9日，公司与华东所签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与4名特定投资者分别签署了附生效条件的《股份认购合同》。

8、2016年3月11日，公司发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组的文件进行事后审核，公司股票暂不复牌，待上海证券交易所审核通过后另行通知复牌事宜。

9、2016年8月4日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组相关议案。

10、2016年8月4日，公司与华东所签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；与4名特定投资者分别签署了附生效条件的《股份认购合同之补充协议》。

11、2016年8月4日，公司与华东所签署了《业绩补偿协议》。

12、2016年8月25日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意华东所及其一致行动人免于发出收购要约。

（二）本次发行监管部门核准程序

1、2016年2月3日，国家国防科技工业局批准本次交易方案。

2、2016年5月13日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果经国务院国有资产监督管理委员会备案（以下简称“国务院国资委备案”）。

3、2016年8月19日，国务院国资委批准本次重组事宜。

4、2017年1月17日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]77号），本次交易获得中国证监会的核准。

（三）本次发行股票情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票数量：22,477,070股，其中发行股份购买资产的股票发行数量为18,248,056股，募集配套资金的股票发行数量为4,229,014股

3、股票面值：1元

4、发行价格：发行股份购买资产的发行价格为61.48元/股；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为61.48元/股

定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日，即2016年3月11日。发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总量，本次股份发行价格最终确定为61.48元/股，不低于市场参考价格的90%；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终确定为61.48元/股。

5、募集资金总额：人民币26,000.00万元

6、发行费用：人民币320.00万元

7、募集资金净额：人民币25,680.00万元

8、独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

9、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金。

发行股份购买资产为公司向华东所发行18,248,056股股份购买其持有的博微长安100.00%股权；募集配套资金为公司向中电科投资控股有限公司等4家认购方非公开发行4,229,014股股份募集配套资金2.60亿元。

2017年5月16日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]3953号《验资报告》。根据该报告，截至2017年5月15日止，四创电子已向配套募集资金认购对象非公开发行股票4,229,014股，募集资金总额为人民币260,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币3,200,000.00元（不含税金额为3,018,867.92元），四创电子实际募集资金净额为人民币256,800,000.00元，其中：计入实收资本（股本）人民币4,229,014.00元，计入资本公积人民币252,752,118.08元，各投资者全部以货币出资。

根据中国登记结算有限责任公司上海分公司2017年5月23日出具的《证券变更登记证明》，公司本次向华东所发行股份购买资产以及向中电科投资等4名认购对象非公开发行股份募集配套资金所涉及的全部新增股份证券变更登记手续已办理完毕。

（五）资产过户情况

本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所，下称“华东所”）持有的安徽博微长安电子有限公司（下称“博微长安”）100%股权。华东所持有的标的资产已过户至公司名下，标的公司已取得六安市工商行政和质量技术监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913415006105929045），公司已合法持有标的资产。

（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：“安徽四创电子股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。”

经核查，律师事务所安徽天禾律师事务所认为：“（一）四创电子本次发行已取得必要的批准与授权，本次发行的批准程序合法、合规；（二）本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；（三）本次发行的发行过程及结果符合相关相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和发行数量如下表所示：

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本次发行新增股份已于2017年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

（二）发行对象情况

1、发行股份购买资产的发行对象

（1）华东所

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本次发行前，华东所持有上市公司39.83%的股份。华东所为上市公司控股股东。

2、募集配套资金的发行对象

（1）中电科投资

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中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）同为中电科投资与四创电子的实际控制人，中电科投资为本公司的关联方。

（2）冉钰投资

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本次交易前，冉钰投资与本公司不存在关联关系。

（3）哥钰投资

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本次交易前，哥钰投资与本公司不存在关联关系。

（4）中信建投

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本次交易前，中信建投与本公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2017年3月31日，公司前十大股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

截至2017年5月23日，本公司前10名股东情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易前，中国电科下属事业单位华东所持有上市公司39.83%的股份。华东所为上市公司控股股东，中国电科为上市公司实际控制人。

本次重组合计新发行股份22,477,070股。交易完成后，四创电子总股本增加至159,142,609股，华东所持股比例增加至45.67%，保持控股股东地位不变，中国电科仍然为上市公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司持续盈利能力的影响

1、交易前后收入、盈利规模比较分析

（1）本次交易前后上市公司盈利规模分析

单位：万元

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本次交易完成后，2016年1-6月公司营业收入由交易前的88,967.49万元增加至93,333.12万元，增加4,365.63万元，增长4.91%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的838.35万元下降至-4,142.64万元，下降4,980.99万元。

本次交易完成后，2015年度公司营业收入由交易前的249,813.86万元增加至309,423.36万元，增长59,609.50万元，增长23.86%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的11,530.07万元增加至19,614.18万元，增长8,084.11万元，增长70.11%。

综上，不考虑标的公司业务的季节性特点，本次交易显著提高了公司的营业收入与净利润。

2、提升盈利能力，实现规模效应

本次交易前后上市公司盈利能力财务指标比较分析如下：

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本次交易完成后，2016年1-6月公司毛利率由交易前的13.69%上升至交易后的14.33%，销售净利率由交易前的1.10%降低至交易后的-4.29%。每股收益由交易前的0.0613元/股下降至交易后的-0.2603元/股。

本次交易完成后，2015年度公司毛利率由交易前的14.47%上升至为交易后的18.28%，销售净利率由交易前的4.74%上升至交易后的6.44%。每股收益由交易前的0.84元/股上升至交易后的1.23元/股。

交易完成后，不考虑季节性因素影响，上市公司毛利率、销售净利率和每股收益均有所提升，本次重大资产重组提升了上市公司盈利能力。

（二）对公司资产结构的影响

根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：

单位：万元

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单位：万元

■

本次交易完成后，2016年6月30日，公司的资产总额由本次交易前的318,770.69万元增加至427,655.61万元，资产总额增加108,884.92万元，增长34.16%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的66.59%减少至64.34%。非流动资产占总资产的比例从交易前的33.41%增加至35.66%。

本次交易完成后，2015年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的319,653.95万元增加至439,554.15万元，资产总额增加119,900.20万元，增长37.51%。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的71.05%减少至68.55%。非流动资产占总资产的比例从交易前的28.95%增加至31.45%。

交易前后，公司的资产规模得以提升，资产结构未发生重大变化。

（三）对业务结构的影响

本次交易完成后，上市公司总体业务规模得以增加，业务仍以雷达及雷达配套产品和公共安全产品为主，业务结构未发生重大变化。交易完成后，上市公司雷达及雷达配套业务得以加强，产品线拓展到警戒雷达装备及配套领域；随着标的公司机动保障装备和粮食仓储信息化改造业务的注入，产品组合得以进一步丰富，有望产生新的收入来源。依托上市公司和标的资产在各业务领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，将实现上市公司业务多元化发展，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。

（四）对公司治理的影响

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

（五）对高管人员结构的影响

截至本公告日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行调整的计划。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

1、同业竞争

（1）本次交易不会新增同业竞争

本次交易不会新增同业竞争。另外，本次交易中控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将进一步从机制上保证与上市公司不产生同业竞争。

（2）控股股东、实际控制人就避免同业竞争出具的承诺情况

①在本次交易中，控股股东、实际控制人就同业竞争问题为四创电子出具承诺的情况

本次交易中，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，进一步避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东华东所和实际控制人中国电科均出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

控股股东华东所关于避免同业竞争承诺如下：

“1、本所及本所控制的其他企业未生产、开发任何与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、本所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

3、如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本所保证不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。”

实际控制人中国电科关于避免同业竞争承诺如下：

“1、中国电科下属各单位在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创电子不存在因本企业作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞争。

2、本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允对待各被投资单位，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不利于四创电子而有利于其他单位的安排或决定。

3、若因中国电科直接干预有关单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使四创电子遭受损失的，本企业将承担相关责任。”

②2012年在四创电子非公开发行期间，控股股东、实际控制人就同业竞争问题为四创电子出具承诺的情况

除本次交易中控股股东、实际控制人就同业竞争问题出具的承诺外，控股股东华东所、实际控制人中国电科在四创电子2012年度非公开发行期间，于2012年9月分别出具《关于避免同业竞争的承诺》。具体情况如下：

控股股东华东所2012年出具的关于避免同业竞争的承诺如下：

“1、截至本承诺函签署日，本所及其他附属企业未生产、开发任何与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、本所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；

3、如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本所保证不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；

4、在本所与四创电子存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”

实际控制人中国电科2012年出具的关于避免同业竞争的承诺如下：

“本集团公司作为国家批准的国有资产授权投资机构，对第三十八研究所等单位行使出资人权利。四创电子是第三十八研究所的控股子公司，本集团公司作为四创电子的实际控制人，为有效维护上市公司及其中小股东的合法权益，特作出如下承诺：

1、本集团公司下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创电子不存在因本集团公司作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞争；

2、本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，本集团公司将公允地对待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；

3、若因本集团公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使四创电子遭受损失的，本集团公司将承担相关责任；

4、在本集团公司与四创电子存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。”

2、关联交易

（1）本次交易完成后上市公司的关联交易的变化情况

本次交易前后上市公司2015年及2016年1-6月的关联交易及占比情况如下表：

单位：万元

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本次交易前后，上市公司的控股股东及最终控制人均未发生变化，因此，本次交易不会增加上市公司关联方。本次交易后上市公司的总资产、净资产以及营业收入规模较交易前均有较大幅度增长，因此本次交易后，上市公司关联采购及销售的绝对金额均有所提高。

本次交易完成后，2015年上市公司关联采购和接受劳务金额占当年主营业务成本的比例为20.96%，比交易前下降了1.90个百分点；关联销售和提供劳务金额占当年主营业务收入比例为31.34%，比交易前下降了3.75个百分点，关联交易占比呈现下降趋势。

由于博微长安的产品具有年末集中交付的特点，当期关联采购及关联销售占比较高，2016年1-6月上市公司关联采购和接受劳务金额占当年主营业务成本的比例为13.76%，比交易前上升了2.31个百分点；关联销售和提供劳务金额占当年主营业务收入比例为23.88%，比交易前上升了1.21个百分点。

本次交易完成后，上市公司在关联采购和接受劳务方面，主要内容为向关联方采购电子元器件等原材料，主要用于上市公司现有主营业务，关联方在供货能力、产品质量、产品价格、响应速度方面更具优势，关联采购具备合理性。

本次交易完成后，上市公司在关联销售和提供劳务方面，主要内容为向关联方出售雷达及配套、电源及元件、公共安全产品、光电产品和各类配件等，出售的相关产品系上市公司主营业务产品，属于公司的主营业务经营范围。

（2）减少和规范关联交易的措施

为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东华东所和实际控制人中国电科均已出具了关于减少和规范关联交易的承诺。

① 控股股东华东所关于减少和规范关联交易的承诺

华东所关于减少和规范关联交易承诺如下：

“1、本所作为四创电子的控股股东期间，将尽量避免本所及其控制的其他企业与四创电子之间产生关联交易事项。

2、在今后经营活动中发生的不可避免的关联交易，本所及其控制的其他企业保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及四创电子《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。

3、本所及其控制的其他企业承诺不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害四创电子及其他股东的合法权益。”

② 实际控制人中国电科关于减少和规范关联交易的承诺

中国电科关于减少和规范关联交易承诺如下：

“1、中国电科在实际控制四创电子期间，将尽量避免本企业及本企业控制的其他单位与四创电子之间产生关联交易事项。

2、在今后经营活动中若需不可避免的关联交易，中国电科及自身控制的其他单位保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及四创电子《公司章程》等有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。

3、中国电科及自身控制的其他单位承诺不利用实际控制人或控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害四创电子及其他股东的合法权益。

在本企业与四创电子存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。”

（七）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

上市公司通过本次发行股份募集配套资金用于低空雷达能力提升建设项目，巩固上市公司军民用雷达业务优势，并依托现有业务经验优化业务构成，提升盈利能力，实现军民深度融合发展，将使得技术实力和核心竞争力都迈上新台阶。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：-中信建投证券股份有限公司

地址：-北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人： -王常青

电 话：-010-85130588

传 真：-010-65185227

经办人员：-王晨宁、刘先丰、赵启、田九玺、罗文超、洪悦、万佥、元德江

（二）法律顾问

名称： -安徽天禾律师事务所

地址：-合肥市濉溪路278号财富广场B座15-16层

负责人：-张晓健

电话：-0551-62620429

传真： -0551-62620429

经办人员： -喻荣虎、李结华

（三）审计机构

名称：-华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：-北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26

负责人：-肖厚发

电话：-010-66001391

传真：-010-66001392

经办人员：-廖传宝、郁向军、万文娟

（四）资产评估机构

名称：-中水致远资产评估有限公司

地址：-北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层B8

负责人：-肖力

电话：-010-62155866

传真：-010-62196466

经办人员：-许辉、方强

七、备查文件目录

1、《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告书》；

2、《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》；

3、《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；

4、《信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的报告》；

5、《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

7、《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》；

8、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的《验资报告》（会验字[2017]3921号）；

9、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的《验资报告》（会验字[2017]3953号）；

10、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

安徽四创电子股份有限公司董事会

2017年5月27日

安徽四创电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽四创电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：四创电子

股票代码：600990.SH

信息披露义务人：华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所）

法定代表人：陈信平

住所或通讯地址：安徽省合肥市高新区香樟大道199号

信息披露义务人：中电科投资控股有限公司

法定代表人：胡爱民

住所或通讯地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

股份变动性质：新增股份

签署日期：二零一七年五月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽四创电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽四创电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系由于安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买其持有的安徽博微长安电子有限公司100%股权，并向中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司（作为资产管理计划管理人）等4位投资者发行股份募集配套资金。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人—华东所

1、基本简介

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2、华东所主要负责人基本情况

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二、信息披露义务人—中电科投资

1、基本简介

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2、股权结构情况

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3、董事及其主要负责人基本情况

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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人的一致行动关系说明

截至本报告书签署日，中电科投资与华东所同受中国电子科技集团公司控制，根据《收购管理办法》第83条规定，中电科投资与华东所构成一致行动人。

五、信息披露义务人的控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制关系如下图所示：

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第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”

四创电子和博微长安经营业务具有较高的互补性。四创电子以民用雷达为主，而博微长安则以军用雷达及制造能力为主。双方合作后，博微长安借助四创电子的资本实力和管理经验，其警戒雷达装备和机动保障装备等业务将持续发展；而四创电子将依托博微长安在军品市场的营销渠道和行业经验，积极向军品市场延伸，完善产业结构，双方的军品和民品的业务结构将趋向合理，有利于军民深度融合发展。

通过本次重组，华东所提升了其军工资产证券化率，同时四创电子的整体规模以及制造能力也将有效得到提升，提升上市公司整体价值，未来上市公司可以更好的承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。

本次华东所以持有博微长安100%股权认购四创电子股份，是响应国家支持国有资本调整和国有企业改革的重要举措，符合国家政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。华东所将主营业务优良的资产注入上市公司，推动了内部的资源整合，提高了上市公司的资产质量；中电科投资以现金认购本次募集配套资金是基于充分看好四创电子未来的发展潜力而做出的投资决策。

二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划

未来12个月内，华东所和中电科投资无继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人华东所持有四创电子股份54,451,956股，占四创电子本次发行股份购买资产及募集配套资金前总股本的39.83%；本次权益变动前，一致行动人中电科投资未持有四创电子股份。

本次权益变动后，华东所持有四创电子股份72,700,012股，占四创电子本次发行股份购买资产及募集配套资金后总股本的45.67%；中电科投资持有四创电子股份598,773股，占四创电子本次发行股份购买资产及募集配套资金后总股本的0.38%。

二、本次权益变动的基本情况

（一）本次交易概况

四创电子向华东所发行股份购买其持有的安徽博微长安电子有限公司100%股权；同时向中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司（作为资产管理计划管理人）等4位投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份购买资产涉及的权益变动情况

1、交易金额

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。根据国务院国资委对中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）的《国有资产评估项目备案表》，以2015年9月30日为评估基准日，博微长安100%权益的评估值为112,189.05万元，具体情况如下：

单位：万元

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截至重组报告书签署日，中水致远出具的上述《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）已过一年有效期。为保护上市公司及全体股东的利益，中水致远以2016年3月31日为评估基准日对博微长安100%股权再次进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2629号），以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中水致远出具的前述《资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，净资产账面值47,158.31万元，评估值118,118.66万元，评估增值70,960.35万元，增值率为150.47%，比原评估价值增加5,929.61万元，标的资产未出现评估减值情况。本次交易标的资产的交易作价仍为112,189.05万元。

四创电子本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证评估基准日为2015年9月30日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。

2、定价基准日及发行股份价格

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总量。本次股份发行价格最终确定为61.68元/股，不低于市场参考价格的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。

2016年4月11日，四创电子召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2016年6月7日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为61.58元/股。

2017年4月20日，四创电子召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2017年5月4日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为61.48元/股。

3、发行数量

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。最终发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次重组标的资产经国务院国资委备案的评估值为112,189.05万元，按照61.48元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,248,056股。

4、股份锁定情况

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长6个月。

在本次交易完成后12个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的有关规则办理。

（三）募集配套资金涉及的权益变动情况

1、交易金额

本次募集配套资金的总额不超过26,000.00万元，占购买资产交易价格的比例为23.18%，不超过购买资产交易价格的100%。

2、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即2016年3月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终确定为61.68元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。

2016年4月11日，四创电子召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2016年6月7日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为61.58元/股。

2017年4月20日，四创电子召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2017年5月4日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为61.48元/股。

3、发行数量

本次募集配套资金的总额不超过26,000.00万元，按照61.48元/股的发行价格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过4,229,014股。

其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套资金金额中折合不足一股的金额，由四创电子无偿获得。

本次募集配套资金认购情况如下：

单位：元、股

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若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配

若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。

4、股份锁定安排

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份

三、本次交易已获得的授权和批准

（一）本次交易方案已通过华东所内部决策审议；

（二）本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；

（三）本次交易方案已获国防科工局批准；

（四）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

（五）本次交易预案等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届董事会第二十次会议审议通过；

（六）国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

（七）本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届董事会第二十三次会议审议通过；

（八）本次交易方案已获得国务院国资委批准；

（九）本次交易方案已经四创电子2016年第二次临时股东大会审议通过；

（十）本次交易方案已经中华人民共和国商务部反垄断局批准，同意实施集中。

（十一）本次交易正式方案已经中国证监会核准。

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人华东所没有买卖上市公司股份的情况。

截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人中电科投资没有买卖上市公司股份的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上证所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人法人营业执照；

（二）信息披露义务人其主要负责人的名单及身份证明文件；

（三）信息披露义务人相关交易文件；

二、查阅地点

上述备查文件备查阅地点：安徽四创电子股份有限公司。

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附表：

简式权益变动报告书

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