深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

释义

本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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注：除特别说明外，本招股意向书摘要所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向

公司控股股东王平承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的20%，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

公司股东王成承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的50%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

公司股东凤凰投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%。

公司股东兆格投资承诺：本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%。

持有兆格投资股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

公司股东王平、王成除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份前，将在首次卖出的15个交易日前预先通知发行人并予以公告减持计划，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

公司股东凤凰投资、兆格投资除遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本公司在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

二、滚存未分配利润分配方案

根据公司2016年度第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

三、本次发行后公司股利分配政策

根据股东大会审议通过的上市后有效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的规定如下：

公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿，在考虑公司自身的财务结构、盈利能力、现金流状况、未来投资等实际情况，以及外部融资环境等因素，着眼于公司的长远和可持续发展，以期实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。

（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配期期间间隔

公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，可以不进行现金分配。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

2、股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）分配政策决策机制与程序

1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

四、稳定股价的预案

为维护公众投资者利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将启动以下稳定股价的预案。具体措施如下：

（一）稳定股价的原则

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，当公司股价出现需启动股价稳定措施的具体条件时，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（二）启动股价稳定措施的具体条件

公司自股票上市之日起三年内，出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形（以下简称“启动条件”）时，应启动股价稳定措施。

在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，如公司股票连续10个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产或继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。

（三）稳定股价预案的措施及顺序

当上述股价稳定措施启动的具体条件成就时，公司将根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素，按顺序采取下列措施稳定公司股价：

1、公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

2、控股股东、实际控制人增持股票

当下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

控股股东、实际控制人为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的20%；（2）控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%。

控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

3、董事、高级管理人员增持股票

当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（2）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%；（2）单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬及税后现金分红总额的50%。

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

（四）稳定股价措施的启动程序

公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5个工作日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3）公司应在股东大会做出决议之次日起启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起启动增持，并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。

（五）稳定股价预案的终止条件

自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件；

3、继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

五、相关责任主体对招股意向书信息披露事项的承诺

发行人承诺：公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。公司将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定回购价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价，若前一个交易日公司股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量将进行相应调整。如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

控股股东、实际控制人承诺：如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定；发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量应做相应调整。如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

六、证券服务机构依法赔偿投资者损失的承诺

保荐机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：君悦为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

若因君悦未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，君悦将按照中国证券监督管理委员会作出的有效认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿数额以与投资者协商一致确定的结果、有效的行政决定、最终的司法裁决确定。

审计机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

七、相关责任主体未履行承诺的约束措施

为督促发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施：

（一）发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者：

1、中国证监会、证券交易所等监管机构认定时；

2、保荐机构认定时；

3、独立董事认定时；

4、监事会认定时；

5、公司关键管理人员知道或应当知道时。

（二）公司未履行公开承诺时，公司应在未履行承诺的事实得到确认2个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（三）若公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认当年公司向股东分红时，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东、实际控制人自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。

（四）若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

（五）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。

（六）对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。

（七）如果公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，收到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。

八、摊薄即期回报及填补措施

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

在本次发行的募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试运营期，达到预期效益尚需要一定时间。因此，根据上述测算，本次公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此形成议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

九、主要风险因素

（一）市场竞争风险

公司的主营业务为4G通信技术开发服务、智能终端产品设计研发以及移动智能终端的精密组件制造。报告期内公司主营业务收入主要来源于4G技术行业应用以及精密组件，其中4G技术行业应用包括基于4G技术的开发服务和4G通信模块及智能终端。随着公司对基于4G通信技术的研发投入持续增加以及市场开拓力度的提高，公司在4G技术行业应用的收入和毛利占比逐渐提高，公司的主营业务收入从2014年度的30,156.76万元增至2016年度的47,786.03万元。4G技术行业应用的收入占主营业务收入比重从11.35%上升到25.31%，毛利占比从21.96%上升到47.99%，精密组件收入占比和毛利占比呈逐年下降趋势。

虽然4G行业发展前景广阔，但随着进入行业的企业增加及投入加大，市场竞争将愈发激烈，如果公司不能在研发、生产方面持续保持竞争力，将对公司持续盈利能力带来不利影响。

（二）应收账款坏账风险

根据行业惯例，公司精密组件销售通常会给客户30天至90天不等的信用期，随着公司业务规模扩大，公司应收账款余额相应增加。截至2016年12月31日，公司应收账款净额13,990.16万元，占流动资产比例为37.58%，占比较高。

虽然公司目前应收账款回收情况良好，但受宏观经济以及移动智能终端产业增长放缓的影响，如果客户经营状况发生重大不利变化，则公司应收账款存在坏账风险。

（三）发出商品退还风险

报告期各期末，公司存货余额分别为7,288.51万元、11,800.53万元和9,384.76万元，其中发出商品占存货余额比重较高，分别为62.39%、74.15%和42.84%。发出商品金额较大与公司精密结构件产品销售收入确认方式有关。精密结构件产品按销售订单进行生产，产品生产完毕后由公司安排发货送往客户，客户签收后由其品质中心抽检确认合格。公司由业务人员与客户定期进行对账，核对已发出商品数量、单价、金额、产品品种等，于次月对账日前经双方确认无误后，公司方确认风险报酬已转移并确认收入，向客户开具发票。公司在货物发出后将其从库存商品转至发出商品，双方对账确认完毕前，公司均按发出商品处理。

由于精密结构件产品均为客户定制产品，发出商品退货后无法重新销售，需要全额计提存货跌价准备，如果发生发出商品大额退还情况，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）精密组件毛利率下降风险

近年来国产手机厂商开拓海外市场成为趋势，华为、中兴通讯、联想、小米等国产手机厂商纷纷在海外建立销售渠道。同时越南、印度等发展中国家利用廉价资源、劳动力优势加入智能手机制造业，致使智能手机海外市场竞争趋于激烈。市场竞争加剧导致智能手机毛利率存在下降风险。公司生产的精密组件作为智能手机等移动智能终端的主要结构件，受海外整机产品价格波动影响，存在毛利率下滑风险。

（五）租赁无产权证书的土地及地上建筑物的风险

公司目前的厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得。截至本招股意向书摘要签署日，公司向凤凰股份租赁位于深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号方格科技园和深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号，建筑面积合计42,044.00平方米。除位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区的一处建筑面积为5,390.13㎡的B栋厂房，出租方凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的深房地字第5000382275号《房地产证》外，其余发行人承租的土地及房屋，出租方均未提供该租赁物业的相关权属证明。上述两处租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将导致公司停工、搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响。

（六）客户集中风险

报告期内，公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比例为44.71%、54.26%和53.03%。公司的主要客户包括TCL、渴望通信、中兴通讯、万利达、华为终端等，随着公司业务发展，客户结构不断优化，与主要客户合作关系日益密切。

长期稳定的合作关系使公司销售收入具有稳定性和持续性，但客户过于集中仍可能给本公司经营带来一定风险。如果上述客户生产经营发生重大不利变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

（七）税收优惠政策变动风险

公司2013年10月获得《高新技术企业证书》(证书编号：GR201344200791)，证书有效期三年；公司于2016年进行高新复审，并获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644202752），证书有效期三年。报告期内公司适用所得税率为15%。公司根据财税 [2015]119号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》规定，享受研究开发费用企业所得税前加计扣除优惠政策。

报告期内，公司税收优惠占利润总额比例情况如下：

单位：万元

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如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业的认定标准发生变更或者研究开发费用税前加计扣除政策发生变化，致使公司不再符合高新技术企业要求或者对税收优惠政策作出不利调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。

（八）核心技术人员流失和核心技术泄露风险

无线通信模块与技术开发服务对核心技术人员存在依赖性，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。公司主要产品应用的领域和行业较多，产品的升级更新依赖公司自主培养的富有项目实践经验的管理和技术团队。特别是随着通信技术更新速度加快，行业内面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本持续上升的问题。此外，公司目前无线通信模块和智能终端产品除前期方案设计由公司完成外，制造通过委外加工的方式交由其他公司完成，存在技术泄密风险。

虽然公司与核心技术人员、外协厂商均签订了《保密协议》，但若未来发生较大规模的核心技术人员流失或核心技术外泄，将对公司产品的研发进程、技术领先地位及生产经营活动产生不利影响。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）2017年1-3月的主要财务信息

公司2017年1-3月及可比期间的相关财务信息未经审计，但已经立信会计师审阅。

根据立信会计师出具的[2017]第ZI10574号审阅报告，公司2017年第一季度合并财务报表主要项目及上年同期对比情况如下表：

单位：万元

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2017年1-3月，公司营业收入同比小幅增长3.76%，同时受益于成本有效控制等因素，盈利水平明显提升，归属于母公司股东的净利润同比增长57.71%。

（二）2017年1-3月的主要经营状况

2017年1-3月，公司经营情况良好，主要业务、经营模式、产品结构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下降的情况。

十一、2017年1-6月的预计经营情况

根据行业总体概况、自身具体经营情况及2017年1-3月已实现经营业绩，公司预计2017年1-6月营业收入为24,618.80万元至26,138.80万元，较2016年1-6月同比增长16.69%至23.90%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,337.17万元至1,490.86万元，较2016年1-6月同比增长7.71%至20.09%（上述预计经营情况未经发行人会计师审阅）。

第二节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

股票种类： 人民币普通股（A股）

每股面值： 人民币1.00元

发行股数及比例： 本次公司拟公开发行股份不超过2,667万股，占发行后公司股份总数的比例不低于25.00%。

每股发行价格： [ ]元/股

发行市盈率： [ ]倍（每股发行价格/每股收益，每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）

发行前每股净资产： 2.85元/股（经审计的截至2016年12月31日归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）

发行后每股净资产： [ ]元/股（经审计的截至[ ]年[ ]月[ ]日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

发行市净率： [ ]倍（每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

发行方式： 采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式

发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

发行地点： 深圳证券交易所

承销方式： 余额包销

预计募集资金： [ ]万元，扣除发行费用后的净额为[ ]万元

发行费用概算： 总额3,020.67万元，各项费用均为不含税金额，其中：

承销及保荐费2,017.00万元；审计及验资费393.00万元；律师费205.00万元；发行手续费35.67万元；用于本次发行的信息披露费用370.00万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司由方格有限以截至2014年11月30日经立信会计师审计的账面净资产139,822,387.51元为基准按1：0.5722的比例折股80,000,000股，每股1元，其余净资产计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

2015年5月14日，本公司在深圳市市场监督管理局依法办理了设立登记手续，领取了注册号为440306103123004的《企业法人营业执照》，注册资本8,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为王平、兆格投资、王成、凤凰投资。公司系由方格有限整体变更设立的股份有限公司。2015年5月7日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第310427号），对本次整体变更出资进行了验证。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份

本次发行前公司总股本为8,000万股。

本次公司拟公开发行股份2,667万股，全部为公开发行新股。

公开发行新股数量合计占发行后公司股份总数的比例不低于25.00%。

本次发行前后公司的股权结构如下表：

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本次发行前，公司股东中不存在国家股、国有法人股股东，亦无外资股东、战略投资者。

（二）前十名股东、前十名自然人股东持股情况

本次发行前，发行人前十名股东及其持股情况如下：

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本次发行前，公司股东中无国家股、国有法人股股东，亦无外资股东、战略投资者。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，王平和王成为兄弟关系，兆格投资为公司员工持股平台，公司股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的主营业务

（一）主营业务概况

公司主营业务为以智能手机为主的终端产品的精密组件的研发、生产、销售；以及4G通信技术开发服务和4G通信模块、智能终端的研发、销售。

公司自成立以来不断拓展4G技术行业应用和精密组件业务，经过多年人才和技术积累，在通信、射频、数据传输、信号处理、平台软件等领域形成了较强的研发实力，在模具设计、注塑成型、表面处理等精密组件制造领域拥有丰富的经验。公司同时具备4G通信产品的开发能力和精密组件的研发制造能力。

1、4G技术行业应用

（1）技术开发服务

公司根据智能终端厂商需求，通过对下游涉及4G技术的行业进行趋势分析，提供基于4G技术的解决方案，帮助客户缩短研发周期，降低开发成本，减少技术风险，提高产品综合竞争力。

4G技术开发服务的最终表现形式为向客户交付设计文件，主要包含项目设计原理图、产品采购物料清单、产品PCB设计文件、产品结构设计文档、产品模具设计文档、产品软件源代码、产品生产线测试工具以及测试软件、产品生产组装作业指导书、产品生产线不良品及售后维修指导书等文件。客户通过公司交付的文件对终端产品进行生产和销售。

技术开发服务应用的终端产品主要为4G通信模块、车载终端、工业路由器、智能平板以及智能手机等。上述产品主要应用于金融支付、物流POS机、智能电网、智慧交通、车联网等领域。

公司提供的技术开发服务分为两类，一类为产品解决方案，另一类为系统解决方案。

①产品解决方案

公司在技术开发服务中为客户提供的产品解决方案主要有Android系统4G智能模块技术解决方案、4G数字家庭系列产品解决方案、4G数传模块技术解决方案、智能手持终端解决方案等。

②系统解决方案

公司经过多年在物联网通信传输领域技术开发的经验积累，提供以4G、LTE为代表的物联网产品和组网技术，凭借各类应用以及组网技术满足客户对低成本高品质的物联网系统方案的定制化需求。

与此同时公司为企业和运营商等客户提供定制化的物联网整体解决方案，涵盖产品策划、开发测试、运营推广以及数据分析等服务。

（2）4G通信模块及智能终端

①FORGE自主品牌通信模块

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（2）智能终端

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2、精密组件

（1）精密模具

公司制造的精密模具主要用于自身的精密结构件的生产制造，根据不同客户的定制化需求，进行开模、制模，在销售给客户的同时，运用于客户的结构件生产。

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（2）手机精密结构件

公司生产的精密结构件主要为手机结构件，主要包括：外壳结构件及内部结构件（包括内部支撑件及连接件），主要客户包括TCL、中兴、万利达、渴望等。手机精密结构件如下图：

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（3）其他精密结构件

除手机精密结构件以外，公司还能为智能耳机、行车记录仪、无线路由器等产品提供配套的精密结构件。

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（二）经营情况

报告期内，公司经营情况如下：

单位：万元

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（三）采购情况

公司产品所需的主要原材料为塑胶原料、油漆、模内注塑五金件、芯片、稀释剂等；能源主要为电。公司的原材料主要通过采购中心向国内规模较大的生产商或贸易商采购。公司已与原材料供应商建立了稳定的合作关系，保证了原材料的供应。

■

（四）市场竞争格局

1、4G技术行业应用

从3G网络的成熟到4G网络的普及，2G业务的规模不断下降，全球运营商开始逐步关闭2G业务，推动通信模块向4G发展。传统的2G、3G通信模块受传输速率的限制，应用领域较为狭窄。新兴的4G通信模块因功耗成本低、速率快、频谱利用率高将逐步受到市场的青睐。4G通信模块是终端设备接入物联网的核心部件之一，决定了设备能否应对复杂的应用环境从而确保通信质量的稳定性和可靠性；此外，4G通信模块同时具有标准化和定制化的特点，在硬件和软件方面与其他部件的对接具有一定粘性。因此，任何拥有先发优势、核心技术以及多行业应用技术积累的4G通信模块企业都有成为领头羊的可能。目前在全球和国内专注于4G通信模块的供应商较少，例如华为、中兴、广和通、移远通信等。

2、精密组件行业竞争格局

精密组件市场化程度较高，与移动智能终端产业关联度较高，属于客户导向型行业，从事精密组件生产的企业较多，但以精密、复杂、高良品率为主的高技术含量企业较少。行业内大多数企业只能生产部分注塑结构件，但有能力进行研发、设计、生产提供一体化服务的企业较少。因此，在市场化程度较高的精组件行业，只有资金投入量大，拥有研发设计能力和优质客户群体的企业才能在激烈的竞争中保持成长。根据企业的营业收入和产能情况大体上可分为四类，第一类是以富士康、比亚迪为主的超大型垂直一体化企业，第二类是以劲胜精密、捷荣技术为主的大型专业精密件生产企业，第三类企业是以美格智能、格林精密为主的中型精密组件制造商。第四类为规模较小、缺乏技术含量的精密组件生产企业。随着国产智能手机竞争力的提升，产品结构优化升级，出货量大幅增加，国内智能手机精密结构件的产能需求旺盛。平板电脑、智能硬件等其他智能终端的普及，也对国内中高端精密结构件厂商提出了更高的产能要求。行业内有实力的精密结构件厂商不断整合行业内的优质资源，走内生与外延相结合的发展道路，稳健扩充产能，提高产能利用效率和产品良率，满足客户对大产能的要求。

五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备等。截至2016年12月31日，公司的固定资产状况如下表所示：

单位：万元

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1、主要机器设备情况

截至2016年12月31日，公司主要机器设备情况如下：

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2、房产情况

（1）公司经营用房产租赁情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司租赁房屋的具体情况如下：

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（2）房产情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司共有12处房产未取得房地产权证书，主要用于住宿。

根据《深圳市人才安居办法》及《宝安区2013年人才住房租售及管理实施细则（暂行）》，公司2014年度、2015年度分别与深圳市宝安区住宅局签订《深圳市宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》购买房产共计12处用作人才租赁住房。截至本招股意向书签署日，上述人才租赁住房房屋产权证尚未办理，公司仅对其享有有限产权。根据深圳市宝安区住宅局于2013年12月27日颁发的《宝安区2013年人才住房租售及管理实施细则》第七条之规定，企业对其购买的人才住房仅享有有限产权，不得自行转让、对外出租、抵押（因按揭购买本住房而进行的抵押登记除外）。

（二）主要无形资产情况

1、商标权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司已获得两项商标。

2、专利技术情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司已取得实用新型专利86项。

3、软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司已取得19项软件著作权。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署日，除美格智能外，控股股东、实际控制人王平还控制兆格投资、可乐可和天诚控股。

可乐可经营范围包括“移动通信终端的技术开发：电子产品、移动电话的技术开发与销售”，与公司经营范围中“移动通讯终端、塑胶制品、塑胶电子制品、塑胶五金精密模具、移动产品、电子产品的研发、生产及销售”相似。报告期内，可乐可主营业务收入来自手机整机出口销售，公司主营业务收入来自基于4G技术的开发服务收入、4G模块和智能终端及精密组件的销售收入，双方主营业务不构成直接竞争。自2015年，可乐可终止生产经营活动，2015年度可乐可销售收入为0元。2016年5月20日，可乐可经营范围由“移动通信终端的技术开发；电子产品、移动电话的技术开发与销售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）”变更为“通信技术开发；销售代理；信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。可乐可与本公司不存在同业竞争。

本公司与兆格投资的经营范围及实际从事业务均不同，不存在同业竞争。

天诚控股经营范围包括：“电影机械、纺织品、针织品、化工产品、照像器材、建筑材料、钢材、有色金属、印刷用纸、技术配套纸板、印刷器材、国产汽车(不含小轿车）的购销；财务咨询服务和经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁及管理；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；购销，进出口”。根据天诚控股提供的2016年财务报表，公司营业收入来自于房产及附属物租赁，未来亦不会从事与美格智能存在同业竞争的经营活动。天诚控股与本公司不存在同业竞争。

为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）关联销售

单位：万元

■

可乐可因业务调整等原因2014年开始缩减业务规模，2015年公司与可乐可不再开展业务合作。2013年及2014年公司向可乐可销售价格系参考市场价格双方协商制定。

（2）关联采购

单位：万元

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报告期内，公司向惠州市惠阳区淡水成林文具店采购办公用品、辅料，其中采购金额较大的产品包括砂纸、手套、保护膜、打印纸、珍珠棉。报告期内美格智能向上述两家文具店采购的价格和同类产品市场价格基本一致，采购价格公允。

（3）房屋租赁

公司向关联方凤凰股份租赁房屋用作生产经营。报告期内，公司向关联方凤凰股份及其子公司明成物业租赁房屋情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司向关联方租赁房屋的租金通过参考市场价及谈判确定，租金单价与周边地区同类厂房租金相近。

（4）关键管理人员薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬分别为95.81万元、241.62万元和202.78万元。

2、偶发性关联交易

（1）关联方向公司转让资产

单位：万元

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公司由于业务发展，需要购置车辆。2014年度，王平、肖晓分别将自用闲置车辆转让给公司。转让价款参考二手车市场同类型车辆价格，经双方协商确定。转让价格与同类车型且车况相近的二手车价格相似，定价公允。

（2）关联方股权转让

2014年6月6日，公司将持有方格高科100%股权按实收资本1,000万元的价格转让给实际控制人王平。股权转让原因主要因为方格高科未来主营业务为房地产开发，其发展方向与公司主营业务不一致，不符合公司整体战略规划。

截至2014年5月31日及2014年1至5月方格高科主要财务信息如下：

单位：万元

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方格高科于2013年12月20日取得土地使用权（宗地号：A217-0315，宗地面积：14,568.29㎡，土地使用权证号：深房地字第5000617151号）。截至2014年5月31日方格高科主要资产系原值为11,600.00元的土地使用权，主要负债为应付王平代垫支付土地使用权费的款项10,600.00万元。2014年1至5月主要费用为土地使用权摊销费用。

公司转让上述股权时，方格高科并无具体生产经营，公司转让方格高科股权距方格高科取得土地使用权的时间较短，在此期间，该土地尚未进行开发，亦无明显增值。因此转让价格参考方格高科注册资本1,000万元。

（3）关联方为公司提供担保

报告期内，关联方为公司提供的担保情况如下：

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(下转13版)

保荐机构（主承销商）：■

Shenzhen MeiG Smart Technology Co., Ltd

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保荐机构（主承销商）：■

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）