（上接12版）

（上接12版）

报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。

3、关联方资金拆借

报告期内，公司与关联方发生的资金拆借情况如下：

单位：万元

■

公司与上述关联方发生的资金拆借行为均未支付利息。关联方占用资金于股份公司设立前即已清理完毕，股份公司设立后未发生新的关联方资金占用行为。

4、关联方应收应付款项

（1）应收款项

单位：万元

■

报告期各期末，公司对凤凰股份的其他应收款主要系房租押金。

报告期各期末，公司对凤凰股份的一年内到期的非流动资产和其他非流动资产系公司代凤凰股份修建厂房所垫付的资金。2013年1月24日，公司与凤凰股份签订协议，约定由公司为凤凰股份垫资修建厂房，厂房修建地址为深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号工业园内A幢厂房前，占地面积864平方米，厂房修建的费用由公司垫付。厂房完工后，凤凰股份将厂房出租给公司，租期为2014年1月1日至2028年9月30日，出租期间所有租金均由垫资修建厂房的款项抵扣，厂房装修费用在长期待摊费用中进行摊销。

2014年12月31日，公司应收关联方王平款项1,003.82万元主要系公司应收方格高科股权转让款1,000万元，其余为王平支取的备用金。截至股份公司设立日，上述款项已清偿完毕。

2014年12月31日，公司应收关联方王成款项223.86万元，该款项主要系股东拆借款项，截至股份公司设立日，上述款项已清偿完毕。

（2）应付款项

报告期各期末，公司对关联方应付款项账面余额如下：

单位：万元

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3、独立董事对报告期内关联交易情况发表的独立意见

（1）对公司最近三年的关联交易的独立意见

2016年2月，独立董事对公司最近三年的关联交易的独立意见如下：“公司与关联方之间在2013年、2014年及2015年期间发生的关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情况，亦不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；公司与关联方之间在2013年、2014年及2015年期间发生的关联交易未对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务未因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。自公司《关联交易决策制度》建立以来，公司在关联交易发生前已提交公司董事会审议，且在审议过程中，关联董事在表决时进行了回避。据此，我们认为公司董事会关于关联交易事项的表决程序合法有效。其审议程序也符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。”

（2）关于公司2016年度日常性关联交易的独立意见

2016年2月，独立董事对公司2016年度日常性关联交易的独立意见如下：

“通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，结合公司的实际经营状况，我们认为公司2016年度发生的日常性关联交易是必要的，交易价格合理，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。”

2016年7月1日，独立董事对关联担保及2016年度日常性关联交易进行了审核，并发表了明确的意见。发行人独立董事认为：（1）王平、王成和肖晓对公司提供担保未收取费用，没有损害公司或股东权益，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定；（2）公司2016年度发生的日常性关联交易是必要的，交易价格合理，没有损害公司和股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定。在公司改制成为股份公司及制定《关联交易决策制度》等相关制度后，各项关联交易均履行了《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定的程序。

（3）关于实际控制人王平及其配偶肖晓、股东王成为公司向光大银行、建设银行申请综合授信提供担保的独立意见

2016年9月26日，独立董事对实际控制人王平及其配偶肖晓、股东王成为公司向光大银行、建设银行申请综合授信提供担保议案进行了审核，并做了明确意见。发行人独立董事认为：实际控制人王平及其配偶肖晓、公司股东王成对公司提供担保未收取费用，没有损害公司或股东权益，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定。

（4）关于公司实际控制人王平及其配偶肖晓、公司股东王成及公司全资子公司为公司向华夏银行申请综合授信提供担保的独立意见

2016年10月7日，独立董事对实际控制人王平及其配偶肖晓、公司股东王成及公司全资子公司为公司向华夏银行申请综合授信提供担保议案进行了审核，并做了明确意见。发行人独立董事认为：实际控制人王平及其配偶肖晓、公司股东王成、公司全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司对公司提供担保未收取费用，没有损害公司或股东权益，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定。

（5）关于公司实际控制人王平及公司股东王成为公司向中国银行申请综合授信提供担保的独立意见

2016年10月26日，独立董事对公司实际控制人王平及公司股东王成为公司向中国银行申请综合授信提供担保议案进行了审核，并做了明确意见。发行人独立董事认为：公司实际控制人王平及公司股东王成对公司提供担保未收取费用，没有损害公司或股东权益，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定。

（6）关于公司2017年度日常性关联交易事前认可的独立意见

2016年12月1日，独立董事对2017年度日常性关联交易事前认可的议案进行了审核，并做了明确意见。发行人独立董事认为：公司2017年度发生的日常性关联交易是必要的，交易价格合理，没有损害公司和股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规定。

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

1、董事、监事、高级管理人员基本情况

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2、发行人核心技术人员情况

1、杜国彬先生，男，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年毕业于郑州大学，本科学历，2008年毕业于上海交通大学，获硕士学位。2003年10月至2004年12月就职于苏州众福科技有限公司，任研发工程师；2005年1月至2008年10月就职于晨讯集团上海希姆通信技术有限公司，任硬件研发经理；2008年11月至2014年3月就职于上海兴格信息技术有限公司，历任研发总监、总经理；2014年4月至2015年5月就职于深圳市方格精密器件有限公司，任副总经理；2015年5月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任董事、副总经理。

杜国彬具有多年的研发设计和技术管理工作经验，主导、负责基于4G/LTE双射频云SIM卡技术方案，IPv6/IPv4双协议栈的4G无线路由技术，FDD+TDD异频载波聚合应用技术，LTE Cat-1低功耗物联网解决方案等多种产品的研发设计工作。曾主持、参与了公司申请的十余项专利研发工作。

2、李鹏，男，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于桂林电子科技大学通讯工程专业，硕士学历。2005年8月至2008年8月就职于上海希姆通信息技术有限公司，任软件工程师；2008年10月至2014年3月就职于上海兴格信息技术有限公司，历任软件部经理、软件部总监、研发部副总经理；2014年4月至2015年5月就职于深圳市方格精密器件有限公司，任上海分公司研发总监；2015年5月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任上海分公司研发总监。

3、范典，男，1981年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于西安电子科技大学，本科学历。2002年10月至2006年9月就职于英华达技术有限公司，任软件工程师；2006年10月至2008年11月就职于SIMCOM通讯科技有限公司，任软件资深工程师；2008年11月至2014年3月就职于上海兴格信息技术有限公司，历任软件工程师、软件部经理、软件部总监；2014年4月至2015年5月就职于深圳市方格精密器件有限公司上海分公司，任软件部总监；2015年5月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司上海分公司，任软件部总监。

4、张成赞，男，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年6月毕业于哈尔滨理工大学，本科学历。2005年7月至2007年7月就职于厦门夏新电子股份有限公司，任射频天线工程师；2007年8月至2009年11月就职于北京诺基亚公司，任天线工程师；2009年12月至2014年7月就职西安中兴通讯公司，任系统工程师；2014年7月至2015年5月就职于深圳市方格精密器件有限公司，任西安子公司法人代表、西安子公司研发总监；2015年5月就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任西安子公司法人代表、西安子公司研发总监。

5、黄小林，男，汉族，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年毕业于南昌航空工业学院，大专学历。2000年9月至2004年2月就职于深圳楚东电子有限公司，任塑胶模具设计工程师；2004年3月至2012年2月就职于深圳富士康科技集团，任产品开发工程师；2012年3月至2015年3月就职于东莞捷荣技术股份有限公司，任开发总监；2015年4月至2015年5月就职于深圳市方格精密器件有限公司，任精密组件事业群技术总监；2015年5月至今就职于深圳市美格智能技术股份有限公司，任精密组件事业群技术总监。

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外兼职情况情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外兼职情况如下：

■

■

上述人员除表中所示的兼职情况外，无其他对外兼职情况。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及薪酬情况

1、持有本公司股份情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况如下：

■

上述人员所持公司的股份不存在质押或者冻结的情形。除上述情形外，截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未直接或间接持有本公司股权，也未通过其近亲属直接或间接持有本公司股权。

2、薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年在发行人领取收入的情况如下：

单位：万元

■

上述人员除取得表中所示薪酬收入外未享受本公司的其他待遇，公司也未为其安排国家规定的社会统筹、养老保险之外的退休金计划等。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

王平直接持有美格智能57.92%的股权，通过兆格投资间接持有公司4.04%的股权，合计持有公司61.96%股权，为本公司控股股东和实际控制人。最近三年内，公司实际控制人未发生变更。

九、财务会计信息

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

单位：元

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（五）主要财务指标

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（六）净资产收益率和每股收益

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十、管理层对发行人报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况趋势分析

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为63.80%、73.21%和78.69%，主要由应收账款和存货组成。非流动资产占比分别为36.20%、26.79%和21.31%，以固定资产为主。

报告期各期末，母公司资产负债率分别为53.20%、56.50%和51.29%，资产负债率水平保持稳定。公司总体资产负债水平与现有业务规模相匹配，偿债风险较小。

（二）盈利能力及前景分析

报告期内，公司营业收入主要来自包括精密组件、4G技术行业应用在内的主营业务收入。报告期各年度，公司主营业务收入分别为30,156.76万元、38,579.16万元和47,786.03万元，报告期内的年均复合增长率为25.88%，增长势头良好。

（三）现金流量分析

2015年度公司营业收入较2014年度上升8,539.62万元，但经营活动产生的现金流量净额同比减少532.06万元，主要原因如下：

2014年末公司新增子公司西安兆格、武汉方格专门从事物联网技术开发业务，物联网技术开发属于技术密集型业务，对人才需求量较大，因而西安兆格、武汉方格报告期内持续增加员工。受该因素影响，公司2015年度支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加3,807.52万元。同时随着公司营业收入增长，公司应缴纳增值税出现大幅度增长，2015年度公司缴纳增值税额较上年增加1,183.74万元。

2016年度经营活动产生的现金流量净额比上期末增加182.00万元，变动较小。

报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为处置固定资产取得的现金。投资活动产生的现金流出主要为购买固定资产、无形资产支付的现金。公司近三年投资活动现金流量持续流出，主要原因为报告期内公司业务规模快速扩张，资本性支出（包括购买先进的机器设备等）逐年增加，投资性支出扩大了公司的产品产能，增强了公司盈利能力，为公司今后的持续发展奠定坚实的基础。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要系公司取得银行借款、股东增资款及股东借款，公司筹资活动产生的现金流出主要系公司支付银行借款和融资租赁本息以及偿还股东借款。

（四）近三年股利分配政策及分配情况

1、报告期内发行人股利分配政策

本公司股利分配政策遵循同股同利的原则，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式，或同时采用两种形式派发红利。根据公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利；

股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利或股份派发事宜。发行后本公司派发股利时，以公告形式通知股东。本公司在分配股利时，将按照有关法律和法规的规定代扣代缴应纳税金。

2、发行人报告期内股利分配情况

报告期内，公司未分配股利。

3、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2016年3月10日第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

4、本次发行后的利润分配政策

经研究讨论，公司拟定首次公开发行股票（A股）并上市后的利润分配政策如下：

（1）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配期期间间隔

公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）利润分配的条件

① 现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，可以不进行现金分配。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

② 股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（4）利润分配政策决策机制与程序

① 公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

② 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（5）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

（五）发行人控股子公司及分公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有3家全资子公司及1家分公司。

1、控股子公司及分公司基本情况

■

上述子公司及分公司自成立以来，其股权结构及业务均未发生变更。

美格智能取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投资证书》开展境外投资业务设立方格国际。境外业务不是报告期内发行人的业务发展重点，因此报告期内方格国际仅参与发行人设备融资租赁业务，未实质性开展境外销售和境外采购业务。

依据香港简松年律师行于2016年2月25日出具的《法律意见书》，方格国际是按照香港法例第622章《公司条例》在香港注册成立的有股份私人有限公司，具有独立法人的行为能力及永久存续的资格。

根据香港简松年律师行于2017年3月6日出具《法律意见书》，方格国际报告期内无重大违法违规行为。

2、控股子公司财务情况

单位：元

■

注：西安兆格、武汉方格、方格国际财务数据经立信会计师审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次募集资金将运用于以下项目：

单位：万元

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募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金和银行贷款先期投入。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。

二、募集资金项目的必要性分析

（一）精密制造智能化改造项目实施的必要性

1、提高产品质量，提升产能利用率

精密组件生产过程中应用到的模具高速超精加工、高分子材料成型、金属材料成型、高分子与金属混合成型等技术；表面处理过程中应用到的金属表面处理、喷涂及真空镀膜等技术；组装过程中应用到的自动化控制技术等对专业要求程度高，涉及专业知识领域广泛。近年来电子消费类智能终端产品呈现厚度变薄而屏幕变大的趋势，这对该类产品的精密组件力学性能与成型技术提出了更高的要求。

2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，规划指出要推进制造过程智能化，加快人机交互、工业机器人、智能物流在生产过程中的应用，提高生产过程的智能化水平。精密组件制造的部分工序作业形式单调重复，产品辅助材料种类繁多，可能产生因人工操作失误而导致产品不合格率上升以及原材料损耗大的问题。依靠手工完成的组装环节不能很好地满足业务增长需要，不利于公司控制产品质量和产品交期。因此，公司有必要对现有生产线进行智能化改造来提升良品率及产能利用率。

2、降低劳动力成本上升风险

精密组件业务中的注塑、喷涂和组装工序对劳动力的依赖程度较高。随着近年来人力成本的不断攀升，给长期以来依赖人口红利的制造业企业带来了更高的人力成本压力。报告期内，公司在人力成本方面的支出呈增长趋势，面临一定的劳动力成本风险。因此，公司有必要对制造过程进行智能化改造。

（二）物联网模块与技术方案建设项目实施的必要性

1、改善公司研发平台和开发环境

受自有研发环境、设备投入和其他研发条件限制，现有实验条件无法完全满足公司正在研发的4.5G、5G无线通信技术、车规级物联网模块及无线通信终端产品的硬件需求。本项目的建设能够为公司开发新技术与新产品提供有力的硬件支撑，有利于缩短开发周期，有效保障产品的技术机密。

2、提高物联网模块与智能终端产品的生产交付能力

公司目前无线通信模块和智能终端产品除前期方案设计由公司完成外，制造通过委外加工的方式交由其他公司完成。在产品数量少的情况下，通过委外加工方式能节约成本，但随着产品数量的增加，委外加工存在的产品交付周期长及物料损耗多等缺点将逐步显现。

本项目的实施将为公司后续扩大无线通信模块与智能终端产品的供应规模，提高生产交付能力提供支撑。有利于增强产品质量的控制管理，缩短订单交付周期，减少物料损耗。

3、加大产品测试与认证投入，帮助公司进入行业顶级供应商行列

无线通信模块应用范围广，应用场合多，且部分应用场合环境条件严苛，因此产品的可靠性与稳定性直接影响公司业务的拓展。同时，国际上对于电子信息产品的认证要求严苛，如美国联网通讯法规明确规定凡进入美国市场的电子通讯产品都需要通过FCC认证，欧盟则规定所有进入欧盟市场流通的产品都需经过CE认证，对于车规级的产品欧盟则要求通过E-MARK认证等。因此，通过各类测试与认证是公司产品进入全球市场的重要前提。

本项目的建设将加大产品的测试与认证投入，对产品开发提出更加严苛的要求，一方面有利于提升公司产品质量，另一方面，为公司产品进入业内顶级客户的采购序列打下基础。

（三）补充流动资金的必要性

1、公司采购营运资金需求增加

报告期各期末，公司存货及预付款项两项合计账面价值分别为7,794.15万元、12,050.13万元和10,622.04万元，占流动资产比重分别为39.15%、37.98%和28.53%。随着公司业务尤其是物联网业务的迅速发展，将导致公司采购营运资金进一步增加。

2、公司销售规模扩张对于营运资金的需求

报告期内，公司主营业务收入持续增长，应收账款余额也相应增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,927.93万元、10,717.87万元和13,990.16万元，占流动资产的比重分别为39.82%、33.78%和37.58%。在公司销售规模扩张的过程中，应收账款金额可能进一步上升，对营运资金需求较大。

3、控制财务费用增强公司盈利能力

报告期内，公司主要采用银行借款来满足资金需求。报告期各年度公司利息支出及手续费支出分别为214.05万元、337.27万元和283.74万元。公司本次计划通过募集资金补充流动资金，并部分归还银行借款，控制公司财务费用，有利于增强公司盈利能力。

三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）对净资产总额及每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产将大幅增加，这将增强公司抗风险能力和间接融资能力。

（二）对净资产收益率的影响

本次股票发行后，由于净资产在短期内迅速增加，公司净资产收益率将会被摊薄，每股收益也将出现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目建设周期较短，随着募集资金投资项目的逐步达产，预计公司的盈利能力将会快速增长，净资产收益率也将逐步提高。

（三）对财务结构的影响

本次募集资金到位后，公司资产负债率将会显著下降，资产流动性将明显提高，偿债风险将大为降低，财务结构将显著改善。

（四）对公司经营发展的影响

本次募集资金投资项目将有效提升公司制造智能化水平，增强公司的研发和创新能力，实现方案开发、产品设计与生产、检测一体化，有利于拓展公司未来发展的市场空间。通过本次募集资金投资项目的实施，将最终提升公司的核心竞争能力，提高产品市场占有率。

（五）补充流动资金的影响和作用

本次募集资金到位后，通过补充流动资金，可以有效缓解公司流动资金的压力，有利于公司根据原材料价格更加灵活的调整采购和库存数量，同时，有助于公司提高业务开拓力度，提升公司的核心竞争力；另外，补充流动资金后，公司可以降低债务融资规模，减少财务费用，短期偿债能力增强的同时经营风险和财务风险随之下降。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争风险

公司的主营业务为4G通信技术开发服务、智能终端产品设计研发以及移动智能终端的精密组件制造。报告期内公司主营业务收入主要来源于4G技术行业应用以及精密组件，其中4G技术行业应用包括基于4G技术的开发服务和4G通信模块及智能终端。随着公司对基于4G通信技术的研发投入持续增加以及市场开拓力度的提高，公司在4G技术行业应用的收入和毛利占比逐渐提高，公司的主营业务收入从2014年度的30,156.76万元增至2016年度的47,786.03万元。4G技术行业应用的收入占主营业务收入比重从11.35%上升到25.31%，毛利占比从21.96%上升到47.99%，精密组件收入占比和毛利占比呈逐年下降趋势。

虽然4G行业发展前景广阔，但随着进入行业的企业增加及投入加大，市场竞争将愈发激烈，如果公司不能在研发、生产方面持续保持竞争力，将对公司持续盈利能力带来不利影响。

（二）应收账款坏账风险

根据行业惯例，公司精密组件销售通常会给客户30天至90天不等的信用期，随着公司业务规模扩大，公司应收账款余额相应增加。截至2016年12月31日，公司应收账款净额13,990.16万元，占流动资产比例为37.58%，占比较高。

虽然公司目前应收账款回收情况良好，但受宏观经济以及手机等移动智能终端产业增长放缓的影响，如果客户经营状况发生重大不利变化，则公司应收账款存在坏账风险。

（三）发出商品退还风险

报告期各期末，公司存货余额分别为7,288.51万元、11,800.53万元和9,384.76万元，其中发出商品占存货余额比重较高，分别为62.39%、74.15%和42.84%。发出商品金额较大与公司精密结构件产品销售收入确认方式有关。精密结构件产品按销售订单进行生产，产品生产完毕后由公司安排发货送往客户，客户签收后由其品质中心抽检确认合格。公司由业务人员与客户定期进行对账，核对已发出商品数量、单价、金额、产品品种等，于次月对账日前经双方确认无误后，公司方确认风险报酬已转移并确认收入，向客户开具发票。公司在货物发出后将其从库存商品转至发出商品，双方对账确认完毕前，公司均按发出商品处理。

由于精密结构件产品均为客户定制产品，发出商品退货后无法重新销售，需要全额计提存货跌价准备，如果发生发出商品大额退还情况，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）精密组件毛利率下降风险

近年来国产手机厂商开拓海外市场成为趋势，华为、中兴通讯、联想、小米等国产手机厂商纷纷在海外建立销售渠道。同时越南、印度等发展中国家利用廉价资源、劳动力优势加入智能手机制造业，致使智能手机海外市场竞争趋于激烈。市场竞争加剧导致智能手机毛利率存在下降风险。公司生产的精密组件作为智能手机等移动智能终端的主要结构件，受海外整机产品价格波动影响，存在毛利率下滑风险。

（五）租赁无产权证书的土地及地上建筑物的风险

公司目前的厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得。截至本招股意向书摘要签署日，公司向凤凰股份租赁位于深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号方格科技园和深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号，建筑面积合计42,044.00平方米。除位于深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区的一处建筑面积为5,390.13㎡的B栋厂房，出租方凤凰股份持有深圳市国土资源和房产管理局颁发的深房地字第5000382275号《房地产证》外，其余发行人承租的土地及房屋，出租方均未提供该租赁物业的相关权属证明。上述两处租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将导致公司停工、搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响。

（六）客户集中风险

报告期内，公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比例为44.71%、54.26%和53.03%。公司的主要客户包括TCL、渴望通信、中兴通讯、万利达、华为终端等，随着公司业务发展，客户结构不断优化，与主要客户合作关系日益密切。

长期稳定的合作关系使公司销售收入具有稳定性和持续性，但客户过于集中仍可能给本公司经营带来一定风险。如果上述客户生产经营发生重大不利变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

（七）税收优惠政策变动风险

公司2013年10月获得《高新技术企业证书》(证书编号：GR201344200791)，证书有效期三年；公司于2016年进行高新复审，并获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644202752），证书有效期三年。报告期内公司适用所得税率为15%。公司根据财税 [2015]119号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》规定，享受研究开发费用企业所得税前加计扣除优惠政策。

报告期内，公司税收优惠占利润总额比例情况如下：

单位：万元

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如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业的认定标准发生变更或者研究开发费用税前加计扣除政策发生变化，致使公司不再符合高新技术企业要求或者对税收优惠政策作出不利调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。

（八）核心技术人员流失和核心技术泄露风险

无线通信模块与技术开发服务对核心技术人员存在依赖性，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。公司主要产品应用的领域和行业较多，产品的升级更新依赖公司自主培养的富有项目实践经验的管理和技术团队。特别是随着通信技术更新速度加快，行业内面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本持续上升的问题。此外，公司目前无线通信模块和智能终端产品除前期方案设计由公司完成外，制造通过委外加工的方式交由其他公司完成，存在技术泄密风险。

虽然公司与核心技术人员、外协厂商均签订了《保密协议》，但若未来发生较大规模的核心技术人员流失或核心技术外泄，将对公司产品的研发进程、技术领先地位及生产经营活动产生不利影响。

（九）劳动力成本上升风险

随着近年来劳动力成本的不断攀升，给长期以来依赖人口红利的制造业企业带来了较大的成本压力。报告期内，公司单位产品人工成本亦呈逐年上升趋势，人工成本占总成本比例从2014年的22.57%上升至2016年的30.22%。如果未来劳动力成本持续快速增加，将给公司盈利能力带来不利影响。

（十）委托加工风险

对于4G模块及智能终端产品，公司主要负责前期方案设计，生产通过委托加工的方式进行，同时公司精密组件产品生产旺季时会将部分工序委托加工厂加工。报告期内，公司计入营业成本的外协加工金额分别为576.56万元、546.94万元和802.75万元，占营业成本比重分别为2.48%、1.83%和2.19%。尽管公司对加工厂商实施严格的筛选程序，如资质认证、产能和生产工艺调查，同时对完工产品执行严格的品质检验程序，但仍存在产品质量不达标的风险，从而对公司信誉产生不利影响。

（十一）净资产收益率下降风险

报告期内，本公司全面摊薄的净资产收益率分别为16.95、17.55%和20.47%。若公司股票发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，而且募集资金投资项目由于存在项目实施周期，在短期内难以完全产生效益，因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步。若本公司主营业务利润不能同步增长，股票发行当年净资产收益率将出现较大幅度的下降，存在因净资产规模扩大导致净资产收益率短期内下降的风险。

（十二）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目已对项目市场前景进行了调研和论证，项目实施后预期财务运营状况良好，具有较好的盈利水平，但未来客户可能根据市场情况调整部分产品采购意向，公司在拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素，从而可能导致募集资金拟投资项目投产后达不到预期效益的风险。

（十三）实际控制人控制风险

本次发行前，公司实际控制人王平直接和间接合计持股数占公司股本总额的比重为62.34%。尽管公司已经按照上市规则建立了较为完善的公司治理结构，但王平仍可以通过股东大会、董事投票等方式对本公司的人事、财务和经营决策等产生重大影响，存在使本公司及为中小股东的利益受到不利影响的可能性。

（十四）发行人融资渠道单一风险

报告期内，公司流动比率分别为1.26、1.33和1.55，速动比率分别为0.80、0.83和1.15，应收账款及应收票据金额较大，公司处于从单一精密组件制造商向4G通信技术方案解决及智能终端综合提供商的转型发展期，为尽快实现战略目标，已拟定精密组件智能化改造和物联网模块技术研发规划，融资需求将持续增加，而本公司目前生产经营所需的流动资金和产品开发、技改项目投资主要来源于自身经营积累和银行贷款，融资渠道比较单一，公司将可能面临转型扩张所需资金缺乏的风险，使公司的发展速度受到一定影响和制约。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书摘要出具日，本公司正在履行或将要履行的以及其他对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的合同包括销售合同、采购类框架合同、知识产权许可合同、授信及借款合同等。

（二）诉讼或仲裁事项

2015年8月11日，东莞市天行健塑胶原料有限公司向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，诉讼请求公司支付货款1,574,669.37元及延迟履行期间的债务利息（按照银行同期贷款利率1.5倍计算，暂计至2015年8月10日）。公司根据合同约定申请管辖区异议，深圳市宝安区人民法院裁定该院没有管辖权，该案已移交深圳市福田区人民法院审定。

2016年6月16日，广东省深圳市福田区人民法院出具（2016）粤0304民初4925号《民事判决书》，判定美格智能向东莞市天行健塑胶原料有限公司支付货款1,574,669.37元及利息（从2015年7月7日起按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准计至实际清偿之日止）。公司不服判决，已向深圳市中级人民法院递交上诉状。2016年9月19日，二审已开庭审理。

2016年12月28日，广东省深圳市中级人民法院出具（2016）粤03民终14637号《民事调解书》，达成协议美格智能向东莞市天行健塑胶原料有限公司支付人民币177万元，以了结双方纠纷。上述款项分二期给付：第一期于2017年1月15日之前给付88.5万元；第二期于2017年2月15日之前给付88.5万元。针对上述款项共计177万元美格智能已支付完毕。

发行人与其供应商东莞市天行健塑胶原料有限公司因商品品质问题，产生货款纠纷，该公司非发行人主要供应商。本次讼诉涉及金额较小，对发行人生产经营不会产生重大影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐机构（主承销商）办公场所查阅：

（一） 发行保荐书

（二） 财务报表及审计报告

（三） 内部控制鉴证报告

（四） 经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五） 法律意见书及律师工作报告

（六） 公司章程（草案）

（七） 中国证监会核准本次发行的文件

（八） 其他与本次发行有关的重要文件

深圳市美格智能技术股份有限公司

2017年5月31日