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规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉增持股份方案实施完毕之次日起的连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

在上述情形发生情况下，有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取薪酬收入的30%，但不超过50%。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

③有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。

④本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

⑤触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（4）其他证券监管部门认可的方式

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

③公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的60个交易日内实施完毕。

④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

①公司董事会应在上述实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

②控股股东/实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

4、稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

5、稳定股价措施的承诺

在启动条件首次触发后，公司实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。

（1）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施：

①通过公司及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。

（2）如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人将采取以下措施：

①公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

②控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿 = 控股股东单次最低增持金额—其实际增持股票金额（如有），控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

③公司董事（除独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（除独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（除独立董事）、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：

补偿金额=每名董事（除独立董事）、高级管理人员上年度薪酬总和的40%—其实际增持股票金额（如有），董事（除独立董事）、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（除独立董事）、高级管理人员支付的报酬。

公司董事（除独立董事）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（四）关于招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺

1、公司承诺：若公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在3个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，公司承诺按市场价格进行回购，如因监管部门认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日成交额/当日总成交量）。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

2、公司实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉承诺：投资者因发行人的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起20个交易日内，本人将依法赔偿投资者损失。若本人未依法作出赔偿，自承诺期限届满之日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得在发行人处领取薪酬，且本人直接或间接从发行人处获得的现金分红将用于赔偿投资者损失。

若公司实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其拥有的华体照明股份不得转让，直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。

3、公司董事、监事和高级管理人员承诺：投资者因公司的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起20个交易日内，本人将依法赔偿投资者损失。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行所作出的上述承诺。

公司全体董事、监事、高级管理人员应在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺内容的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。

4、保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

5、申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的要求，我们承诺如下：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于四川华体照明科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

6、发行人律师四川中一律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；若因本所未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

二、滚存利润分配计划

截至2016年12月31日，公司合并报表中累计未分配利润为15,611.08万元，其中母公司未分配利润为12,808.07万元。

根据公司2015年第二次临时股东大会决议：公司完成首次公开发行股票并上市前的滚存利润由公司首次公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。

三、本次发行上市后的股利分配政策

本次发行后公司的股利分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。

（三）利润分配期间间隔

公司一般情况下进行年度利润分配（现金分红），但在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（现金分红）。

（四）现金分红的条件

公司采用现金分红进行利润分配应同时符合如下两个条件：

1、公司累计可供分配利润为正值且当期实现的可供分配利润为正值；

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（五）发放股票股利的条件

公司采用股票股利进行利润分配应同时符合如下两个条件：

1、公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（六）现金分红和股票股利的比例

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：

1、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润。

（七）修改利润分配政策的条件

1、根据公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会融资环境而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策。

2、公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（八）利润分配应履行的审议程序

利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。

（九）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证

定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（十）利润分配政策调整程序

董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

四、公司上市后三年内的利润分配规划

为保证投资者利益，明确公司首次公开发行并上市后对股东现金分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中有关利润分配原则的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，本公司特制订《四川华体照明科技股份有限公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》。根据该规划，公司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在满足上述以现金方式利润分配的前提下，公司还可以酌情提高现金分红比例或实施股票利润分配，以加大对投资者的回报力度，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司至少每三年重新审定一次分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的分红回报规划做出适当且必要的修改。

关于公司未来三年具体股利分配计划的内容详见招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”。

五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一） 市场竞争风险

城市照明行业涉及领域广阔，涵盖城市照明方案设计、产品研发制造、工程项目施工和后期运行管理维护等多个环节。总体而言，城市照明行业内企业数量众多，行业集中度较低，产品差异性较弱，市场竞争较为激烈。公司虽然拥有多年的研发经验、技术积累、稳定的客户资源、较强的市场竞争地位等方面的优势，但若公司不能有效应对日趋激烈的城市照明市场竞争环境，继续保持技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，不断扩大城市照明行业高端市场份额，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

（二） 市场开拓风险

城市照明行业内企业数量众多、市场化程度较高。公司已制定了详细的市场开拓计划并执行。针对四川省内市场，公司营销中心及技术部门在日常经营中长期跟踪、研究区域投资发展规划及项目招标信息，学习、研究城市照明方案设计领域的先进理念及优秀作品，在市场研判、方案设计理念、个性化产品设计及生产、快速反应能力上做好储备。针对四川省外市场，公司通过扩充并培养营销人才队伍、设立外地分支机构等方式逐步加大对四川省外区域的开拓力度。尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但城市照明行业市场竞争激烈，相关业务拓展面临诸多不确定性因素，公司面临一定的市场开拓风险。

（三）业务区域较为集中的风险

公司作为西部地区最大的城市照明企业之一，首先立足于四川省内的城市照明市场，报告期内，公司四川省内销售收入占营业收入的比例分别为75.45%、70.08%和53.58%。公司在稳固省内城市照明市场发展的同时，积极向外扩张。2014年公司承接了山东烟台、安徽界首、辽宁大连、西藏、江西等地区的照明销售项目；2015年公司拓展了河北平泉、安徽砀山、陕西延安等地区的照明销售市场；2016年公司进一步开拓了省外业务，将产品销往贵州凯里、山东聊城等地区。虽然公司加大了四川省外市场业务的拓展力度，但是报告期内，公司四川省外业务收入的整体比重不大，在未来一段时期内，公司业务仍将主要集中在四川省内市场，存在业务区域较为集中的风险。

（四）生产销售季节性波动风险

公司客户大部分是城市建设和交通管理等政府部门、大型国有投资公司，上述客户通常会要求在建的城市照明项目在国庆、元旦和春节三大节庆时点之前投入运营，这就使得上述节日之前的九月、十二月和次年的一月成为行业销售出货旺季。受上述客户结构、业务特点、生产备货时间等因素的影响，公司历年的生产销售主要集中在当年九月、十二月和次年的一月这三个月份。根据华体照明母公司销售出库数据统计，2014年度、2015年度和2016年度，公司在前述三个月份实现的产品销售出库金额占当年销售出库总额的比重分别为42.57%、37.35%和36.17%，公司生产销售存在季节性波动风险。

（五）知识产权遭受侵害和核心产品遭受仿冒的风险

知识产权和核心技术是公司赢得市场的关键因素，是公司核心竞争力的重要组成部分。公司坚持自主创新，根据客户个性化需求研发出多款文化定制路灯产品，在LED光源应用领域研发出多款大功率LED路灯、隧道灯及景观灯，在智能控制领域自主研发出城市智能照明管理系统。截至本招股意向书签署日，公司已获得授权发明专利2项、实用新型专利权46项、外观设计专利权222项，计算机软件著作权3项。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，如果公司的知识产权受到侵害或核心产品遭受仿冒，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（六）应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款余额随着公司营业收入的增长而增加。截至2016年12月31日，公司应收账款账面价值为18,679.98万元，占总资产的比例为40.10%，其中，账龄一年以上的应收账款占比42.31%。公司客户主要是大中型国有企业、政府机关、事业单位，资信良好，公司应收账款余额不能收回的风险较小。但是，如果未来公司不能对应收账款进行有效管理，或者因客户出现信用风险、支付困难、项目建设资金未及时到位或其他原因导致现金流紧张，将会使公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。

（七）长期应收款不能及时收回的风险

由于公司采用长期收款模式参与贵州凯里经济开发区的基础设施建设业务，即通过参与公开招投标承接了凯里经济开发区城乡管理局路灯设备采购项目，合同货款总额为8,205.40万元，按8年分期收取，形成了公司的长期应收款，截至2016年末长期应收款余额为4,939.47万元。虽然长期应收款的负债方为政府机构，具有较高的偿债能力及信誉度，但是如果政府机构不能及时支付公司上述款项，将对公司的资金周转及利润产生一定的负面影响。

六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司2017年1-3月财务数据未经审计，但已经会计师审阅。申报会计师审阅了公司财务报表，出具了“XYZH/2017CDA50165”《审阅报告》，具体情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2017年1-3月营业收入7,091.66万元、归属于母公司股东的净利润732.07万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润684.80万元，较去年同期分别上升了49.01%、13.70%、53.55%。财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，主要产品销售单价和主要原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

七、关于2017 年上半年经营业绩的预计情况说明

根据发行人 2017 年1-3月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合理预计2017 年上半年将实现营业收入16,000.00 万元左右至18,000.00 万元左右，较2016 年上半年增长11%左右至25%左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1,200.00 万元左右至1,400.00 万元左右，较2016 年上半年增长13%左右至32%左右，经营业绩不存在较上年同期大幅下滑的风险（前述2017年上半年度财务数据不代表公司所做的盈利预测）。

以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股意向书中“第四节 风险因素”等有关章节。

第二节 本次发行概况

1、股票种类：人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行股数：2,500万股，占发行后总股本的25.00%。

4、每股发行价：本次发行定价通过向发行对象进行询价，根据初步询价结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）

5、发行市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：3.53元（以截至2016年12月31日归属于母公司所有者权益与截至发行前公司股本总数为基准计算）

7、发行后每股净资产：【】元（以截至2016年12月31日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）

8、发行市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

9、发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。

10、发行对象：符合资格的询价对象并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

11、承销方式：余额包销

12、预计募集资金总额：【】万元

13、预计募集资金净额：【】万元

14、发行费用概算：

（1）保荐承销费用：1,983.96万元

（2）审计验资费用：337.17万元

（3）律师费用：207.55万元

（4）用于本次发行的信息披露费用：448.11万元

（5）发行手续费及材料制作费：18.87万元

发行费用合计：2,995.66万元

注：上述发行费用不含税

15、拟上市地点：上海证券交易所

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人的设立情况

本公司是由华体灯业依法整体变更设立的股份有限公司。2012年6月18日，华体灯业召开股东会议，全体股东一致同意华体灯业整体变更为股份有限公司，并以华体灯业截至2012年5月31日经审计的净资产68,142,289.01元为基数，按1:0.8805的比例折为股份公司6,000万股，每股面值为1元，由各发起人按其在华体灯业的原出资比例分别持有。2012年8月21日，股份公司在成都市工商行政管理局完成工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元，注册号为：510122000027231。

三、发行人重大资产重组情况

2011年7月25日，华体灯业召开股东会，审议通过了收购华体安装议案。华体安装于2011年8月10日召开股东会并作出决议，同意刘先知、王绍群将其持有的华体安装股权转让给华体灯业。2011年8月10日，华体灯业与刘先知、王绍群分别签订《股权转让协议书》，转让价格以华体安装截至2010年12月31日经审计的净资产为基础的评估值（即1,262.64万元）为准。2012年4月30日，华体灯业支付完毕上述收购对价，本次收购完成后，华体安装成为公司的全资子公司。

2011年7月25日，华体灯业召开股东会，审议通过了收购飞鹰照明的议案。 2012年1月4日，飞鹰照明召开股东会并作出决议，同意王英哲、刘辉将其持有飞鹰照明的股权转让给华体灯业。2012年1月4日，华体灯业与王英哲及刘辉分别签订《股权转让协议书》，王英哲、刘辉将其所持有飞鹰照明股权以评估价为基础，作价22.00万元转让给华体灯业。2012年5月10日，华体灯业支付完毕上述股权收购的支付对价，本次收购完成后，飞鹰照明成为本公司的全资子公司。

2011年7月25日，华体灯业召开股东会，审议通过了收购华彩设计的议案。2011年8月10日，华彩设计召开股东会决议并作出决议，同意梁熹、张辉、汪小宇将其持有华彩设计的股权转让给华体灯业。2011年8月，华体灯业与梁熹、张辉、汪小宇分别签订《股权转让协议书》，梁熹、张辉、汪小宇将其所持有的40%、30%、30%股权分别作价40万元、30万元、30万元转让给华体灯业。2011年8月31日，华体灯业支付完毕上述股权收购的支付对价，本次收购完成后，华彩设计成为公司的全资子公司。

四、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行人本次发行前总股本7,500万股，拟首次公开发行股份2,500万股，发行后总股本10,000万股。

本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见“第一节 重大事项提示”。

（二）发起人及主要股东持股数量及比例

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司第一大股东是梁熹，持有公司发行前股本总额的22.66%；梁钰祥持有公司发行前股本总额的18.94%，王绍蓉持有公司发行前股本总额的18.70%；梁钰祥与梁熹为父子关系，梁钰祥与王绍蓉为夫妻关系，王绍蓉与梁熹为母子关系。因此，公司实际控制人是梁熹、梁钰祥、王绍蓉三人，合计持有公司发行前股本总额的60.30%。

实际控制人之一王绍蓉和股东王绍兰、王肇英、王蓉生是兄弟姐妹关系；实际控制人之一梁熹和股东刘辉、唐虹是表兄妹关系。

五、发行人的业务情况

（一）主营业务

公司是城市照明综合服务提供商，专注于城市照明领域的方案规划设计、产品研发制造、工程项目安装和运行管理维护服务，并致力于成为城市文化照明和绿色照明的领导者。

（二）主要产品或服务

公司自成立以来，专注于城市照明领域的技术研发和实施，并通过与国内多家高校的交流与合作，在行业内逐渐形成了较强的技术优势和核心竞争力。公司现拥有一套包括前期咨询、方案创作、照明设计、技术支持、产品研发制造、工程项目安装、路灯管理维护、合同能源管理、智能照明管理的高质量、个性化技术服务链，致力于为客户提供全过程的城市照明服务。

（三）产品主要销售方式

公司主要采取招投标销售和直接销售模式。

（四）所需主要原材料

公司采购的原材料主要包括板材、管材、LED光源及配件、电器及灯头。

（五）行业竞争情况及行业地位

随着城镇化进程不断加快，我国城市照明行业发展十分迅速。从城市照明行业发展来看，整个城市照明行业表现出中小型企业数量多、规模企业相对较少、企业集中度低、产品差异性弱等特点。

公司利用城市照明行业快速发展的良好机遇，将城市照明所涉及的照明方案设计、产品研发制造、项目工程安装及后期的运行管理维护等全过程服务合理规划并紧密结合，建立完善全产业链的布局，成为行业领先的城市照明整体方案提供商。报告期内，公司综合实力和行业影响力持续扩大，由此奠定公司在行业的领先地位，“华体照明”已经成为我国西部城市照明领先品牌。

根据中国照明学会提供的证明，公司系国内城市照明行业的龙头企业之一，在全国城市照明生产企业中名列前茅。

六、与公司业务和生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权

截至招股意向书签署日，公司已取得的土地使用权如下：

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注1：公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《中小企业金融服务合同》，综合授信额度为人民币5,000万元，授信期间自2016年12月15日至2017年12月14日，该授信合同由华体安装、梁钰祥、王绍蓉、梁熹提供保证担保，并由编号双国用（2013）第13433号和第9933号的土地使用权，编号双房权证监证字第1245293号、第1245340号、第1245328号、第1245312号、第1367178、第1353201号的房产提供抵押担保。

注2：公司与兴业银行股份有限公司成都分行签订了《基本额度授信合同》，授信额度为人民币4,000万元，授信期间自2016年5月25日至2017年5月24日，该授信合同由华体安装、梁钰祥、王绍蓉、梁熹提供保证担保，并由编号双国用（2015）第13944号和第10802号的土地使用权，编号双房权证监证字第1389273号的房产提供抵押担保。

注3：表格中两宗通过受让方式取得的土地使用权系住宅用地，位于其上的房产系用于发行人出差的业务人员住宿，不属于发行人主要生产经营场所，不存在其他权属瑕疵或权利受限情形。具体的受让过程详见招股意向书“第七节、同业竞争与关联交易 四、最近三年发生的关联交易 （二）偶发性关联交易 2、购买固定资产”。

注4：（1）发行人不存在房屋、土地使用权租赁使用的情形，亦不存在使用农用地的情形；（2）除了二号倒班房尚未取得房屋产权证书外，发行人使用相关房屋及土地使用权、募投项目用地不存在违反相关法律法规规定的情形；（3）发行人使用相关房屋及土地使用权、募投项目用地不存在纠纷争议，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（二）商标

截至本招股意向书签署日，发行人拥有注册商标9项，具体情况如下：

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注：经国家商标局于2015年6月5日出具《关于认定第1213464号图形商标为驰名商标的批复》（商标驰字【2015】590号）批准，公司注册号为1213464的商标被认定为驰名商标。

（三）专利

截至本招股意向书签署日，母公司华体照明拥有发明专利2项、实用新型专利权29项、外观设计专利权206项，所有专利如下：

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子公司华彩设计拥有实用新型专利权4项、外观设计专利权7项，具体情况如下：

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子公司华体安装拥有实用新型专利权4项、外观设计专利权灯（神晖）（ZL201230092151.6）与母公司共有，具体情况如下：

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子公司华体节能拥有实用新型专利权1项、外观设计专利权1项，具体情况如下：

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子公司希瀚网络拥有实用新型专利权8项，外观设计专利权8项，具体情况如下：

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（四）著作权

截至本招股意向书签署日，发行人拥有3项计算机软件著作权，具体情况如下：

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（五）资质

截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司拥有的相关资质证书如下表所示：

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七、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

公司第一大股东为梁熹，公司股东梁钰祥与梁熹为父子关系，公司股东王绍蓉与梁熹为母子关系，梁熹、梁钰祥、王绍蓉为公司共同实际控制人。截至本招股意向书签署日，梁熹、梁钰祥、王绍蓉除分别持有华体照明22.66%、18.94%、18.70%的股权外，没有直接或间接持有其他企业的股权，公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

（二）避免同业竞争的承诺

公司实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉均向公司作出了避免同业竞争的承诺。

（三）最近三年关联交易对公司财务状况及经营情况的影响

1、经常性关联交易

公司实际控制人梁钰祥、王绍蓉在报告期内从公司领取咨询服务费，具体情况为：

单位：万元

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梁钰祥、王绍蓉作为发行人的创始人，自发行人设立之日起，负责公司的经营管理，梁熹自2009年起担任发行人董事长，自2012年起担任发行人总经理，梁钰祥、王绍蓉作为发行人创始人，在公司战略发展、研究开发、市场拓展、渠道管理、产品定位等方面为公司提供咨询服务，自2015年5月起，梁钰祥、王绍蓉为发行人提供咨询服务逐渐减少，自2017年1月1日起，梁钰祥、王绍蓉不再为发行人提供咨询服务。

2、非经常性关联交易

（1）资产承租

①申报期内，公司实际控制人之一梁熹将其位于昆明市世纪城咏春苑1幢2单元1F号住宅及地下车库无偿交给华体安装使用，自梁熹于2012年将该房屋转让给华体安装之后，该等租赁关系终止。

②申报期内，公司实际控制人之一梁熹将其位于渝北区龙溪街道加州城市花园3幢13层6单元房产无偿交给华体安装使用，自梁熹于2014年将该等房屋转让给华体安装之后，该等租赁关系终止。

（2）购买固定资产

①购买梁熹持有的昆明房地产

2012年，公司实际控制人之一梁熹将其在昆明的一处房产无偿出借给华体安装昆明办事处业务人员使用。为保证公司资产完整及增强独立性，2012年10月15日，经华体安装股东会决议，华体安装与梁熹签订《购房合同》，购买梁熹持有的昆明市世纪城咏春苑1幢2单元1F号住宅及地下车库等房产，双方约定转让价款按该房产评估价格作为依据。根据昆明云英恒房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（YYH综合评估组评字第201208[GD-0011]号），拟出售房产的评估值为152.87万元。2015年4月，华体安装完成了上述房地产权的变更登记，并取得昆房权证（官渡）字第201504743号、昆房权证（官渡）字第201504744号的《房屋所有权证》。截至目前，上述房产的《土地使用权证》正在办理变更登记过程中。

②购买梁熹持有的重庆房地产

2012年至2013年，公司实际控制人之一梁熹将其在重庆的一处房产无偿出借给华体安装重庆办事处业务人员使用。为保证公司资产完整及增强独立性，2014年12月8日，经华体安装股东会决议，华体安装与梁熹签订《购房合同》，购买梁熹持有的重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园3栋13层6单元房产，双方约定转让价款以梁熹购买该房屋价格的基础上参考渝北区当时的房屋市场价格，确定为95.00万元。2014年12月，华体安装完成了上述房地产权的变更登记，并取得“房地证2014字第058589号”的《房屋所有权证》、《土地使用权证》。

（3）接受关联方担保

报告期内关联方为公司提供担保情况如下：

单位：万元

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注：根据渣打银行（中国）有限公司成都分行于2016年8月出具的《证明》，华体照明已于2016年8月结清渣打银行（中国）有限公司成都分行的所有贷款，梁钰祥、王绍荣、梁熹提供的保证担保责任均已解除。

（4）与关联方的往来款项余额

单位：万元、%

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注：2014年末，公司应付梁熹70.99万元款项，为华体安装购买梁熹持有的重庆房产的应付款项。

3、关联交易的公允性及其影响

（1）关联交易定价的公允性

在与各关联方发生关联交易时，公司严格按照市场原则定价，关联交易价格没有明显偏离于非关联交易。公司与各关联方的关联交易定价情况如下：

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公司报告期内存在的经常性关联交易系向关联方人士支付咨询服务费，采用市场原则定价，符合商业交易原则，并未有明显损害一方的行为。公司向关联方购买房产则是为了保证资产完整及增强独立性，该等交易均以评估值及市场原则为定价基础，符合商业交易原则，无明显损害一方的行为。

（2）关联交易对公司的影响

报告期内，公司关联交易未对公司的财务状况和经营成果造成不良影响，也未侵害公司股东及善意第三方的合法权益。公司关联交易履行了相应的董事会或股东大会审议程序；公司不存在大股东和实际控制人通过关联交易占用公司资金的情形，公司不存在通过关联交易转移收入和利润的情形。

4、独立董事对关联交易问题发表的意见

对于报告期内的关联交易，公司独立董事发表独立意见如下：“公司独立董事认为公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。最近三年，公司及其前身与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。公司独立董事认可公司与关联方发生的关联交易。”

八、董事、监事和高级管理人员

（一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况及其他利益关系情况如下：

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（二）公司董事、监事和高级管理人员简要经历及兼职情况如下：

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九、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

公司第一大股东是梁熹，持有公司发行前股本总额的22.66%；公司实际控制人是梁熹、梁钰祥、王绍蓉，三人合计持有公司发行前股本总额的60.30%。

梁熹先生：中国国籍， 1982年7月出生，本科学历，曾任华体灯业生产部经理、营销中心经理，目前任华体照明董事长、总经理。

梁钰祥先生：中国国籍，1954年8月出生，曾在云南耿马勐撒农场、成都工农服装厂（后更名为工艺灯具厂）工作，曾任华体灯业董事长、董事，目前任华体照明董事。

王绍蓉女士：中国国籍，1953年8月出生，曾在云南生产建设兵团、四川省成都运输公司工作，曾任华体灯业监事、董事，现已退休。

十、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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