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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

本公司报告期的非经常性损益情况如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的简要分析

1、公司财务状况分析

近三年末公司资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款、存货和非流动资产中的固定资产、无形资产组成，在报告期中相对保持稳定，符合公司生产经营和资金流转的需要。经过减值测试，公司固定资产、无形资产等资产质量良好，无需计提减值准备。公司负债均为流动负债，主要包括短期借款、应付账款、预收款项和应交税费，报告期内较为稳定，短期偿债压力较小。公司执行较为稳健的财务政策，保持安全的财务结构，资产负债率保持在比较合理的水平；公司资产负债结构合理，流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等指标均保持合理水平，无已到期未偿还的债务，不存在重大偿债风险。

2、公司盈利能力分析

报告期内，公司利润的主要来源为方案规划设计、产品研发制造、工程项目安装和运行管理维护服务。公司主营业务突出，盈利能力良好。具体情况如下：

单位：万元、%

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公司其他业务收入及利润金额较小，占利润总额比例较低，对公司经营业绩无重大影响。

3、公司主要产品的毛利率

报告期内，公司主营业务毛利率及毛利率贡献情况如下表：

单位：%

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4、公司现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,148.58万元、4,519.04万元和3,849.99万元；净利润分别为3,576.14万元、4,262.00万元和4,806.56万元。随着公司业务快速发展、业务规模不断扩大，应收账款相应增加，同时，部分政府客户、央企及大型建筑施工企业实际付款期会长于信用期以及照明工程安装业务审计决算日期与工程竣工验收日期通常有较长的时间跨度等因素导致公司应收账款逐年增长，相应的影响了公司经营活动产生的现金流量净额，如2014年及2016年公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润。报告期内，公司主要客户为政府部门、市政工程公司、大中型照明工程施工企业，信用资质良好，应收账款发生坏账的风险较小。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金呈逐年增长趋势，与营业收入变化趋势基本一致，营业收入回款率（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）均在100%以上。

（五）股利政策

公司股票全部为普通股，同股同权、同股同利。公司按股东持股数分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或上述两者结合的方式。根据《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%，当法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可不再提取；（3）提取任意公积金与否及提取比例由股东大会决定；（4）支付股东股利。

（六）近三年实际股利分配情况

2014年5月6日，经公司2013年年度股东大会决议，公司向全体股东分配现金股利1,000万元。

2015年5月25日，经公司2014年年度股东大会决议，公司向全体股东分配现金股利800万元。

2016年4月9日，经公司2015年年度股东大会决议，公司向全体股东分配现金股利800万元。

2017年3月23日，经公司2016年年度股东大会决议，公司向全体股东分配现金股利800万元。

（七）本次发行前滚存利润分配

根据公司2015年第二次临时股东大会决议：公司完成首次公开发行股票并上市前的滚存利润由公司首次公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。

（八）发行后股利分配政策

公司本次发行后股利分配政策详见“第一节 重大事项提示”之“三、本次发行上市后的股利分配政策”。

（九）子公司基本情况

发行人拥有5家全资子公司，报告期内，公司注销2家子公司，具体情况如下：

1、成都市华体灯具制造安装工程有限公司

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2、四川华体节能科技有限公司

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3、四川华彩照明工程设计有限公司

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4、四川华亿光贸易有限公司

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5、成都希瀚网络科技有限公司

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6、成都华星钢材有限公司

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注：华星钢材主营业务系向发行人原材料供应商购买钢材，为了降低经营及管理成本，2015年6月17日，华星钢材召开股东会同意注销华星钢材，2015年11月12日，双流县国家税务局出具双国税通（2015）112341号税务事项通知书，同意注销华星钢材，2015年12月9日，双流县地方税务局出具《核准注销税务登记通知书》，同意注销华星钢材，2016年1月15日，双流县工商行政管理局出具（双流）登记内销字（2016）第000011号《准予注销登记通知书》，核准华星钢材注销。

7、四川飞鹰照明工程有限公司

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注：飞鹰照明主营业务为城市及道路照明工程安装服务，和发行人子公司华体安装从事相同业务，为了降低管理成本，2015年6月17日，飞鹰照明召开股东会同意注销飞鹰照明，2016年1月18日，成都市武侯区地方税务局出具武地税税通（2016）1130号《税务事项通知书》（注销税务登记通知），同意注销飞鹰照明，2016年3月9日，成都市武侯区国家税务局出具武国税税通（2016）15847号《税务事项通知书》（注销税务登记通知），同意注销飞鹰照明，2016年3月18号，四川省工商行政管理局出具（川工商）登记内销字（2016）第000100号《准予注销登记通知书》，核准飞鹰照明注销。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据2015年5月21日通过的2015年第二次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股（A股）股票不超过2,500万股。募集资金总额将根据市场情况和向询价对象的询价情况确定，本次发行A股募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

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在本次公开发行股票募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或银行贷款方式筹集资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。

二、募集资金项目前景分析

城镇化建设的顺利推进，必然会带来城镇公共服务和基础设施建设的发展。城市照明作为城市基础设施的组成部分，也将随着城镇化建设的发展而不断发展。城市道路照明、景观照明的建设水平都将得到进一步提高，为城市照明行业的发展带来新的更大机遇。

公司成立以来，一直从事城市照明灯具的研发与生产业务。结合公司城市照明领域的综合优势，公司近年来得到快速发展，目前已发展成为国内少数在城市照明行业实现从方案规划设计、产品生产、项目安装施工到照明管理维护服务的全产业链布局的企业之一。公司在城市照明行业的全产业链布局，使得公司在城市照明市场具有领先的综合优势，这为城市照明系统技术改造及扩产项目的顺利实施打下了坚实的基础。

公司具有强大的设计能力，公司在文化照明产品设计中，针对客户的地域差异，公司充分挖掘当地独特的文化特征，并将其融入到产品的设计中，赋予产品深层次的文化内涵，最大限度地满足当地市民的文化需要和审美需要，开发出了以玉兰灯为代表的文化定制产品，受到了客户的广泛好评。公司一直非常重视研发能力的培养，形成了一支比较稳定的研发队伍，具备较强的研发能力。公司建有自己的技术中心，并被认定为四川省企业技术中心。公司优秀的研发团队为研发与设计中心的建设提供了人才保障。以上都为研发与设计中心建设项目的建设奠定了坚实的基础。

营销网络建设项目拟使用募集资金2,876.81万元在全国重点区域的省会城市及深圳市建立十二个办事处（具体包括：乌鲁木齐、西安、太原、兰州、长沙、济南、南昌、合肥、南京、南宁、深圳、贵阳），并完善原有成都营销中心及昆明、重庆办事处。该项目的建成，将较大地增强公司的销售能力，为公司实现实现全国化发展战略目标打下坚实的基础。

公司所属行业特点决定了公司对营运资金需求较高，因此，募集资金到位后，所筹集资金将有效缓解公司大规模业务扩展所带来的流动资金压力，使得本公司拥有更大的业务拓展能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险：

（一）全社会固定资产投资增速放缓的风险

城市照明行业主要为城市道路照明、景观照明等领域提供照明产品设计、生产、照明工程安装及运行管理维护服务，下游各领域的固定资产投资规模变动态势以及城市化进程推进速度对我国城市照明行业市场需求构成重要影响。如果未来宏观经济出现不利变化致使固定资产投资规模增速放缓，城市照明行业市场需求增速将放缓或下降，这将对公司业务发展产生不利影响，并导致公司业绩可能出现波动的风险。

（二）重要原材料价格波动的风险

公司生产所需的原材料主要包括板材、管材、LED光源及配件、外协加工件、电器及灯头、线缆等。报告期内，公司产品研发制造业务营业成本中直接材料成本的比例为68.90%、67.31%和68.43%，当年母公司原材料采购总额中板材和管材的采购金额比例为43.41%、41.18%和40.10%。

2013年至2015年，由于受全球金融危机以及国内钢材市场过剩的影响，钢材市场价格持续走低，热轧板卷平均价格从2013年初的4,230元/吨下降至2015年12月末的2,210元/吨，焊管平均价格从2013年初的4,130元/吨下降至2015年12月末的2,340元/吨。2015年下半年以来，受国家去库存系列政策出台影响，北上广深等一线城市房价大幅反弹，房地产市场逐步好转，同时主要钢铁期货产品价格在2015年11月创出新低之后开始一轮较大级别的反弹，钢铁期货市场的上涨带动现货价格信心恢复。2016年以来钢材市场价格逐步反弹，热轧板卷平均价格从2016年初的2,210元/吨上涨至2016年12月末的4,000元/吨，焊管平均价格从2016年初的2,340元/吨上涨至2016年12月末的3,770元/吨。报告期内，主要钢材热轧板卷和焊管的走势图如下：

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注：数据来源mysteel.com

公司城市照明产品主要是根据客户的需求进行个性化定制生产，公司采取的经营模式为以销定产，产品销售价格与主要原材料价格具有一定的联动性，因此，报告期内公司主营业务毛利率分别为31.25%、32.86%和31.41%，基本保持稳定。

尽管如此，如果未来重要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，若公司的产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而影响公司盈利的稳定性。

（三）主导产品销售变动致使经营业绩出现波动的风险

报告期内，公司照明产品（包括道路照明和景观照明产品）销售收入占营业收入的比例分别为76.36%、74.39%和78.24%，是公司营业收入和利润的主要来源。2014年、2015年和2016年，公司玉兰灯系列产品销售收入分别为11,968.40万元、14,846.07万元和8,946.39万元，占照明产品销售收入的比例分别为43.45%、53.81%和28.02%，是公司报告期内的主导产品。

报告期内公司不断加大智能照明管理业务、LED光源产品和新型文化定制照明产品的研发、生产和推广力度，从而逐步提高智能照明管理业务、LED光源产品和新型文化定制照明产品在公司收入结构中的比重，在一定程度上分散了公司主导产品收入较为集中的风险。但是，新业务和新产品的研发、试验、推广需要一定的时间才能被市场普遍认可和接受，在未来一段时期内，公司仍然可能存在因主导产品销售变动致使经营业绩出现波动的风险。

（四）工程项目安装业务收入波动的风险

工程项目安装业务单个项目金额较大，且项目实施及回款周期较长，对企业资金实力的要求较高。由于公司融资渠道单一，资金实力不足，公司承揽、实施的工程安装项目较少。报告期内，工程项目安装业务收入为3,685.06万元、4,754.14万元和2,982.67万元，占营业收入的比重分别为10.22%、12.82%和7.31%，实现毛利分别为1,240.12万元、1,204.76万元和510.41万元，公司工程项目安装业务收入及毛利存在波动的风险。

（五）EMC 模式的营运风险

EMC（合同能源管理）模式的特点决定了发行人在提供节能服务的前期就要投入大量资金，从而对发行人的融资能力提出了更高的要求。尽管公司目前EMC模式业务较少，但随着公司业务规模的扩大会承接更多的EMC业务。由于国内EMC业务的发展尚处于初期阶段，商业银行对该类业务的融资比较谨慎，公司发展该项业务存在融资不足的风险。

EMC模式合同期限通常较长，收益期一般为3-8年，尽管发行人目标客户定位于财政状况和信用状况较好的大中型国有企业、政府机关、事业单位等，但如果发生客户违约拖欠支付发行人节能收益的情况，将对发行人的经营产生一定不利影响。

（六）分期付款并支付利息模式的营运风险

近年来，国务院及相关部委发布文件，鼓励社会资本参与政府基础设施建设，目前各地方政府在市政基础设施建设中积极运用分期付款等相关模式。公司采用分期付款并支付利息模式参与贵州凯里经济开发区的基础设施建设业务，即通过参与公开招投标承接了凯里经济开发区城乡管理局路灯设备采购项目，该项目款项按8年分期收取。如果凯里经济开发区城乡管理局未能如期履行相关付款义务，将对发行人的营运资金产生一定不利影响。

（七）新产品研发风险

城市照明企业的持续发展需要新技术和新产品的持续开发，以满足客户日益多样化、个性化的照明需求。在智能控制技术逐步应用于城市照明领域后，行业内企业之间的竞争日益体现为技术实力的竞争。自成立以来，公司通过不断的技术革新、工艺改进，掌握了多项核心技术，保证了公司技术水平在国内同行业中居于领先地位。目前，公司拥有一批研发经验和销售经验丰富的人员对细分行业市场进行调研、分析，能够较好地预见和把握行业和产品的发展趋势以及客户的个性化需求。但是，如果公司新产品研发和新技术应用的能力不能持续满足市场需求，将削弱公司的技术优势，从而对公司经营业绩和产品竞争力带来负面影响。

（八）核心人才流失的风险

公司所属城市照明行业是一个资金、技术、人力相对密集的产业。近年来公司的发展受益于拥有一批具有丰富实践经验和专业技能的研发、生产、销售、管理人员。公司已通过改善工作环境、提供发展空间等措施来尽力减少核心人才的流动。但是，随着公司业务规模的不断扩大以及所处行业人才竞争的日益加剧，公司核心人才可能会因为外部条件改变等原因而流失，在一定程度上存在核心人才流失的风险。

（九）存货规模增大的风险

公司存货采购和产品生产主要根据订单及参与招投标情况进行安排，形成最终产成品都有订单和市场保障。截至2016年12月31日，公司存货净额为6,295.61 万元，占总资产的比例为13.52%，公司能够很好的对存货规模进行控制。随着公司销售规模的进一步扩大，不排除未来公司出现存货规模增大的风险。

（十）净资产收益率下降的风险

公司报告期内扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为18.28%、19.12%和16.91%。本次发行完成后，公司净资产规模将在短时间内大幅增加，由于募集资金投资项目从投资建设到产生收益需要一定时间，因此公司短期内的净资产收益率可能存在下降的风险。

（十一）税收优惠政策变化的风险

根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。

2012年6月14日，经四川省经济和信息化委员会《关于确认成都红世实业股份有限公司等17户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函【2012】759号），本公司灯具产品的生产销售属于《产业结构调整指导目录（2011年版）》（国家发改委第9号令）中的鼓励类产业。经双流县国家税务局审核确认，公司自2012年度开始减按15%税率征收企业所得税。

报告期内，公司享受的上述税收优惠额分别为407.27万元、528.09万元和570.27万元，占当期净利润的11.39%、12.39%和11.86%。未来如果国家关于西部大开发税收优惠政策发生改变，或者公司的主营业务结构等情况不能满足西部大开发税收优惠认定条件，导致公司无法享受相关税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。

（十二）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士，三人合计持有公司股份4,522.69万股，占发行前公司总股本的60.30%。若本次公开发行2,500万股，上述三人合计持股比例将下降至45.23%，仍居于控股地位。

公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、关联交易管理制度等内部控制制度，同时，公司还建立了较为完善的独立董事制度，聘请了三位独立董事，占董事会成员总数的三分之一。此外，公司还通过管理层及业务骨干、外部股东增资入股进一步优化了公司的股权结构。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生，但控股股东、实际控制人仍可能通过直接干预、行使投票权或其他方式对公司的经营决策、人事任免、财务等方面进行直接或间接控制，形成控股股东及实际控制人不当控制的风险。

（十三）规模扩张引发的管理风险

经过多年的努力，公司形成了一支稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，并在重庆、昆明等地设立了分支机构。本次发行完成后，公司的资产规模、人员规模和业务规模将进一步迅速扩大，从而对公司的管理能力、人力资源、组织架构提出更高的要求。如果管理能力、人力资源、内控制度的建设不能相应提高，公司将面临经营规模扩展引发的管理风险。

（十四）外协加工质量控制风险

在照明产品生产过程中，公司由于环保要求和销售旺季产能不足等原因，把镀锌工艺流程和部分产品组件外协进行加工生产。然而，随着公司经营规模的持续扩大，若公司不能扩大外协的加工产能以及加强对外协的质量控制，一旦产品出现供货短缺或者质量缺陷，将影响公司声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（十五）募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资，项目经过了严密的可行性论证，但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目在方案设计、运营管理等方面经过了缜密分析，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本、技术条件等发生变化而引致的风险。

（十六）募投项目的市场风险

公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且针对新增产能消化制定了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。基于市场需求持续扩大和对自身竞争实力的合理判断，公司认为募集资金投资项目新增产能可以得到较好消化，但是市场开拓效果具有一定的滞后性，从而可能对公司产品销售构成风险。同时，竞争对手的发展、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。

（十七）固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金拟投资的项目建成后，公司固定资产规模将增约10,401万元，按公司现行会计政策，每年应增加计提折旧金额约758万元。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，以抵减因固定资产大幅增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用大量增加而导致短期内利润下降的风险。

（十八）国家产业政策调整的风险

公司所处城市照明行业得到了国家相关产业政策大力扶持，其中《轻工业调整和振兴规划》将照明行业列入重点扶持产业，《产业结构调整指导目录》将城市照明智能化、绿色照明产品及系统技术开发与应用列入鼓励类目录。因此，国家产业政策的大力支持为我国城市照明行业及相关企业的发展提供了广阔的空间。但是，如果未来国内、国际经济形势发生不利变化，国家有关城镇化建设政策及城市照明产业政策也将随之发生调整，将会对公司发展造成一定的负面影响。

（十九）诉讼风险

发行人及其子公司华体安装、华彩设计主要提供包括城市照明方案设计、产品研发制造、工程项目安装和后期运行管理维护等在内的全过程一体化城市照明服务，发行人及其子公司华体安装、华彩设计可能存在因照明产品质量不能达到合同约定要求、工程不能按期完工、施工质量不合格、生产作业过程中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼及仲裁案件共十七起，除一件行政诉讼（发行人作为行政诉讼的第三人参诉）外，发行人及其子公司均为原告（主要系公司外观设计专利被侵犯、拖欠货款等原因产生的诉讼纠纷），相关未决诉讼及仲裁的具体情况参见招股意向书“第十一节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。

（二十）部分房屋产权证书尚未取得的风险

截至本招股意向书摘要签署日，公司有一处房屋建筑物（二号倒班房）尚未取得房屋产权证书，目前公司正在积极办理该房屋产权证书，具体情况请参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要资产情况”之“（一）固定资产”。二号倒班房主要用于员工倒班住宿，不是发行人的主要生产经营场所，其建筑面积约691.44平方米，占发行人房屋建筑物建筑总面积的1.56%；发行人尚未取得二号倒班房的房屋产权证书不会对发行人的生产经营造成重大影响。

双流县人民政府规划管理局、城乡建设局、房产管理局已出具情况说明，证明发行人未及时取得二号倒班房的房屋产权证书的行为不属于重大违法违规行为，2006年至今发行人遵守了用地规划、施工规划、建筑工程施工许可管理办法、房产管理等相关法律法规，不存在行政处罚的情形。发行人实际控制人梁熹、梁钰祥、王绍蓉已出具承诺：若发行人因房产未取得产权证书而遭受任何损失的，则其将无条件、全额、连带的向发行人赔偿该等损失，以确保发行人不会因此而遭受任何损失。

截至2016年末，公司已经取得位于双流县西航港经济开发区双华路三段580号、双流县西航港街道龙港社区二组编号为双国用（2013）第13433号、双国用（2013）第9933号、双国用（2015）第10802号、双国用（2015）第13944号的土地使用权证书。虽然公司取得上述宗地国有土地使用权程序合法、有效，但如果公司未能及时取得二号倒班房的房屋产权证书，将可能会给公司正常生产经营带来一定风险。

（二十一）股票市场风险

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。除公司的经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，有可能与实际经营业绩相背离，从而可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

二、其他重要事项

（一）重大合同

1、销售合同

股份公司签订的正在履行的交易金额超过500万元的城市照明产品买卖合同如下表：

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股份公司签订的正在履行的框架销售合同如下表：

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发行人子公司华体安装签订的正在履行的交易金额超过500万元的灯具安装合同如下表：

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2、采购合同

股份公司无签订的正在履行的交易金额超过500万元的采购合同。截止招股意向书签署日，股份公司签订的正在履行的采购框架性协议如下表：

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3、银行授信合同

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（二）重大诉讼或仲裁

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本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

第六节 本次发行相关当事人和发行时间安排

一、本次发行相关当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

招股意向书全文及备查文件可至发行人及保荐机构（主承销商）的住所查询。文件查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。

四川华体照明科技股份有限公司

2017年5月31日

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