深圳市中装建设集团股份有限公司关于投资参股深圳市赛格物业管理有限公司的公告
证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2017-039
深圳市中装建设集团股份有限公司关于投资参股深圳市赛格物业管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日与深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）、深圳市赛格物业管理有限公司（以下简称“赛格物业”）、浙江欧华造船股份有限公司（以下简称“浙江欧华”）、深圳市湖广投资股份有限公司（以下简称“湖广投资”）签署《深圳市赛格物业管理有限公司增资协议》，约定以赛格物业截止2016年4月30日净资产评估价值为基准，经公开挂牌和深圳联合产权交易所组织的竞争性谈判，确定公司、浙江欧华成为赛格物业的最终战略投资人，以人民币4.5468元/注册资本的价格向赛格物业增资，其中公司认购股权金额为37,889,998.48元，增加注册资本8,333,333元，增资后持有赛格物业25%的股权。
（二）对外投资的审议情况
本次交易已经公司总经理审批同意。根据《公司章程》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易属于公司董事会授权总经理决定的权限范围，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易已获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委函[2016]81号、深国资委函[2017]68号批复，取得赛格物业母公司赛格地产及其股东的审议批准。
（三）其他风险提示
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）赛格地产
1、公司名称：深圳市赛格地产投资股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、成立日期：1986年12月5日
4、统一社会信用代码：91440300192176333A
5、注册地址： 深圳市福田区华强北路群星广场A38楼
6、法定代表人：胡建平
7、注册资本：10,250 万元
8、经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营，承包各种电子系统工程，提供中外电子与机电设备配套服务，生产经销电子系统工程需要的各种材料、电子设备和有关的机电产品；经营物业物业管理、购销建筑材料、装饰材料；经营深府办函[1994] 192号文规定的自用物品及设备的进口业务 ；装修工程；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）、经济信息咨询（不含限制项目）；房地产经纪；专业市场的开办、经营及管理；电子、通讯数码产品及配件的购销。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
9、股权结构
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10、赛格地产与实际控制人之间的产权及控制关系
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赛格地产为标的方赛格物业的控股股东，与公司不存在关联关系。
（二）浙江欧华
1、公司名称：浙江欧华造船股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3、成立日期：2004 年 10 月 21 日
4、统一社会信用代码：91330900767987349J
5、注册地址：浙江舟山市普陀区沈家门小干
6、法定代表人：乔伟海
7、注册资本：25,000 万元人民币
8、经营范围：船舶、海洋工程装备、轻工机械、钢结构件等设计制造安装，渔业机械及配件、船舶配件、机械设备、铜件、建筑材料、金属材料的销售，货物及技术的出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构
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浙江欧华与公司不存在关联关系。
（三）湖广投资
1、公司名称：深圳市湖广投资股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3、成立日期：2017 年 05 月 16 日
4、统一社会信用代码：91440300MA5EHQ6W2T
5、注册地址：深圳市福田区华强北街道华发北路赛格科技工业园7号楼
6、法定代表人：陈龙华
7、注册资本： 2,273.4 万元人民币
8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
9、股权结构
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湖广投资与公司不存在关联关系，其系赛格物业的员工持股企业。湖广投资承诺其在赛格物业的经营活动中与赛格物业的大股东赛格地产为一致行动人。
三、投资标的的基本情况
（一）增资方式
公司、浙江欧华、湖广投资均以现金出资。公司的资金来源为自有资金。
（二）标的公司的基本情况
1、公司名称：深圳市赛格物业管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、成立日期： 1993年3月17日
4、统一社会信用代码： 91440300192217035T
5、注册地址： 深圳市福田区华发北路华强北街道赛格科技工业园7号楼
6、法定代表人： 黄信
7、注册资本： 1,500 万元人民币
8、经营范围：一般经营项目：物业管理、物业管理顾问；高层楼宇、工业区、居住区房屋和配套设施、设备管理的维修和房屋租赁业务；电梯维修（营业执照另行申办）；建筑材料、电子产品、通讯器材（不含专营、专控、专卖商品）的销售；环境卫生及园林绿化的管理服务；物业管理范围内的二次供水设施清洗消毒业务；机电设备的上门安装、上门维修；房地产信息咨询；数字化城市管理信息采集服务；清洁服务；经营电子商务；汽车租赁；城市垃圾清运；消防器材、汽车零配件及汽车饰品的销售；供配电设备、给排水设备、空调设备、防盗报警系统、电视监控系统、楼宇电子对讲系统、门禁系统、巡更系统、停车场管理系统的工程；室内外装饰装修工程。教育产品、教育场馆（以上工程类须凭资质证书经营；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目： 餐饮服务；汽车维修、汽车美容；汽车充电设备的管理与服务；机械式停车设备管理与机动车停放服务；食品饮料、烟酒批发零售；仓储服务；普通货运；提供住宿服务；机械式停车设备的维修。
9、股权结构
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（三）标的公司财务状况
赛格物业最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
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注：以上财务指标均未经审计。
（四）标的公司增资前后的股权结构
1、增资前的股权结构
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2、增资后的股权结构
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四、投资协议的主要内容
1、定价依据：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经深圳市国有资产监督管理委员会评估备案的《资产评估报告》（国众联评报字【2016】第2-276号，评估基准日为2016年04月30日，以下简称“《资产评估报告》”），赛格物业经评估后净资产值为人民币6,805.13万元，每1元出资额对应的净资产为人民币4.5368元。
2、投资金额：经过公开挂牌，通过深圳联合产权交易所组织的竞争性谈判，公司、浙江欧华成为赛格物业的最终战略投资人，以人民币4.5468元/注册资本的价格向赛格物业增资，其中公司认购股权金额为37,889,998.48元，增加注册资本8,333,333元，增资后持有赛格物业25%的股权；浙江欧华认购股权金额为22,734,000元，增加注册资本5,000,000元，增资后持有赛格物业15%的股权；作为赛格物业员工持股平台，湖广投资同时以4.5468元/注册资本的价格向赛格物业认购股权金额为22,734,000元，增加注册资本5,000,000元，增资后持有赛格物业15%的股权。公司、浙江欧华、湖广投资合计缴纳认购股权金额为83,357,998.48元，其中18,333,333元计入赛格物业的注册资本，其余65,024,665.48元计入赛格物业的资本公积。
3、增资方式：公司、浙江欧华、湖广投资的出资方式均为现金出资。
4、支付时间：公司、浙江欧华、湖广投资应于增资协议签署并生效后五个工作日内，将其认缴的全部出资支付至赛格物业的指定账号。
5、增资协议生效后，在公司、浙江欧华、湖广投资实际缴付完毕其认缴的全部出资额后的40个工作日内，共同协助赛格物业办理完本次增资的工商变更登记手续。
6、公司治理：增资后，赛格物业董事会设董事5名。赛格地产委派董事2名，公司、浙江欧华各委派1名董事，湖广投资委派董事1名。其中，董事长由赛格地产推荐。赛格物业增资后将设立由3名监事组成的监事会。赛格物业委派监事1名（任监事会主席），公司或浙江欧华委派监事1名，职工监事1名。
7、增资协议经各方签字、盖章之日起生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
抓住国家大力引进社会资本的政策导向，积极参与国有企业混改，协助国有企业转型升级；整合公司的物业资源，与赛格物业的物业管理业务有机结合，同时以物业管理作为切入口，与赛格地产形成更深入合作，为进一步巩固公司的行业地位、整合产业链提供支持，促进公司整体战略目标的实现。
本次投资以市场公允价并参照市场规则进行，有利于公司在主营业务的基础上拓展上下游产业链业务，进一步扩大公司的业务规模，提高盈利能力，提升公司品牌影响力和核心竞争力。
（二）存在的风险
本次对外投资是从公司长远利益出发作出的投资决策，但本次投资将会面临市场、经济、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。为此，公司将加强对外投资的风险管控，加强与专业机构的合作，力争获得良好的投资回报。
（三）对公司的影响
本次对外投资是公司积极参与国有企业改革的有效尝试，符合公司战略发展的需要。本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响。
六、备查文件
《深圳市赛格物业管理有限公司增资协议》
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会
2017年5月26日
