卧龙电气集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2017-029

卧龙电气集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）于2017年5月24日收到上海证券交易所出具的《关于对卧龙电气集团股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0628号，以下简称“《问询函》”）。 公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

一、关于公司运营及财务状况

1、公司第一至第四季度的毛利率分别为32.92%、28.8%、26.84%和19.73%，请公司结合各类产品的销售收入、成本及其他相关因素，说明毛利率逐季下降的理由。

回复：

（1）公司主营业务毛利率情况

公司第一至第四季度的毛利率分别为24.77%、22.10%、21.16%和16.48%。公司产品分为高压电机及驱动、低压电机及驱动、微特电机及控制、变压器、电池、贸易及其他产品。

表1-1，2016年主营业务分产品毛利率情况

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（2）毛利率逐季下降的原因

公司主营业务产品的主要原材料为电磁线（铜材料）、硅钢片、铸铁、铝、铅等金属材料。2016年，主要原材料价格波动较大，其中第四季度尤为明显。

表1-2，2016年主要原材料价格分析表

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注：1#电解铜、1#铅锭、A00铝的价格取自上海有色网，硅钢片价格取自我的钢铁网，铸造生铁价格取自中华商务网

公司第一至第四季度毛利率分别为24.77%、22.10%、21.16%和16.48%。其中第二季度毛利率比第一季度下降了2.67个百分点，主要因钢材成本上涨约20%，钢材成本占产品销售收入14%左右，影响毛利率约2.8个百分点。第三季度毛利率比第二季度下降0.94个百分点，主要由于高压电机及驱动和微特电机及控制市场竞争激烈，销售价格下降。第四季度毛利率比第三季度下降4.68个百分点，主要因铜价上涨13.78%，铜作为主要原材料之一，其成本占产品销售收入约15%，影响毛利率2.07个百分点；钢材价格上涨25%，钢材成本占产品销售收入约14%，影响毛利率约3.5个百分点；而产品销售价格上涨幅度低于原材料成本上涨幅度，导致第四季度毛利率出现较大幅度下降。

2、报告期内，公司高压电机及驱动产品实现营业收入17.56亿元，同比下降17.99%，毛利率15.29%，同比减少13.43个百分点，请结合该产品的上下游行业情况、主要原材料价格变动、市场竞争情况等，说明本期毛利率大幅下降的原因。

回复：

报告期内，公司高压电机及驱动产品实现营业收入17.56亿元，同比下降17.99%，毛利率15.29%，同比减少13.43个百分点。

公司高压电机及驱动产品主要应用行业为石油化工和煤炭行业，与下游行业的景气度高度相关。国家石油和化工网《2016年中国石油和化工行业经济运行报告》指出，“石油和化工行业产能结构性过剩、企业运营成本上升和投资环境亟待改善、油气开采业效益恶化、行业投资总体疲软”。中国投资咨询网《煤炭行业2016年回顾及2017年发展趋势预测》指出，“煤炭行业存在产能依旧严重过剩、需求持续减少、发运量同比减少、投资持续下降”。石油化工和煤炭行业投资需求大幅度下降，市场竞争激烈，使公司高压电机及驱动产品的营业收入较去年同期下降17.99%。

根据公开披露的同行业上市公司数据来看，高压电机销售收入亦存在较大幅度下降。

表2-1，同行业上市公司高压电机产品销售收入

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本期毛利率大幅下降的原因主要有：

（1）为应对激烈的市场竞争，保持公司在高压电机及驱动市场的市场占有率，公司采取灵活的价格策略，销售单价从443.82元/kW调整为409.45元/kW，降低7.74%。

表2-2，高压电机及驱动产品2015年-2016年销售单价表

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上述因素影响高压电机及驱动产品的毛利率下降约5.98个百分点。

（2）高压电机及驱动主要原材料是铜、硅钢片和铸铁。上述原材料的价格走势图如下：

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注：数据来源：我的钢铁网

从上图可以看出，高压电机及驱动产品的主要原材料硅钢、中厚板2016年平均价格较2015年有较大幅度的上升，特别是在第四季度出现了快速、剧烈的上涨。由于原材料价格波动，影响毛利率下降约2.72个百分点。

（3）高压电机及驱动产品销售收入的下降致使该类产品固定成本摊销占比提升，估算影响毛利率下降约4.53个百分点。

综上，2016年高压电机及驱动产品毛利率下降系上述主要因素影响所致。

3、报告期内，公司实现营业收入89.13亿元，同比下降5.91%。但是公司销售费用和管理费用分别上升13.86%和11.48%，公司解释主要是合并范围增加所致。请公司量化分析合并范围增加对销售费用、管理费用的影响，以及销售费用和管理费用中大额项目的变动情况，并说明销售费用、管理费用与收入反向变动的合理性。

回复：

报告期内，公司实现营业收入89.13亿元，同比下降5.91%，主要系调整贸易业务所致。2016年，公司贸易收入同比下降51.17%，而剔除这一影响，营业收入同比增长2.30%。

公司销售费用和管理费用分别上升13.86%和11.48%，主要是合并范围增加所致。2016年6月，公司收购荣信传动、荣信控制、荣信高科三家公司股权，自2016年7月起，三家公司利润表纳入合并报表范围,由此对应增加2016年销售费用2,179.10万元、管理费用1,721.13万元；2015年3月公司将卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司、SIR S.p.A纳入合并范围，2015年12月合并OLI S.p.A，上述三家公司2015年利润表合并时长分别10个月、10个月和1个月，而在2016年为全年合并，2016年纳入合并范围时间多于2015年，由此增加销售费用4,399.48万元、管理费用7,299.82万元。因合并范围新增及合并时间增加共计增加2016年销售费用6,578.58万元、管理费用9,020.95万元。剔除上述因素后2016年销售费用为59,018.97万元，相比2015年的57,614.59万元，增加了2.44%；剔除上述因素后2016年管理费用为77,594.85万元，同2015年的77,696.74万元基本持平。

表3-1，销售费用、管理费用中大额费用变动表

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销售费用、管理费用中大部分为固定性费用，由于合并范围增加及管理幅度延伸，固定性费用较上年有较大增幅，造成销售费用、管理费用上升比例高于剔除贸易收入后营业收入的增长比例。未来，公司将进一步推进管理整合优化，通过精简机构、调整岗位设置、优化辅助人员等方式减少管理成本，提高管理效率。

二、关于公司会计估计及会计政策变更

4、报告期公司对应收账款坏账准备的计提比例进行会计估计变更，将1-2年账龄的计提比例由20%调整为10%，3-4年账龄的计提比例由80%调整为50%。请补充披露：（1）会计变更对2016年公司净利润的影响；（2）结合公司近年来应收账款的构成、回款比例等实际情况，说明前述调整是否合理，是否客观公正地反映公司财务状况和经营成果，是否能充分防范财务风险。

回复：

经公司六届二十六次临时董事会会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，对应收款项坏账准备的计提比例进行会计估计变更，针对采用账龄方式计提坏账准备的应收款项，变更前后的计提比例具体如下：

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（1）会计变更估计变更对2016 年公司净利润的影响

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告（信会师报字［2017］第ZI10475号）中披露：

本次会计估计变更对公司2016年度合并财务报表具体影响如下：

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因本次会计估计变更， 2016年公司净利润增加44,625,001.46元，归属于上市公司股东的净利润增加40,923,935.79元。

（2）结合公司近年来应收账款的构成、回款比例等实际情况，说明前述调整是否合理，是否客观公正地反映公司财务状况和经营成果，是否能充分防范财务风险。

自2005年以来，通过外延扩张和内涵提升，公司销售规模得到了快速增长，产品结构发生了重大变化，高压电机及驱动、变压器类产品占比大幅提高。为更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果，考虑应收款项的构成、资产规模的扩大等实际情况，结合近年来应收款项的回款特点、正常信用期、历史上应收款项坏账实际核销情况，公司对应收款项坏账准备的计提比例进行了变更。

表4-1，公司产品结构变化表

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公司各类产品结算方式如下：高压电机及驱动产品和变压器产品主要采用“3－3－3－1付款模式”、“1－6—2－1 付款模式”等。其中“3－3－3－1付款模式”是指签订合同后客户预付合同金额的30%，提货时支付30%，验收后付款30%，质保期结束后支付余款10%；“1－6—2－1付款模式”是指签订合同后客户预付合同金额的10%，提货时支付60%，验收后付款20%，1年质保期结束后支付余款10%。低压电机及驱动、微特电机及控制、电池类产品货款结算主要采用先发货，验收合格后60-120天内将货款支付给公司。高压电机及驱动、变压器类产品正常结算期高于其他类产品。

由于公司产品结构的变化，公司应收账款中高压电机及驱动、变压器类产品应收账款占用较高。

表4-2，公司近年来账龄组合应收账款构成

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公司2015年、2016年应收账款回款比例分别为92.51%、96.03%，回款情况良好。

公司2015年、2016年实际核销的坏账为65.83万元、100万元，近年来应收账款实际损失金额较小。

综上，公司对账龄组合应收账款会计估计进行了调整，将1-2年账龄的计提比例由20%调整为10%，3-4年账龄的计提比例由80%调整为50%，5年以上账龄的计提比例由80%调整为100%。调整后能有效覆盖坏账风险，且能客观公正地反映公司财务状况和经营成果。

5、报告期内，公司自建写字楼转固，公司将其确认为投资性房地产，本期公允价值变动增值2.05亿元，占本期归属于母公司的净利润的比例约为80%。请公司补充披露将该自建写字楼确认为投资性房地产及其公允价值确认的依据，说明公允价值变动增值集中确认在2016年度的原因，并核实相关会计处理是否恰当。如公司已签署相关租赁合同，请予以披露。

回复：

本公司之子公司卧龙电气集团杭州研究院有限公司投资建设的位于杭州市区的一处写字楼主要用于出租，其属性为投资性房地产。根据财政部《企业会计准则讲解》的相关解释，投资性房地产包括：

（一） 已出租的土地使用权

（二） 持有并准备增值后转让的土地使用权

（三） 已出租的建筑物

具体解释为：“已出租的建筑物是企业已经与其他方签订了租赁协议，约定以经营租赁方式出租的建筑物。一般应自租赁协议规定的租赁期开始日起，经营租出的建筑物才属于已出租的建筑物。通常情况下，对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。这里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。”

该房地产随着其所处区域的开发建设，区域内房地产价值产生变动，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，更能动态反映投资性房地产的公允价值，亦便于管理层及投资者及时了解公司投资性房产的公允价值。该投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁市场，公司能够从房地产租赁市场上取得同类或类似房地产的租赁市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。

2016年年末，该自建写字楼整体工程在滨江区建筑工程质量安全监督站组织下通过五方（建设单位、设计单位、勘察单位、监理单位、施工单位）验收，工程质量验收合格，达到预定可使用状态，投资性房地产由在建工程转成固定资产状态，故对投资性房地产按公允价值进行了计量。

综上，公司将该自建写字楼确认为投资性房地产并以公允价值进行后续计量。

该自建写字楼坐落于杭州市滨江区滨长河街道秋溢路58号，总建筑面积为39,601.70平方米。周边的租金价格为每平方米每日人民币1.5至1.8元左右。为真实、正确地反映卧龙电气集团杭州研究院有限公司自建写字楼于2016年12月31日的公允价值，公司委托银信资产评估有限公司对自建写字楼进行了评估。银信资产评估有限公司认为，该写字楼周边类似房地产多为自用和出租，租赁市场较为活跃，有较多可比案例，故使用收益法进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字［2017］沪第034号评估报告，该投资性房地产于评估基准日2016年12月31日的评估值为33,500.83万元。公司根据评估报告确定的公允价值对投资性房地产进行了后续计量，由此产生公允价值变动增值20,559.64万元，影响公司增加净利17,475.69万元，占本期归属于母公司的净利润的比例为68.96%。

公司投资性房地产由成本计量模式变更为公允价值计量模式，已根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定进行了会计处理，并经立信会计师事务所审核，出具了信会师报字［2017］第ZI10479号审核报告，且在公司2016年年度审计报告（信会师报字［2017］第ZI10475号）重要会计政策变更中进行了披露；会计处理合规、恰当。

房屋租赁正在招商、洽谈中。

三、关于公司报告期内的收购兼并

6、2016 年6 月，公司分别收购了荣信传动、荣信控制、荣信高科84.91%、90%和80.01%股权，分别确认了5,646.15万元、567.27万元和2,622.64万元商誉。2016年9月，公司又进一步购买了上述公司5.21%、6.86%和3.03%的少数股东股权。请补充披露：（1）结合荣信传动、荣信控制和荣信高科的主营业务情况、行业竞争地位、客户资源等，说明公司溢价收购的合理性，并列表披露上述三家公司2016 年资产、负债、收入、净利润等主要财务数据；（2）分两次收购三家公司股权的原因，两次收购价格的公允性，以及是否构成一揽子交易；（3）该资产收购后的整合及运营情况。

回复：

（1）结合荣信传动、荣信控制和荣信高科的主营业务情况、行业竞争地位、客户资源等，说明公司溢价收购的合理性，并列表披露上述三家公司2016 年资产、负债、收入、净利润等主要财务数据

荣信传动、荣信控制、荣信高科三家公司主要经营高压变频器、防爆高压变频器、高压软起动、防爆低压变频器、特种电源、岸电电源和防爆无功补偿产品，其在油气、LNG、大功率冶金、密炼机 、煤炭、电力等相关行业具有较高的市场影响力，尤其是高压变频器产品市场占有率位于行业前三位，并与中石油、中煤集团、中石化等诸多公司建立了良好的合作关系。

更为重要的是，荣信驱动产品与公司原有业务板块将形成巨大的协同增值效应。其高压变频、高压软起、特种电源、防爆高低压变频器等驱动控制类产品可以丰富公司的产品种类，为市场提供整体的传动解决方案。三家公司优势领域与卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司、奥地利ATB驱动技术股份公司的优势行业有很好的契合，收购三家公司符合公司聚焦电机及控制产业的战略发展方向。

综上，基于荣信传动、荣信控制和荣信高科三家公司自身的价值及与公司之间将可能产生的协同效应，公司溢价收购了三家公司。

荣信传动、荣信控制和荣信高科三家公司2016 年资产、负债、收入、净利润等主要财务数据如下：

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（2）分两次收购三家公司股权的原因，两次收购价格的公允性，以及是否构成一揽子交易

梦网荣信科技集团股份有限公司（证券代码：002123）基于其自身发展战略的需要，通过出售资产降低制造业业务规模，集中优势资源发展重点产品，故于2016年6月转让其持有的上述三家公司的全部股权。本次交易价格系基于同行业合理市盈率倍数经双方反复磋商谈判确定。

交易完成后，公司拥有了上述三家公司的控股权，其余股东为三家公司的核心团队成员。上述股东表达了出售股权的意愿，公司出于保持核心团队稳定性的考虑，经双方谈判，收购了核心团队拥有的部分股权。

表5-1，少数股东持股变动表

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按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或者多种情况的，通常应该将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3） 一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；

（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

公司收购荣信三家公司，前后两次收购对象不同，交易系公司分别与对方的不同股东谈判的结果，两次交易并不是作为一个整体一并筹划确定的，两次交易条款的确定也未受到彼此影响。

公司收购荣信三家公司的两次交易并非同一交易目的（实际上公司第一次收购就已经实现了对荣信三家公司的控制，并于2016年7月1日开始将荣信三家公司纳入合并范围，即使后续第二次收购不再发生，也不影响公司实现对荣信三家公司的实际控制），所以显然不需要完成两次交易才能达成一项完整的商业结果，前后两次收购合同条款也不存在相互制约的情况。

两次股权转让协议中的条款具体内容也不是相互关联或者捆绑在一起的，系两次独立交易，不属于一揽子交易。

（3）该资产收购后的整合及运营情况

收购完成后，改组了荣信传动、荣信控制和荣信高科董事会、监事会，任命了新管理层并委派了财务总监。依照公司要求明晰了发展战略和经营方针；依照公司统一管控要求，梳理和制定了制度流程体系，构建了绩效考核体系，实现了收购后的平稳过渡和有序经营。

收购整合完成后，公司运营情况良好，与公司原有业务的协同效应已经显现，符合收购预期。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2017年5月31日