跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-058

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2017年5月21日以书面送达或者电子邮件的方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第二十八次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2017年5月27日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案

（一）审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分已获授但未行权股票期权的议案》

公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，山西晋商律师事务所发表了相关法律意见。

董事徐佳东先生为本次激励计划激励对象，对本议案表决进行回避。

《关于注销股票期权激励计划部分已获授但未行权股票期权的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票。

（二）审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，山西晋商律师事务所发表了相关法律意见。

董事徐佳东先生为本次激励计划激励对象，对本议案表决进行回避。

《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票。

（三）审议通过了《关于向远东宏信（天津）融资租赁有限公司申请办理融资业务的议案》

为优化公司债务结构，拓宽融资渠道，由远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东宏信”）委托上海华瑞银行股份有限公司向公司发放人民币8,000万元的贷款，融资期限为24个月，融资时间及金额以实际发放为准。担保方式：公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司、董事长杨建新、副董事长徐佳东、股东樊梅花提供不可撤销的连带责任担保，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。董事长杨建新提供3,897,246股的限售股质押。公司董事会授权董事长杨建新先生全权代表公司决定上述融资合作的商务条件，并与远东宏信签署上述融资项下的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于全资子公司对公司提供担保的议案》。

《关于全资子公司对公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年五月三十一日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-059

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届监事会第二十次会议于2017年5月21日以书面送达或者电子邮件方式发出会议通知，于2017年5月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

（一）审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分已获授但未行权股票期权的议案》

由于激励对象徐佳东未在规定时间内缴纳第一期行权资金，故对其所获授的第一期股票期权120万份予以注销，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。同意公司注销股票期权激励计划第一期已获授但未行权的120万份股票期权。

《关于注销股票期权激励计划部分已获授但未行权股票期权的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

经过认真审查，《限制性股票激励计划（草案）》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁条件的相关规定，本次申请解锁的15名限制性股票激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》中的相关考核规定。限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。

《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1.第三届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司监事会

二〇一七年五月三十一日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-060

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于注销股票期权激励计划部分已获授

但未行权股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2017年5月27日审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分已获授但未行权股票期权的议案》。 具体情况如下：

一、股票期权激励计划实施情况简述

1、2015年3月3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、2015年4月23日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励对象的议案》。

3、2015年4月28日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会同意授予12名激励对象300万份股票期权，股票期权的授予日为 2015 年 4月28日，行权价格为40.75元/份。

4、2015年5月29日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于股票期权首次授予登记完成的公告（2015-049），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2015年股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：百圆JLC1，期权代码：037689。

5、2016年11月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及授予总量进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，股票期权行权价格由40.75元/份调整为6.76元/份，股票期权的授予总量由300万份调整为1,800万份。

6、本次股票期权激励计划的11名激励对象已于2017年3月3日足额缴纳第一期行权资金，该部分行权股份于2017年3月28日上市流通。

二、本次注销部分股票期权的情况说明

激励对象徐佳东因未在规定时间内缴纳第一期行权资金，按照相关规定，公司对其所获授的第一期股票期权120万份予以注销。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次已获授但未行权股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

独立董事认为：由于激励对象徐佳东未能在规定时间内缴纳第一期行权资金，故对其所获授的第一期股票期权120万份予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。因此，同意注销股票期权激励计划中第一期已获授但未行权的120万份股票期权。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：由于激励对象徐佳东未在规定时间内缴纳第一期行权资金，故对其所获授的第一期股票期权120万份予以注销，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。因此，我们同意注销股票期权激励计划第一期已获授但未行权的120万份股票期权。

六、律师出具的法律意见

公司本次注销事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就本次注销事项履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司注销部分股票期权之法律意见书。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年五月三十一日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-061

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”） 《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的股权激励对象共15名，解锁的限制性股票数量为360万股，占目前公司总股本比例为 0.25%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司第三届董事会第二十八次会议于2017年5月27日召开，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足，根据公司2015年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。具体情况公告如下：

一、限制性股票激励计划概述

公司《激励计划》及其摘要已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为11.3335元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计15人，包括公司部分董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

■

5、解锁时间安排：

本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起48个月。

本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%：30%：50%的比例分三期解锁。

6、解锁条件：

激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购并注销激励对象相应考核年度内可解锁的限制性股票。

（1）公司业绩考核要求 ：

① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司及全资子公司环球易购的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：公司净利润增长率及全资子公司环球易购净利润。

在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：

■

二、履行的相关审批程序

1、2015年11月14日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2015年12月2日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励对象的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。

3、2015年12月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2015年12月4日。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司所确定的本次股权激励计划授予日符合相关规定。

4、2016年11月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的议案》，限制性股票回购价格由22.72元/股调整为11.3335元/股，限制性股票的授予总量由900万股调整为1,800万股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

三、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就的说明

1、锁定期已届满

本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起 12 个月内予以锁定，解锁安排如下表所示：

■

根据公司《激励计划》，关于锁定期的规定：“本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月”。公司限制性股票授予日为2015年12月4日，该部分股票于2016年1月7日上市，截至2016年12月4日，限制性股票第一个锁定期已届满。

2、解锁条件已达成

根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

■

综上所述，公司董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。

四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

本次申请解锁的激励对象人数为15名，解锁的限制性股票数量为360万股，占公司目前股本总额的 0.25%。

■

五、相关核查意见

1、独立董事独立意见

我们根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及15名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第一个解锁期的解锁要求。

我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计15人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为360万股，占限制性股票总数的20%，占目前公司股本总额的0.25%。

2、监事会对激励对象名单的核实意见

《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，本次申请解锁的15名限制性股票激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。

3、律师法律意见书

公司律师认为，公司本期解锁事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就本期解锁事项履行信息披露义务。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事项之法律意见书。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年五月三十一日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-062

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于全资子公司对公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，由远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东宏信”）委托上海华瑞银行股份有限公司向公司发放人民币8,000万元的贷款，贷款期限为24个月，融资时间及金额以实际发放为准。公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）为其提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

2017年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于向远东宏信（天津）融资租赁有限公司申请融资的议案》、、《关于全资子公司对公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、概况

公司名称：跨境通宝电子商务股份有限公司

成立日期：2003年3月7日

注册地点：山西省太原市建设南路632号

法定代表人：杨建新

注册资本：143,151.0371万元

主营业务：电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务，物流基地、物流中心的管理，包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。自有房屋租赁，物业管理。企业管理咨询，（须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

公司持有环球易购100%股权，为环球易购母公司。

2、财务情况

截止2016年12月31日，公司总资产7,108,283,050.53元，总负债2,859,169,358.90元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产4,249,113,691.63元，2016年度营业收入8,536,907,507.44元，利润总额537,413,936.16元，净利润428,039,712.29元。（经会计师事务所审计）

截止2017年3月31日，公司总资产6,805,513,214.16元，总负债2,373,636,861.68元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产4,431,876,352.48元，2017年1-3月营业收入2,650,279,848.93元，利润总额227,680,242.62元，净利润163,560,669.75元。（未经会计师事务所审计）

三、担保协议的主要内容

远东宏信委托上海华瑞银行股份有限公司向公司发放人民币8,000万元的贷款，贷款期限为24个月，公司全资子公司环球易购为其提供不可撤销的连带责任担保，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

四、董事会意见

经董事会认真审议，认为本次环球易购对公司担保事项，系公司正常开展经营活动所需。本次担保有利于公司筹措资金，开展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司，环球易购为公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保金额占公司最近一期经审计净资产的1.88%，截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为206,625.50万元（包含本次担保），公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年五月三十一日