关于对安徽德力日用玻璃股份有限
公司问询函的回函
证券代码：002571 证券简称：*ST德力 公告编号：2017-067
关于对安徽德力日用玻璃股份有限
公司问询函的回函
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月17日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“中小板年报问询函【2017】第158号”《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司2016年年报的问询函》,2017年5月24日公司向深交所申请了延期回复年报问询函。公司针对问询函中提及的问题高度重视，董事会组织公司财务部门、年报审计会计师、上海市锦天城律师事务所相关人员开会讨论，认真研究问询函相关问题，就相关事项进行回复如下：
深交所问询：1、2017年2月15日，你公司披露《2016年年度业绩快报》，称公司2016年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为499.09万元；2017年4月19日，你公司披露《2016年度业绩快报修正公告》，称净利润修正为-6,130.99万元，该金额与年报一致。造成差异的原因包括计提减值准备与多项会计处理调整；此外，你公司还称本次业绩快报修正暴露出公司信息系统不完善、财务人员工作流程及水平欠缺、审计工作不严谨等问题。我部对此高度关注，请就以下问题进行说明：
（1）你公司披露的《2016年度内部控制评价报告》中称报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。请你公司对财务报告内部控制进行严格核查，说明上述评价报告中是否已充分考虑业绩快报修正情况并做出客观、准确的评价，以及你公司财务报告内部控制是否存在重大缺陷、重要缺陷。请年审会计师发表专项意见。
公司回复：公司董事会对财务报告内部控制体系进行了全面核查，公司制定了较为完善的财务报告内部控制制度及相应的流程，公司既定的财务报告内部控制流程为：母、子公司总账会计编制各公司单体财务报表，递交财务部门负责人审核，财务部门负责人根据审核后的单体报表编制合并报表，合并报表编制后报财务总监审核，然后交公司内审部门予以内审。在2016年度业绩快报编制过程中，相关审核人只是核对了经办人员的底稿数据，未对底稿数据的来源进一步的核实，致使在业绩快报的数据填报过程中出现差错。在后期编制《2016年度内部控制评价报告》时，公司针对发生的业绩快报修正的情况，仅仅从财务报告内部控制对应的制度、流程是否完善而认定为不存在重大缺陷，而没有考虑到公司信息系统不完善、财务人员工作水平欠缺等造成的业绩快报修正的金额已经达到重大缺陷认定的标准，使得对于2016年度财务报告内部控制评价造成偏差。
按照公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准中如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以 2016年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报（包括漏报）
重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥税前利润的 5%
重要缺陷：税前利润的 2%≤错报＜税前利润的 5%
一般缺陷：错报＜税前利润的 2%
公司《2016年年度业绩快报》披露的归属于上市公司股东的净利润为499.09万元，而《2016年度业绩快报修正公告》修正后及年报最终披露的净利润为-6,130.99万元，存在较大差异，差异金额已经达到重大缺陷的定量认定标准（错报≥税前利润的 5%），因此公司2016年度财务报告内部控制存在重大缺陷。公司已于2017年6月1日披露了经修订后的《2016年度内部控制评价报告》，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
在审计过程中对此次业绩快报修正公告暴露出来的问题，年审会计师也对公司财务报告内部控制体系以及内部人员的工作质量、底稿的可追溯性等提出了完善与整改要求，公司董事会也拟定了相应的整改措施。
2017年5月23日，天职国际会计师事务所出具了天职业字[2017]10979-3号《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2016年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》所涉相关事项的专项意见。会计师认为，公司虽然设计合理及有效的内部控制，但在实际运作上没有被正确地执行，从而导致公司2016年未审财务报表存在多处错报，且错报金额超过董事会认定的重大缺陷认定标准，公司销售与收款业务、资产管理等的内部控制存在重大缺陷。会计师在年审中，严格按照《中国注册会计师执业准则》的要求，谨慎执业，并根据公司内部控制存在重大缺陷的情况进一步扩大实质性测试的审计程序及范围，获取了充分、适当的审计证据。会计师认为公司最终对外披露财务报表公允反映了公司2016年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。（详见附件1）
深交所问询：（2）请对你公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露进行严格自查，说明是否符合《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。请律师发表专项意见。
公司回复：公司董事会对业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露情况进行了全面自查，主要对业绩预告、业绩快报及其修正的披露信息的确认依据、确认流程及时间，披露的各项时间、自查结果如下：
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根据《股票上市规则》第11.3.1条的规定：“上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或下降50%以上；（三）实现扭亏为盈。”
《股票上市规则》第11.3.6条规定：“上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。”
《股票上市规则》第11.3.7规定：“上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。”
《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第十规定：“年度报告预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年度业绩快报。”
《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第十三规定“公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。”
公司董事会进行自查后认为：
2016年10月26日，公司公告了《2016年第三季度报告》，对2016年年度业绩进行了如下预计：2016年度净利润与上年同期相比扭亏为盈，范围为0-1000万元。符合《股票上市规则》第11.3.1条的规定。
2017年2月15日，公司公告了《2016年年度业绩快报》，披露德力股份2016年实现归属上市公司股东的净利润为499.09万元。符合《股票上市规则》第11.3.1条、第11.3.6条的规定以及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第十条的规定。
2017年3月21日，公司公告了《关于聘请评估机构对公司窑炉资产组进行减值测试及对公司业绩影响的公告》,披露了存在因“聘请专业的评估机构对公司现有的窑炉资产组进行减值测试，若本次资产减值测试结果导致公司资产组出现减值，将对公司2016年度业绩产生负面影响，公司存在对已披露的2016年度业绩快报进行修正的可能”。2017年4月19日，公司公告了《2016年度业绩快报修正公告》，披露德力股份2016年实现归属上市公司股东的净利润为-6,130.99万元，与前一次业绩快报差异幅度达到20%以上。公司董事会已在《2016年度业绩快报修正公告》中进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况，符合根据《股票上市规则》第11.3.6条、第11.3.7的规定以及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第十三条的规定。
2017年5月23日，上海市锦天城律师事务所发表了关于深圳证券交易所《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司2016年年报的问询函》所涉相关事项的专项意见。律师经审查后认为，公司预计2016年度业绩将实现扭亏为盈，且公司年度报告预约披露时间为3-4月份，公司已于2017年2月15日公告了《2016年年度业绩快报》，符合《股票上市规则》及《备忘录1号》相关规定。后公司根据年报审计机构的初步审计结果于2017年4月19日公告了《2016年度业绩快报修正公告》，修正后的业绩与前一次业绩快报差异幅度达到20%以上，公司董事会已在《2016年度业绩快报修正公告》中进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况，符合根据《股票上市规则》以及《备忘录第1号》相关规定。（详见附件2）
深交所问询：2、2017年3月21日，你公司披露《关于聘请评估机构对公司窑炉资产组进行减值测试及对公司业绩影响的公告》，称拟聘请专业的评估机构对公司现有的窑炉资产组进行减值测试，存在较大可能的减值计提，可能造成公司2016年度业绩继续亏损。2017年4月24日，你公司披露《关于2016年度计提资产减值准备的公告》，称于4月21日召开董事会会议，审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，对截止2016年12月31日的应收款项、存货、固定资产等资产计提减值准备8,458.80万元。我部对此高度关注，请就以下问题进行说明：
（1）请披露上述评估机构的具体名称与资质，以及对公司窑炉资产组进行减值测试的评估报告全文。
公司回复：公司所聘请的审计机构在对公司2016年年度财务报告的审计过程中，基于谨慎性原则，根据公司主业近年的实际经营情况，为了更准确的反映公司各项在用资产的可变现价值，建议对公司目前正常生产经营的资产组进行减值测试。公司于2017年3月21日与安徽中联国信资产评估有限责任公司签订了《资产评估业务约定书》。
公司聘请的评估机构为“安徽中联国信资产评估有限责任公司”，该公司具备经安徽省财政厅批准的《资产评估资格证书》（证书编号：34020001）；具有经中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会审查、批准从事证券、期货相关评估业务的资格证书（证书编号：0551005002）。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司资产减值测试项目资产评估报告》全文详见附件3。
深交所问询：（2）请详细列示上述应收款项、存货、固定资产等资产项下每一笔资产减值准备的具体情况，包括但不限于计提金额、原因、依据、计算过程等。请年审会计师对上述减值计提的合理性、充分性、必要性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定发表专项意见。
公司回复：1.报告期内计提资产减值准备金额明细表：
单位：万元
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1.1应收款项在报告期内计提坏账准备：
报告期内，公司整体经营状况较前期未发生重大变动，应收款项客户结构、销售政策等较前期未发生明显变化，公司按照既定的坏账准备政策计提应收款项坏账准备：
应收款项包括应收账款和其他应收款等，资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，公司有以下证据表明其发生减值的，计提减值准备：
①债务人发生严重财务困难。
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。
③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。
④债务人可能倒闭或进行其他财务重组。
⑤其他表明应收款项发生减值的客观证据。
a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额在200万以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，对于有客观证据表明已发生减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
b、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
单项金额重大按账龄计提坏账准备的应收款项：指期末单项金额达到重大标准的，且经单独减值测试后未发现明显减值风险的，并按款项发生时间作为信用风险特征组合的应收款项。
单项金额不重大按账龄计提坏账准备的应收款项：指期末单项金额未达到重大标准的，且没有确切依据证明债务人无法继续履行信用义务，并按款项发生时间作为信用风险特征组合的应收款项。
按组合计提坏账准备的计提方法：按账龄划分为若干组合，并按不同账龄段相应的比例计提坏账准备。
应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计提减值，具体如下：
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c、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
本期应收款项坏账准备增减变动情况如下：
单位：万元
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1.1.1应收账款坏账计提计算过程：
单位：元
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本报告期末应收账款坏账准备余额较期初增加2,023.86万元，增幅42.91%，主要系公司在2016年应收账款回款情况欠佳，长账龄的款项回款较少，导致公司应收账款账龄结构中，2-3年及3年以上的应收账款增长较多，按照公司的坏账准备计提政策，2 -3年及3年以上应收账款计提了较多的坏账准备。
1.1.2其他应收款坏账准备计算过程：
单位：元
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公司其他应收款主要核算备用金、保证金及其他往来款项等，公司按坏应收款项坏账政策已足额计提坏账准备，报告期末主要其他应收款项坏账准备如下：
单位：元
■
本期公司年审会计师获取了期末应收账款及其他应收款明细表，根据实际发生情况进行了账龄分析。对公司销售与收款循环内部控制流程进行了解及测试；结合收入程序检查，对期末应收账款的余额进行确认，函证期末大额应收账款及其他应收款，对主要客户及新增大客户进行现场走访，对账龄较长的应收款项询问公司管理层及销售部相关人员长期挂账的原因及回收的风险，根据账龄结构进行坏账测算。公司按照企业会计准则规定，根据公司的坏账准备计提政策，同时结合生产经营、款项回收等实际情况，从谨慎性角度出发，合理、充分计提了应收款项坏账准备。
本期公司年审会计师获取了期末应收账款及其他应收款明细表，根据实际发生情况进行了账龄分析。对公司销售与收款循环内部控制流程进行了解及测试；结合收入程序检查，对期末应收账款的余额进行确认，函证期末大额应收账款及其他应收款，对主要客户及新增大客户进行现场走访，对账龄较长的应收款项询问公司管理层及销售部相关人员长期挂账的原因及回收的风险，根据账龄结构进行坏账测算。
2017年5月23日，天职国际会计师事务所出具了天职业字[2017]10979-3号《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2016年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》所涉相关事项的专项意见。经检查，会计师认为按照公司董事会对期末应收账款的风险认定及期末应收款项的账龄结构，因应收款项账龄结构变化导致应收款项的回收风险增加，公司期末已按照坏账政策计提坏账准备，具有必要性。根据《企业会计准则》规定及公司的坏账准备计提政策，在本期末足额计提了应收款项坏账准备，本期计提的应收款项坏账准备充分、合理、准确。（详见附件1）
1.2存货减值准备的计提
1.2.1 期末存货的构成情况
单位：元
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1.2.2报告期计提的存货跌价准备明细如下：
单位：元
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根据《企业会计准则-存货》规定，在资产负债表日存货应按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
公司根据存货类别划分为原材料、在产品、周转材料、库存商品。
1）报告期末原材料主要系纯碱、重质碱、石英砂等，流动性较好，无积压库存。期末计提的原材料减值准备主要系白玉瓷碎玻璃，由于公司已停产白玉瓷产品，原材料结存的白玉瓷碎玻璃流动性较差，暂无使用计划，公司按照碎玻璃市场价扣除相关处置费用后与账目结存成本比较，提减值准备498,610.71元。其他原材料计提减值准备93,642.17元。
2）公司产品生产周期短，在产品金额基本固定，主要系熔炉内玻璃溶液，且金额较小。根据公司产销安排，流动性政策，本期在产品无新增减值准备。
2）周转材料主要系包装物，部分包装物库存时间较长，存在霉烂毁损现象，公司对包装物的减值测试方法采用“库龄分析法”，按资产负债表日余额的一定比例计提减值，本期经测算计提跌价准备337,656.57元。具体计提政策如下：
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3）公司期末库存商品较多，整体经济环境持续低迷，公司所处行业中小企业众多，主营业务毛利率呈现逐年下降趋势，受市场竞争影响，国外竞争对手在国内的产品降价，在市场环境相对低迷的情况下，行业内低价促销等无序竞争明显，报告期末存货出现一定积压，为保持一定的市场占有率，公司对部分市场及产品加大了折让和促销力度，公司部分存货存在减值迹象。
公司对报告期末库存商品进行减值测试，具体政策如下：对期末库存商品计提减值准备区分常规产品和定制化产品（礼品促销品），区分标准为①库龄在3年以上常规产品和库龄超过1年的定制化产品；②库龄未超过3年库龄未超过1年的定制产品。对不同产品采用可变现净值的测算方法如下：
i、库龄在3年以上常规产品和库龄超过1年的定制化产品，由于结存年限较长，公司通过分析产品入库、销售等流动性情况，判断未来预计销售情况，对未来无法通过市场变现，只能通过回炉二次利用的库存商品，公司对此部分积压库存，按照碎玻璃的市价来测算应计提的减值准备。可变现净值为库存重量（吨）*碎玻璃单价（元/吨）的金额，碎玻璃单价即资产负债表日的采购单价。
ii、对库龄未超过3年的常规产品及库龄未超过1年的定制产品，此类产品具有一定的流动性，公司对此类产品按照预计资产负债表日的市场销售价格计算可变现净值，可变现净值的确定方法为：资产负债表日库存商品的售价（不含税）*库存数量*（1-销售费用率），销售费用率=（本年营业税金及附加+本年销售费用）/本年营业务收入，售价即该库存商品最近月份的售价。
期末库存商品减值准备金额24,268,896.61元，明细如下：
单位：元
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注：期初存货已经计提减值准备22,949,021.02元，本期转销存货减值准备8,483,619.19元，本期应计提存货减值准备11,378,745.30元。
会计师对公司生产与仓储循环的内部控制进行的了解和测试，对期末存货进行了抽盘；观察期末存货的存放环境及状态，与仓管人员进行询问了解公司存货保管情况及销售情况；分析公司期末库存结构；对本期存货收发记录进行检查，进行了计价测试、成本分配测算及检查，对存货进行减值测试。经核查，会计师认为公司报告期内所处的整体经济环境、市场竞争等因素导致主营业务毛利率呈现下降趋势，报告期末存货出现一定积压，为保持一定的市场占有率，公司对部分市场及产品加大了折让和促销力度，库存商品减值迹象明显，公司应当进行存货减值准备测试及计提；针对公司期末存货的特殊性，公司按照流动性区分存货并分别测算存货可变现净值，公司通过结合库存商品的产销情况、市场行情、常规品与订制品的不同属性、变现能力等分别分析、测试、计提存货减值准备的方法合理。公司对缺乏变现能力的库存商品，按照碎玻璃市价进行减值测试，遵循谨慎性原则，对流动性正常的库存商品，以市价为基础按照净现值法进行测试，产品市价的选取主要考虑在资产负债表日存在活跃市场明确的市场价格、资产负债表日前后一段时间有关存货市场价格的走势、资产负债表日后事项期间取得了该存货的价格信息等，存货价值测试计算方法及选取的参数合理。
2017年5月23日，天职国际会计师事务所出具了天职业字[2017]10979-3号《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2016年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》所涉相关事项的专项意见。会计师经过测算，因部分存货可变现净值低于账面价值，报告期末存货计提跌价准备具备必要性。经测算，公司期末存货需要计提减值准备25,844,147.13元，期初存货已计提减值准备在本期转销8,483,619.19元，根据测算结果，本期实际计提存货减值准备11,378,745.30元，计提减值的金额充分、合理。（详见附件1）
1.3固定资产、在建工程减值准备
从内外部信息来看，日用玻璃行业整体产能过剩，供大于求的现象愈加明显，加上该产业中的中低档产品的技术含量、技术壁垒较低，行业竞争愈加白热化；随着外部经济的整体下行，实体产业毛利率进一步下降。截止报告期末，公司二分厂、三分厂、四分厂、五分厂、八分厂、十一分厂、十二分厂处于正常生产经营状态，一分厂处于大修改造状态，新九分厂自2015年下半年停产待检、六分厂由于产品线淘汰停产。公司本期销售毛利率约为16%，较上期下滑幅度较大，主营业务净利润持续两年亏损，以窑炉为核心资产的日用玻璃生产制造资产组在本期末减值迹象明显。
意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司是公司设立的全资子公司，该公司主要生产线系年产二千万只晶质高档玻璃酒具生产线（一期）项目高档玻璃酒具生产设备（线），该生产线自 2013 年 4 月启动，2014 年 2 月产能达产，项目累计投入约3.3亿元，产品主要为高档酒具、水具，定位为日用玻璃器皿中高端市场。2014年、2015年、2016年分别亏损1,669万元、1,666万元、5,008万元（含本期已计提的减值准备）。亏损主要原因系两方面：（1）高端酒杯随着国家对高端消费的控制，市场空间进一步狭小；（2）因市场竞争激烈，国外品牌的产品价格在中国区域持续降价，影响公司产品销售价格较低。因受市场高端酒具产品市场影响，2016年度意德丽塔的亏损进一步扩大，高端玻璃制品资产组在本期末存在明显减值迹象。
公司固定资产及在建工程中部分设备因技术更新及市场变化等原因，存在闲置，期末存在明显减值迹象。
根据《企业会计准则》相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。因主业持续亏损，公司长期资产在本期末存在明显减值迹象，需要进行减值准备测算，由于公司资产特殊，玻璃窑炉生产线按照《企业会计准则》规定应以资产组为基础测算可收回金额，闲置资产按照单项资产测算可收回金额。
1.3.1报告期末固定资产、在建工程计提跌价准备情况如下：
单位：元
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1.3.1.1 资产组减值
公司生产经营以分厂为单位组织生产，分厂核心资产为窑炉设备，一般难以对该设备的可收回金额进行估计。公司管理层就长期资产减值迹象进行充分评估，并聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司对公司资产组以减值测试为目的进行评估，确定资产组可收回金额，作为计提减值准备的依据。专家以生产用窑炉为核心资产，以每个分厂作为一个资产组，按照窑炉经济寿命作为受益期进行收益法评估，并出具皖中联国信评报字(2017)第125号资产评估报告。公司利用专家的工作进行减值测试，计提长期资产减值准备金额，计提固定资产、在建工程减值准备合计4985.39万元，其中母公司资产组合计计提减值2694.15万元，子公司意德丽塔资产组合计计提减值2291.24万元。
期末资产组减值准备明细表如下：
单位：元
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接上表：
单位：元
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1.3.1.2 长期闲置资产减值
报告期末存在部分长期闲置的长期资产，该部分资产概况如下：奶瓶生产线系德国进口设备，2013年2月份完工转固就计提折旧，但由于技术上原因，所产产品在质量上存在瑕疵，故一直处于闲置状态；H28生产线，系2009年购买，购买后准备用于七分厂白玉瓷生产线，后期白玉瓷市场情况不佳，该设备长期闲置；十一分厂原使用的O9018生产线15年7月转入在建工程，账面净值1498万，该生产线系2011年购入的二手高脚杯生产线，根据O9018生产线改造项目实施书，利用原有的O90/18主机进行再次升级维护保养，再配置全新的一台焊接拉伸机和一台爆口机组合成新的工艺生产线，重新组合的新生产线安装于2.3万吨项目（5号炉项目），生产焊接拉伸高脚酒杯产品。原有的一台拉伸机和爆口机作为公司和意大利olivotto公司共同拥有，公司在采购新线时给予优惠，旧线由意大利olivotto公司负责处理，处理时双方确定价值，由双方共同享受50%。该项目改造已于2016年9月完工转固，但是，已经更换的一台拉伸机和爆口机，截止2016年12月31日，企业作为固定资产核算，账目净值439.54万元（即上述资产中爆口机、拉伸机）尚未进行处理，存在明显减值迹象；其他设备如压机等由于技改、更新等原因造成长期闲置。公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该部分长期闲置资产进行核实资产市场价值为目的评估，作为计提减值准备的依据，计提的减值准备明细如下：
A、 固定资产
单位：元
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B、 在建工程
单位：元
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公司近年来加大固定资产投入，目前产能过剩，部分生产车间存在闲置情况，主营业务毛利率近3年呈现逐年下降趋势，主营业务净利润连续连年亏损，资产组的经济绩效已经低于或预期；报告期内市场整体环境低迷，同时由于公司所处行业中小企业众多，行业内低价促销等无序竞争明显，公司经营压力逐步增加。公司报告期内长期资产存在明显的减值迹象。按照企业会计准则相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。综上所述，公司管理层经过充分讨论，决定对长期资产进行减值测试，并根据测试结果计提减值准备。公司根据资产状况，对以窑炉为核心资产的分厂，由于无法单项估计其可收回金额，故公司聘请专业机构以分厂为单位、以窑炉为核心资产进行资产组评估，估计其可收回金额，作为计提减值准备的依据，对长期闲置的单项资产，公司聘请专业机构进行单项资产评估，确定其可收回金额，作为计提减值准备的依据。
2017年5月23日，天职国际会计师事务所出具了天职业字[2017]10979-3号《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2016年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》所涉相关事项的专项意见。会计师认为，因公司长期资产在本期末存在明显减值迹象，公司应当进行长期资产减值测试，并根据测试结果计提减值准备。公司根据资产状况，对以窑炉为核心资产的分厂，由于无法单项估计其可收回金额，故公司聘请专业评估机构以分厂为单位、以窑炉为核心资产进行资产组评估，测算其资产组可收回金额，作为计提减值准备的依据；对闲置的单项资产，公司聘请专业机构进行单项资产评估，确定其可收回金额，作为计提减值准备的依据。会计师通过询问、检查企业长期资产减值测试过程、复核并利用评估专家的工作，并进行长期资产减值准备的测算。经测算，我们认为因市场环境及价格竞争、长期资产状况等多重因素影响，本期末长期资产减值迹象明显，公司在本期计提长期资产减值准备具有必要性。公司已按照《企业会计准则》的相关规定进行减值测试，本期对长期资产减值准备计提充分、合理。（详见附件1）
深交所问询：（3）你公司董事会至2017年4月21日才对2016年度计提资产减值准备的情况进行审议，请说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。请律师发表专项意见。
公司回复：公司在2017年3月20日确定需要对公司窑炉资产组进行减值测试的情况后，于2017年3月21日公告了《关于聘请评估机构对公司窑炉资产组进行减值测试及对公司业绩影响的公告》，并于当日与安徽中联国信资产评估有限责任公司签订了《资产评估业务约定书》就公司及其子公司窑炉资产组进行减值测试。2017年4月21日召开第三届董事会第十次会议审议《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，并于2017年4月24日进行了披露。
根据《规范运作指引》第7.6.3条规定，上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币二千万元的，应当在次年的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间。
据此，公司虽然在事项发生后的第一时间进行了信息披露，但未在2017年2月底前将本次固定资产减值议案提交董事会审议并履行信息披露义务，与《规范运作指引》第7.6.3条规定不符。
2017年5月23日，上海市锦天城律师事务所发表了关于深圳证券交易所《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司2016年年报的问询函》所涉相关事项的专项意见。律师经核查认为，德力股份未在2017年2月底前将本次相关资产减值议案提交董事会审议并履行信息披露义务，与《规范运作指引》第7.6.3条规定不符。（详见附件2）
深交所问询：3、根据年报披露，你公司报告期末房屋及建筑物、机器设备、其他设备等暂时闲置的固定资产，账面价值共计4,639.18万元。请说明上述资产闲置的原因、未来使用计划，以及是否已计提了充分的减值准备。请年审会计师发表专项意见。
公司回复：1.公司资产闲置的原因主要分为：
（1）根据窑炉使用情况，对部分炉龄期截止的窑炉需要维修检测或者大修理，检修及技术升级改造期间，会导致部分设备资产暂时闲置；
（2）公司根据市场产品需求变化情况，会新增生产线补充现有产品结构，在设备正常投入使用之前，暂时闲置。
（3）公司在正常生产经营，如设备故障可能会需要临时更换设备，故公司会备用一部分设备替换使用，备用设备属于闲置状态；
（4）公司生产线技改中，对拆除、替换及报废等原因，无法正常使用且无后续使用计划的资产，处于闲置状态。
截止2016年12月31日公司暂时闲置固定资产及其减值情况如下：
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2.闲置资产的明细（含资产组计提的减值）
单位：元
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针对公司期末闲置资产，公司未来进一步的使用计划如下：
（1）公司根据窑炉使用情况，会对部分炉龄期截止的窑炉需要维修检测或者大修理，检修及技术升级改造期间，会导致部分设备资产暂时闲置，待窑炉检修达产后，设备即投入使用。
（2）公司2013年购置的进口奶瓶生产线，计划补充公司产品结构，拓展新的市场领域，但因设备存在技术问题无法正常使用，导致设备一直闲置。公司针对该奶瓶生产线设备仍在积极与国外技术专家进行沟通，寻求技术突破，积极开拓市场争取早日投入使用。
（3）对为保证公司正常生产经营需要，临时更换备用的资产，可根据生产需求，进行调配替换使用。
（4）对公司生产线技改拆除、替换及报废等原因，无法正常使用，公司对此类资产无后续使用计划的资产。
截止2016年12月31日末，公司闲置资产累计计提减值准备8,319,828.91元，其中：因窑炉技改暂时闲置的资产期末经减值测试，无需计提减值准备；奶瓶生产线在本期末经专业评估机构评估，因以前年度已经计提减值准备1,538,652.72元，已足额计提减值，本期无需新增计提减值准备；备用闲置设备经减值测试，需要计提342,137.60减值准备，已足额计提；对公司生产线技改拆除、替换及报废等原因，无法正常使用的资产。其中对十一分厂技改拆除的焊接拉伸机和一台爆口机，本期末已委托专业评估机构进行评估其可收回金额，合计计提减值准备1,539,618.10元，已足额计提，其余资产公司已按照资产预计净残值作为可收回金额，足额计提减值准备。
2017年5月23日，天职国际会计师事务所出具了天职业字[2017]10979-3号《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2016年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》所涉相关事项的专项意见。会计师对公司期末资产进行盘点，对公司资产中的闲置资产已经充分与管理层进行沟通，了解资产报告期末闲置原因及未来使用计划。因资产闲置已出现减值迹象，公司在本期末根据闲置资产特征进行分类，并委托资产评估机构对存在减值迹象的资产进行评估，根据评估结果，已足额计提了长期资产减值准备。会计师询问管理层了解公司对闲置资产的原因及未来使用计划，查阅相关项目的可研报告，盘点并观察闲置资产的保管情况，复核并利用评估专家的工作，根据评估结果，按照《企业会计准则-资产减值》的有关规定，对公司长期资产减值准备的计提结果进行复核。经测算，公司期末对闲置资产已充分计提减值准备。（详见附件1）
深交所问询：4、根据年报披露，报告期内，你公司对在建工程计提减值准备1,993.24万元，请说明计提减值的原因与下一步建设计划。
公司回复：因受市场经济形势等多重因素的影响，根据公司主业近年的实际经营情况，公司在2016年度较大幅度的调整了相应的产能、产品结构，按照产能规划的实际情况，公司部分已从固定资产科目转为在建工程科目的技改项目暂停，根据《企业会计准则—资产减值》的规定，公司期末对于暂停技改的在建工程项目中目前无确定改造计划的资产，聘请专业评估机构进行了减值测试，截止2016年12月31日公司在建工程减值准备计提情况如下：
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深交所问询：5、根据年报披露，报告期内，你公司确认投资收益8,100.84万元，请详细列示每一笔投资收益的具体内容、计算过程及其依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。其中，你公司出售北京若森数字科技有限公司的股权，该股权出售为你公司贡献的净利润占净利润总额的93.79%，对你公司2016年业绩有重大影响，请详细说明该项交易的作价依据与标的的审计评估情况，以及是否符合《股票上市规则》的相关规定。
公司回复： 1.报告期内投资收益来源明细
单位：元
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1.1权益法核算的长期股权投资收益
相关企业会计准则规定，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
公司分别持有上海际创赢浩创业投资管理有限公司50.42%的股权、滁州中都瑞华矿业发展有限公司30%股权，根据投资协议及被投资方章程判断，公司对被投资方具有共同控制、重大影响，被投资方作为公司合营企业、联营企业，按照相关企业会计准则规定，采用权益法核算，并根据被投资单位实现的净损益确认投资收益。
单位：元
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1.2处置长期股权投资产生的投资收益
相关企业会计准则规定，处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
2016年4月15日本公司与自然人王刚签订股权转让协议，约定安徽德力日用玻璃股份有限公司转让所持有的安徽施歌家居用品有限公司100%股权，股权转让价款合计67,606,349.16万元，2016年6月3日，经公司第一次临时股东大会审议通过，相关转让款截止本期末已经收回，处置投资时对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额为62,233,679.25元，因此，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额系公司处置长期股权投资产生的投资收益5,372,669.91元。
1.3持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益
单位：元
■
依据相关企业会计准则规定，可供出售权益工具投资的现金股利，可供出售权益工具投资的现金股利，应当在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
（1）成都趣乐多科技有限公司：依据成都趣乐多科技有限公司《关于2015、2016年度利润分配方案决议股东会决议》，按2015年度公司登记在册股东出资情况，德力公司2015年持股比例10%，成都趣乐多2015年度可供分配的利润为11,884,540.40元，因此，公司2015年度应得现金分红1,188,454.04元。按2016年1-4月公司登记在册股东出资情况，德力公司2016年1-4月持股比例9.5%，成都趣乐多2016年1-4月可供分配的利润为6,605,385.90元，因此，公司2016年度应得现金分红627,511.67元。报告期内公司合计应收到成都趣乐多科技有限公司现金分红1,815,965.71元。
（2）安徽凤阳农村商业银行股份有限公司：依据关于审议《凤阳农村商业银行2015年度股金分红方案》的议案，企业法人股，按不超过投入股本的10%分红。公司2015年度投入金额系30,000,000.00元，报告期内德力公司收到凤阳农村商业银行2015年度现金分红3,000,000.00元。
（3）深圳墨麟科技股份有限公司：依据《深圳墨麟科技股份有限公司2015年度权益分派实施公告》，德力公司收到深圳墨麟2015年度现金分红1,538,292.70元；依据《深圳墨麟科技股份有限公司2016年半年度权益分派实施公告》，公司收到深圳墨麟2015年度现金分红2,182,177.74元。
（4）安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司：依据《安徽凤阳利民村镇银行2015年度股金红利分配方案》及《凤阳利民村镇银行2015年度利润分配方案》，安徽凤阳利民村镇银行2015年度当年拟提取369万元应付股金红利，公司持股比例6.83%，报告期内德力公司收到凤阳利民村镇银行2015年度现金分红252,000.00元。
1.4处置可供出售金融资产等取得的投资收益
公司控股子公司深圳国金天睿创业投资企业(有限合伙)与自然人张轶弢、吴震、刘阔、刘光辉等四人签订股权转让协议，将其持有的北京若森数字科技有限公司（以下简称“若森数字”）10%股权转让给上述四人，股权转让价款为10,000万元，截止2016年12月末，国金天睿已收取全部股权转让价款。
国金天睿2015年投资3,350万元，持有若森数字10%的股权,投资成本为3,350万元。
国际天睿2016年转让若森数字10%的股权，转让价款为10,000万元。
国金天睿转让若森数字获取的投资收益为10,000-3,350=6,650万元。
1.5其他（理财产品投资收益）
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2、关于北京若森数字科技有限公司的股权的处置
由于受整体经济低迷和行业周期结构性调整的影响，公司2015年度主营业务出现亏损，造成公司原有以信用授信为主的金融机构融资授信规模大幅降低，2016 年度整体信用授信规模比2015 年降低了 50%。出于公司资金压力等原因，公司拟通过转让部分已投项目的股权来盘活现金流，缓解资金压力。后经国金纵横对国金天睿所投项目的筛选、沟通，并经其投资决策委员会委员林嘉喜、詹川、李天燕、刘伟明、秦祎的表决，一致同意国金天睿作为甲方与作为乙方的张轶弢（乙方 1）、吴震（乙方 2）、刘阔（乙方 3）、刘光辉（乙方 4）等四人签署关于若森数字的股权转让协议，并将上述决策结果和协议签署情况告知公司。该股权转让协议于 2016 年 9 月 20 日签署，公司在 2016 年 9 月 26 日的总经理办公会上对该事项进行了确认。协议约定转让价格1亿元，乙方1 受让公司 5.00%股权，乙方 2 受让公司 2.05%股权，乙方 3 受让公司 2.05%股权，乙方 4 受让公司 0.90%股权。交易双方已于2016年10月份完成工商变更登记，截止2016年12月30日，德力股份已收回全部转让价款。
产业投资基金、私募股权基金投资或转让高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，实现资本增值，投资或转让对价的估值主要依靠投资机构或投资人对市场的判断，与一般企业为获取、参与经营权的投资存在较大区别，一般很少经评估师评估或无法评估，这种情况在资本市场较为常见，本期德力股份转让持有的10%股权，系产业投资基金的股权投资转让行为，获取资本增值，转让对价主要依靠产业基金专业机构或人员，公司通过所控制的国金天睿转让其持有的若森数字，转让作价是由国金天睿的管理合伙方-深圳国金纵横投资管理有限公司根据若森数字所处行业的发展趋势及其在一级市场后续融资的估值情况等进行商务谈判后并考虑德力股份转让后不进行业绩承诺及退出期承诺的要求，通过专业的判断、估值予以确定的。3、审计评估情况，以及是否符合《股票上市规则》的相关规定
2016年公司通过所控制的深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天睿”）转让其持有的北京若森数字科技有限公司（以下简称“若森数字”）的股权，转让作价是由国金天睿的管理合伙方-深圳国金纵横投资管理有限公司根据若森数字所处行业的发展趋势及其在一级市场后续融资的估值情况等进行商务谈判后予以确定的。因公司对于国金天睿在投资项目的选择、尽职调查、项目的估值判断及后续的跟进、项目的退出洽谈等方面都没有实际性的参与，故未严格对照《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务，仅按照重大事项进行判断，在转让资金到账后进行了披露。目前公司正在积极与若森数字进行沟通，尽快取得相应的审计数据后召开董事会和股东大会对上述转让事项进行追认。
深交所问询：6、根据年报披露，报告期内，你公司对安徽凤阳农村商业银行股份有限公司、北京天悦东方文化传媒有限公司、武汉唯道科技有限公司、上海际创赢浩创业投资管理有限公司等进行投资。请详细说明上述投资事项的审议程序、信息披露情况与本报告期的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专项意见。
公司回复：报告期内，公司对安徽凤阳农村商业银行股份有限公司、北京天悦东方文化传媒有限公司、武汉唯道科技有限公司、上海际创赢浩创业投资管理有限公司等进行投资合计7,975.00万元。
（1）上述投资事项的审议程序、信息披露及会计处理情况如下：
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（2）上述投资的会计处理公司执行《企业会计准则》的相关情况：
1）公司对安徽凤阳农村商业银行股份有限公司、北京天悦东方文化传媒有限公司、武汉唯道科技有限公司投资作为可供出售金融资产核算，根据企业会计准则第22号——金融工具确认和计量：可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产各类资产以外的金融资产。公司的上述投资对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，故不属于股权投资，且公司对上述投资也无法获取公允价值计量，也不能划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司持有到期日不能确定，故根据《企业会计准则》的规定，属于“三无投资“，应将上述投资划分到可供出售的金融资产科目进行核算。
2）2016年3月30日第二届董事会第三十五次会议及2016年4月22日2015年度股东大会审议通过《安徽德力日用玻璃股份有限公司拟受让上海际创赢浩创业投资管理有限公司（以下简称“际创赢浩”）50.42%认缴出资额的议案》，同意公司拟以壹元价格受让上海国际创投投资管理有限公司对际创赢浩50.42%的认缴出资额。截止报告期末，公司实际投资额5000万元，持股比例为50.42%，表决权比例为50.42%，作为权益法核算的长期股权投资，未纳入合并范围：
际创赢浩章程关于股东及董事会行使权力的约定如下：“股东会会议决议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议决议应对所议事项作出决议，应由代表2/3及以上表决权的股东表决通过；公司设董事会，由3名成员组成，其中德力股份有权推荐一名董事并由该董事担任董事长，上海上实创业投资有限公司（际创赢浩另一股东，持股比例为49.58%）有权推荐二名董事。董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事或其代理人三分之二及以上同意后方可有效通过。根据《合并报表准则》，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据上述描述，公司不能够拥有对被投资方的权力，从而达不到构成对际创赢浩的控制：
（a）股东会会议决议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议决议应对所议事项作出决议，应由代表2/3及以上表决权的股东表决通过，德力股份持有被投资单位50.42%表决权份额，未达到2/3及以上。
（b）董事会作出的决议，必须经全体董事或其代理人三分之二及以上同意后方可有效通过。公司在被投资单位委派一名董事，未达到2/3及以上。
由于投资双方在被投资单位表决权份额均未达到2/3及以上，双方对被投资单位实施共同控制，根据企业会计准则相关规定，在财务账面作为权益法核算的长期股权投资。
2017年5月23日，天职国际会计师事务所出具了天职业字[2017]10979-3号《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2016年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》所涉相关事项的专项意见。会计师检查了公司对被投资单位投资协议、被投资公司的章程及投资的原始凭证，会计师认为上述投资事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。（见附件1）
深交所问询：7、根据年报披露，报告期内，你公司对上海际创赢浩创业投资管理有限公司的长期股权投资中确认其他综合收益调整1,163.41万元。请说明上述其他综合收益调整的具体内容、计算过程与确认依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专项意见。
公司回复：（1）报告期内，公司对际创赢浩的长期股权投资中确认其他综合收益调整1,163.41万元，具体内容、计算过程与确认依据如下：
公司本报告期内新增对际创赢浩投资5,000.00万元，持股比例50.42%，该项投资公司作为权益法核算的长期股权投资，详见“六、”。2016年度际创赢浩财务报表经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具上会师报字（2017）第0597号审计报告，经审计的其他综合收益金额23,074,365.37元，公司按持股比例计算应享有的份额：23,074,365.37*50.42%=11,634,095.02元。际创赢浩系投资类公司，持有上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛基金”）59.25%股权，作为贝琛基金有限合伙人，该笔投资际创赢浩账面作为可供出售金融资产核算，报告期末，按照贝琛基金公允价值变动享有的份额确认其他综合收益23,074,365.37元。贝琛基金系一家专注于投资新一代信息技术领域与医疗健康的私募股权投资基金，2016年度财务报表经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具上会师报字（2017）第0588号审计报告，报告期末，贝琛基金股权投资及公允价值情况如下：
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（2）报告期内，公司对际创赢浩的长期股权投资中确认其他综合收益调整1,163.41万元准则依据
企业会计准则第2号——长期股权投资，投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。公司账面对际创赢浩的长期股权投资采用权益法核算，按照被投资单位净资产变动享有的份额调整长期股权投资账目价值，符合企业会计准则的规定。
2017年5月23日，天职国际会计师事务所出具了天职业字[2017]10979-3号《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2016年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》所涉相关事项的专项意见。会计师检查了公司对际创赢浩投资协议、公司章程及投资的原始凭证，获取际创赢浩、贝琛基金审计报告进行复核，公司对际创赢浩的长期股权投资中确认其他综合收益调整1,163.41万元计算过程准确、确认依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。（详见附件1）
深交所问询：8、根据年报披露，你公司募投项目年产3.5万吨高档玻璃器皿生产线、玻璃器皿生产线技术改造项目、年产2.3万吨高档玻璃器皿项目、滁州德力晶质玻璃有限公司项目均已达到预定可使用状态，2016年均未达到预计收益。请说明以下问题：
（1）请结合上述募投项目的具体情况，计算2016年实现的效益情况，并详细分析未能达到预计收益具体原因，以及上述项目的可行性是否发生重大变化，相关资产是否需计提相应的减值准备。请年审会计师发表专项意见。
公司回复：1、2016年度募投项目实现效益情况：
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未达到预期效益的说明：
（1）公司募投项目年产3.5万吨高档玻璃器皿生产线于2012年7月份正式投入使用， 该募集资金募投项目历年实现效益情况：2012年实现155.60万元，2013年实现1,713.61万元，2014年实现176.54万元，2015年实现627.31万元。截止2016年12月31日，该项目收益未能达到公司预期主要影响因素如下： ①模具投入，由于该项目的产品为公司产品的升级，产品生产所需的模具具有不可替代性， 2016年年度该项目涉及的模具投入金额为515.27万元；而我公司采用的模具摊销方法为一次摊销法，致使当期成本费用较高；②设备折旧，该项目的设备大多为进口设备，设备原值较高；由于公司的生产特性，设备长期处于高温、震动、强酸碱腐蚀以及超强度使用，根据《企业所得税实施条例》第九十八条的有关规定，对该项目的玻璃熔炉、退火炉采用双倍余额递减法进行折旧；当期设备的折旧额为2473.68万元，致使当期成本费用较高；③产品完善，该项目作为公司不断推出新产品的项目，产品系列周期性，公司为了利用原有销售渠道的基础上拓展商超等市场，为保持市场份额，在经济下滑及餐饮业消费低迷对产品销售价格的制约，做了部分的产品促销，导致毛利率下降所致；④由于该项目产品定位为进口替代产品，由于受行业整体低迷的影响，国外品牌在国内的销售价格进行了调整，致使公司产品销售价格未能达到原定的预期。
（2）玻璃器皿生产线技术改造项目于2012年10月底全部完工，正式投入使用；截止2016年12月31日，该项目收益未能达到公司预期的主要原因为受市场环境低迷的影响，以及随着人工成本、原料成本的上升以及为保持市场份额，在经济下滑及餐饮业消费低迷对产品销售价格的制约，做了部分的产品促销导致毛利率下降所致。
该项目为在原自有资金建设项目上进行技改，在后期已陆续使用自用资金进行大修理，项目状态又发生了变化，故募集资金项目使用效益无法进行有效的分析。
（3）公司“年产2.3万高档玻璃器皿项目”于2016年4月9日完成各项调试，产品顺利下线，基本达到预计生产能力。该项目收益未能达到公司预期的主要原因为受市场环境低迷的影响，随着人工成本、原料成本的上升以及为保持市场份额，在经济下滑及餐饮业消费低迷对产品销售价格的制约，做了部分的产品促销，同时因2016年度下半年开始的各项原辅材料价格的迅猛上涨，而公司产品定价受市场因素无法同步提升，从而导致毛利率下降所致。
（4）意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司已于2013年11月投产，2016年未含各项减值的亏损金额为-16,896,055.24元。受经济下滑及餐饮业消费低迷对销的影响，该项目产能一直未能得到有效的释放，产品产销率未能达到预期，前期由于对进口生产线的消化耗费了较大时间才使得良品率达到设计的预期，致使公司在产品成本较高。同时由于受行业整体低迷的影响，国外品牌在国内的销售价格进行了调整，致使公司产品销售价格未能达到原定的预期。
2.根据募投项目的实际情况，公司予以评估并进行相应的减值计提，具体情况如下：
单位：元
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上述募集资金项目虽然受行业整体低迷及市场竞争等多重因素影响，公司与行业的“轻量化”、“高档化”的发展规划未有重大变化，原计划的募集资金项目的可行性未发生重大变化。在本期末资产组减值测试评估中，评估机构根据“预计未来现金流量的现值测算可收回价值”的评估方法，对需要计提减值的资产已经计提减值准备。其中2.3万吨高档玻璃生产线项目资产组经评估机构评估，未发生减值，无需计提减值准备；3.5万吨高档玻璃生产线项目资产组经评估机构评估，未发生减值，计提的1,539,618.10元减值系更换的设备爆口机、拉伸机按单项资产计提的减值准备；意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司资产组经评估机构减值测试，计提22,912,400.00元减值准备。
2017年5月23日，天职国际会计师事务所出具了天职业字[2017]10979-3号《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2016年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》所涉相关事项的专项意见。会计师针对公司募集资金项目实现经济效益情况进行测算，会计师询问并了解了公司募集资金项目的生产线的订单、生产、产品及销售情况，了解募集资金生产线的投入及使用情况，募投项目的产品市场开发及销售情况，检查销售合同、采购合同，分析募集项目产品的毛利率情况。由于募集资金项目的效益未达到预期，会计师向公司管理层询问并了解募集资金项目产品的市场情况，并询问公司下一步的经营计划及市场策略。经询问，公司主业经营高档日用玻璃器皿的方向仍未有变化，但由于近年来国家宏观政策影响高端市场消费受限且国外品牌产品价格竞争等因素印象，原计划的募集资金项目的未能实现预期效益。由于募集资金项目的资产组存在减值迹象，公司已经委托专业评估机构进行评估，并根据评估结果计提了资产减值准备。会计师经复核公司测算结果，复核并利用专家工作，认为公司募集资金项目未达到预期效益，期末已经足额计提减值准备。（详见附件1）
深交所问询：（2）请你公司对募集资金的管理与募投项目的建设进行全面自查，并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，以及董事、监事、高管是否已履行勤勉尽责义务。
公司回复：公司董事会根据贵所的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司募集资金使用管理制度》并根据年产3.5万吨高档玻璃器皿生产线可行性报告、玻璃器皿生产线技术改造项目可行性报告、年产2.3万吨高档玻璃器皿项目可行性报告、滁州德力晶质玻璃有限公司可行性报告，从募集资金的存储、使用程序等募集资金管理进行了全面核查；对募投项目从建设投入情况、投入金额、投入后生产经营情况进行了全面检查，并对未能达到预计收益的原因进行了全面了解和分析，对募投项目未能达到预计收益原因在年报中的专项报告中也予以了说明。综上我们认为募投项目的建设及募集资金的管理与使用符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员在公司募投项目的建设及募集资金的管理与使用过程中积极履行勤勉尽责义务，公司审计委员会定期对募集资金管理与使用进行核查，公司独立董事不定期到公司查阅募集资金管理与使用情况，听取募集资金管理与使用情况、募投项目的建设情况。募集资金管理与使用情况均按照相关规定履行了董事会、监事会、股东大会审议程序。在公司定期报告编制和审议期间，公司的董事、监事、高级管理人员均对募集资金管理与使用情况、募投项目的建设情况作进一步的了解和分析，并提出相关建议和意见，同时在定期报告披露的相关文件上进行签字确认，积极履行勤勉尽责义务。
深交所问询：9、根据年报披露，你公司其他应收款期末余额中存在股权转让476.29万元，请说明该款项形成的具体原因与收款进度，以及是否符合相关协议的约定。
公司回复：2015年9月25日公司第二届第三十次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司将持有的东阳派格华创影视传媒有限公司30%的股权以双方约定的价格转让给西藏派格传媒有限公司（ 以下简称“西藏派格”），转让金额为10,213.00万元。具体收款情况如下：
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截止2017年3月21日西藏派格应支付本金及违约金511.537963万元，该款项已支付完毕。该款项的计算及支付符合相关协议约定的转让价款和违约条款等约定。
深交所问询：10、根据年报披露，报告期内，你公司管理费用中的折旧费、业务招待费与服务费分别同比增长148%、71%、98%，请量化说明上述费用增长原因。
公司回复：1、管理费用--折旧费 2016年为2,552.47万元，2015年为1,030.60万元，2016年较2015年度增加1,521.87万元，增长比例为147.67%。主要系为细化公司财务核算口径，将仓库的折旧由“制造费用”科目调入“管理费用”科目，本年度计入“管理费用—折旧费”的仓库折旧260.26万元；根据《企业会计准则》的相关规定“固定资产停用期间的折旧计入管理费用”，公司全资子公司---滁州意德丽塔公司自2016年下半年处于停产技改，该公司计入“管理费用—折旧费”的闲置设备折旧955.78万元，本年度公司部分窑炉先后处于技改，本年度计入“管理费用—折旧费”的闲置设备折旧较上年同期增加343.88万元。
2、管理费用--业务招待费 2016年为102.73万元，2015年为59.95万元，2016年较2015年同期增加42.78万元，增长比例为71.36%，主要系公司在2016年度公司成立周年庆典活动发生的相关费用；
3、管理费用--服务费 2016年为967.59万元，2015年为488.50万元，2016年较2015年增加479.09万元，增长比例为98.07%，主要系公司自2015年下半年开始对公司成品仓库的管理进行对外承包，相关的仓库管理人员工资、装卸费用等由外包的物流公司承担，本年度发生仓库外包管理费693.56万元。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2017年5月31日
证券代码：002571 证券简称：*ST德力 公告编号：2017-068
安徽德力日用玻璃股份有限公司
关于修正2016年度内部控制评价
报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了公司2016年度内部控制报告，经公司董事会进一步核查，根据内部控制评价报告内容的专业要求，对2016年度内部控制报告作进一步完善和修正。
一、修正原因
公司在编制《2016年度内部控制评价报告》时，针对发生的业绩快报修正的情况，仅仅从财务报告内部控制对应的制度、流程是否完善而认定为不存在重大缺陷，而没有考虑到公司因信息系统不完善、财务人员工作水平欠缺等造成的业绩快报修正的金额已经达到财务报告内部控制重大缺陷认定的定量标准（以 2016年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报（包括漏报）≥税前利润的 5%），使得对于2016年度财务报告内部控制评价的认定造成偏差。
二、修正的主要内容
对《2016年度内部控制评价报告》中“二、内部控制评价结论”与“三、内部控制评价工作情况之（三）、内部控制缺陷认定及整改情况的第1项财务报告内部控制缺陷认定及整改情况”中的内容进行修订。
1、“二、内部控制评价结论”
原内容为：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷的情况，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷的情况。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告报出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
现修订为：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，因公司公告的《2016年年度业绩快报》中披露的 2016年归属于上市公司股东的净利润，与公司披露的《2016年度业绩快报修正公告》中2016年归属于上市公司股东的净利润之间的错报金额达到了公司既定的财务报告内部控制缺陷认定标准中“以 2016年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报（包括漏报）≥税前利润的 5% ”这一重大缺陷的定量认定标准。报告期内公司财务报告内部控制存在重大缺陷。董事会将根据缺陷发生的具体原因提出相应的处理及整改措施。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷的情况。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告报出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2、“三、内部控制评价工作情况之（三）、内部控制缺陷认定及整改情况的第1项财务报告内部控制缺陷认定及整改情况”
原内容为：
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
现修订为：
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司于2017年2月15日公告的《2016年年度业绩快报》中披露的 2016年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为499.09万元；2017年4月19日，公司披露了《2016年度业绩快报修正公告》，将公司净利润修正为-6,130.99万元，错报的金额达到了公司既定的财务报告内部控制缺陷认定标准中“以 2016年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报（包括漏报）≥税前利润的 5% ”这一重大缺陷的定量认定标准。报告期内公司财务报告内部控制存在重大缺陷。
出现业绩修正的主要原因为公司整体信息系统的不够完善；财务人员业务水平欠缺造成应收账款的账龄划分错误、对期末存货流动性及存货周转率分析不够全面等。
公司拟定的整改措施：
①加快公司已处于实施阶段的ERP二次开发的上线工作，完善公司整体信息管理体系。
②加强对财务人员的内外部培训，提升人员的业务水平及管理能力。
③对财务人员加强考核管理，提升岗位职能，对经考核不符合岗位任职要求的进行岗位的调整。
④进一步加强公司内审部门的力量，通过专业人员来完善公司内控体系及制度。
⑤加强财务管理部门与营销部门、生产部门的常态化沟通，及时掌握存货的流动情况及资产的有效使用情况。
修正后的公司2016年度内部控制评价报告全文详见巨潮资讯网。敬请投资者谅解。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2017年5月31日
