民盛金科控股股份有限公司关于对2016年年报问询函回复的公告
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-079
民盛金科控股股份有限公司关于对2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“民盛金科”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函（2017）164号），经公司认真核查，现将相关问题回复并公告如下：
1、年报显示，你公司2016年实现营业收入26.42亿元，同比下降40.68%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）为-0.90亿元，同比亏减69.18%；经营活动产生的现金流净额为7.22亿元，同比增加421.34%。请结合你公司新业务开展情况、经营环境、收入和成本构成、费用等因素，量化说明营业收入与净利润变动幅度不配比的原因及合理性；说明2016年经营活动产生的现金流量净额上升幅度较大，且与净利润差异较大的原因。
回复：
报告期内，公司积极实施重大资产重组事项，推进了公司产业转型升级步伐，使公司由铜加工的制造型公司转型为第三方支付相关产业的金融科技型公司，优化了公司资产结构，提升了核心竞争力。公司将以第三方支付业务为起点，通过内延式生产和外拓式发展，打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链。充分利用广东合利经营范围覆盖全国的全牌照第三方支付业务资质优势，加快北京、上海、广州、深圳四大运营中心的建设，努力拓展全国分公司的业务。形成以支付产品、互联网产品和行业解决方案为核心的产品体系，通过第三方支付与产业紧密结合，作为消费场景和金融场景的入口，提高上下游结算和资金流转效率，与产业形成协同效应，逐渐形成以支付为入口，不只是支付的综合形态模式。公司将在第三方支付、保理、供应链、大数据、征信等业务的基础上，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务。
(1)营业收入与净利润变动幅度不配比的原因及合理性
2016年度和2015年度利润表主要明细(金额单位：万元)：
■
公司2016年实现营业收入264,254.34万元，较2015年营业收入减少181,253.41万元，同比下降40.68%；2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,975.67万元，较2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加20,149.16万元，同比亏减69.18%。公司2016年营业收入下降的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加约2亿元，主要系因2016年的营业毛利增加，同时公司财务费用降低所致：
①2016年毛利率上升使得营业毛利增加约1.47亿元。公司2015年实现铜材贸易及铜加工业务收入44.55亿元，平均毛利率-2.61%，实现毛利约-1.16亿元；2016年实现铜材贸易及铜加工业务收入26.22亿元，平均毛利率1.19%，实现毛利约0.31亿元。2016年铜材相关业务毛利率较上年增长，主要系因2016年铜价较2015年末有所上升，使得毛利率提高。
②2016年财务费用减少0.73亿元。公司2016年财务费用大幅度减少，主要系因公司2016年银行借款大幅度减少所致。
上述营业毛利率、财务费用的变化，导致公司营业收入与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变化幅度不配比。
(2)2016年经营活动产生的现金流量净额上升幅度较大，且与净利润差异较大的原因
公司2016年、2015年经营活动产生的现金流量净额主要明细(金额单位：万元）：
■
公司2016年经营活动产生的现金流量净额为72,197.73万元，较2015年经营活动产生的现金流量净额增加58,349.17万元，增长421.34%。2016年经营活动产生的现金流量净额增加，主要系因两方面原因导致：①2015年末应收的政府补助款项30,144.93万元，实际于2016年全部收到，计入2016年的“收到其他与经营活动有关的现金”科目，使得2016年收到其他与经营活动有关的现金较去年同期大幅增加；②2016年公司因重大资产出售交易，将应收账款、预付款项等往来款项出售给浙江泰晟新材料科技有限公司收到的款项72,336.85万元计入“收到其他与经营活动有关的现金”科目，使得2016年收到其他与经营活动有关的现金较去年同期大幅增加。
2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,975.67万元，经营活动产生的现金流量净额为72,197.73万元，二者差异较大，主要系因系存在影响经营活动现金流量但不影响净利润的项目：①经营性应收项目减少45,907.58万元。其中：2015年末应收的政府补助款项30,144.93万元，实际于2016年全部收到；2015年末其他经营性应收款项15,762.65万元，实际于2016年收到；②经营性应付款项增加27,075.76万元。2016年新增尚未支付的经营性应付款项27,075.76万元。上述原因导致2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大。
2、年报显示，你公司2016年第一季度实现营业收入17.20亿元，占全年营业收入的65.10%；实现净利润-0.28亿元，占全年净利润的31.11%。请结合销售模式、历史情况及同行业情况，说明你公司销售是否存在周期性，收入确认的具体政策、是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并对比分析各季度业绩大幅波动的原因及合理性。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
(1)公司销售不存在明显的周期性
报告期内公司从事的主要业务为铜材贸易和漆包线、铜杆等铜材加工业务，在本期实施重大资产重组后，公司转型为主要从事第三方支付业务。公司铜材业务采用直销为主，经销为辅的销售模式，业务规模主要受宏观经济发展影响；第三方支付业务主要销售模式是通过行业直接开拓，聚焦电商、游戏、机票、保险、教育、金融等行业客户，通过北京、上海、广州、深圳四大运营中心以及各地分公司的建设，同时结合发挥代理商作用的方式拓展市场。
近年公司分季度收入如下(金额单位：万元)：
■
公司2014年、2015年、2016年1-3季度收入均为铜材贸易及铜加工相关收入。从2014年、2015年各季度收入来看，不存在明显的有规律的变动趋势，收入波动主要系受宏观经济景气程度和公司管理层根据铜价做出的经营策略的影响，不存在明显的周期性。
铜加工行业部分上市公司2016年度收入情况(金额单位：万元)：
■
可见，同行业相关公司2016年各季度收入变动趋势也各不相同，不存在明显的周期性。
公司2016年一季度收入从全年来看占比较高，二季度、三季度、四季度收入占比则逐步降低，主要系因公司在2016年实施重大资产重组，将铜材相关资产剥离，公司自二季度起有计划地逐步压缩铜材贸易及铜加工业务，并在2016年10月底完成对广东合利金融科技服务有限公司90%股权的收购后，实现业务的彻底转型。因此，公司二季度、三季度铜材贸易及铜加工业务收入逐步下降，至四季度末公司不再从事铜相关业务。公司实施的该等经营计划客观上导致了公司一季度的收入占比较高，并非因销售周期性因素导致。
(2)公司不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用情形
公司收入的具体确认原则：①铜材业务收入：公司与客户签订销售合同或者订单后，将货物交付给客户，客户验收无误接收产品后出具签收单给公司，此时该产品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，公司确认收入；②第三方支付业务收入：公司在已根据合同约定提供了相应支付服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。结合公司的收入确认政策，对于铜材业务，公司取得了销售合同、客户签收单，并执行函证以及截止性查验等程序；对于第三方支付业务，公司复核计算了第三方支付业务手续费，复核清算资金收款记录、核对中国银联对账文件、执行函证程序以及截止性查验。公司未发现公司存在跨期确认收入及跨期转结成本等情形。
对于主要费用项目，公司根据权责发生制原则确认费用的归属期间，公司检查了相关的合同、费用入账的期间、款项支付情况，并执行截止性测试等程序，未发现存在跨期结转费用的情况。
(3)公司各季度业绩大幅波动的原因及合理性
公司2016年各季度利润情况如下(金额单位：万元)：
■
公司因实施重大资产重组，各季度铜相关业务收入逐步降低，相关营业成本也呈同样变化趋势。因铜材业务经营亏损，公司一季度、二季度均处于亏损状态。
公司三季度在营业收入下降的情况下实现净利润2,315.87万元，主要系因公司在三季度完成了将截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权以及江西宏磊铜业有限公司100%股权组成的资产包转让给浙江泰晟新材料科技有限公司的交易，由于该项交易的实施，公司因应收账款全部转让使得坏账准备转回2,195.57万元，同时因转让子公司股权确认投资收益4,331.33万元，从而使得公司三季度业绩实现盈利。
公司四季度净利润大幅度增加，主要系因大额非经常性损益导致：一方面，公司在2016年底将母公司的土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产、商标权、专利权等转让给浙江泰晟新材料科技有限公司，实现约1.79亿元营业外收入；另一方面，公司在2016年12月收到诸暨市财政局拨付的补助资金0.39亿元，确认为营业外收入。该等因素导致公司四季度业绩大幅上升。
本问题经公司2016年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）核查并发表专项意见如下：
(1)公司销售不存在明显的周期性
报告期内公司从事的主要业务为铜材贸易和漆包线、铜杆等铜材加工业务，在本期实施重大资产重组后，公司转型为主要从事第三方支付业务。公司铜材业务采用直销为主，经销为辅的销售模式，业务规模主要受宏观经济发展影响；第三方支付业务主要销售模式是通过行业直接开拓，聚焦电商、游戏、机票、保险、教育、金融等行业客户，通过北京、上海、广州、深圳四大运营中心以及各地分公司的建设，同时结合发挥代理商作用的方式拓展市场。
公司2014年、2015年、2016年1-3季度收入均为铜材贸易及铜加工相关收入。从2014年、2015年各季度收入来看，不存在明显的有规律的变动趋势，收入波动主要系受宏观经济景气程度和公司管理层根据铜价做出的经营策略的影响，不存在明显的周期性。
(2)公司不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用情形
公司收入的具体确认原则：①铜材业务收入：公司与客户签订销售合同或者订单后，将货物交付给客户，客户验收无误接收产品后出具签收单给公司，此时该产品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，公司确认收入；②第三方支付业务收入：公司在已根据合同约定提供了相应支付服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。结合公司的收入确认政策，对于铜材业务，我们取得了销售合同、客户签收单，并执行函证以及截止性查验等程序；对于第三方支付业务，我们复核计算了第三方支付业务手续费，复核清算资金收款记录、核对中国银联对账文件、执行函证程序以及截止性查验。我们未发现公司存在跨期确认收入及跨期转结成本等情形。
对于主要费用项目，公司根据权责发生制原则确认费用的归属期间，我们检查了相关的合同、费用入账的期间、款项支付情况，并执行截止性测试等程序，未发现存在跨期结转费用的情况。
(3)公司各季度业绩大幅波动的原因及合理性
公司因实施重大资产重组，各季度铜相关业务收入逐步降低，相关营业成本也呈同样变化趋势。因铜材业务经营亏损，公司一季度、二季度均处于亏损状态。
公司三季度在营业收入下降的情况下实现净利润2,315.87万元，主要系因公司在三季度完成了将截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权以及江西宏磊铜业有限公司100%股权组成的资产包转让给浙江泰晟新材料科技有限公司的交易，由于该项交易的实施，公司因应收账款全部转让使得坏账准备转回2,195.57万元，同时因转让子公司股权确认投资收益4,331.33万元，从而使得公司三季度业绩实现盈利。
公司四季度净利润大幅度增加，主要系因大额非经常性损益导致：一方面，公司在2016年底将母公司的土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产、商标权、专利权等转让给浙江泰晟新材料科技有限公司，实现约1.79亿元营业外收入；另一方面，公司在2016年12月收到诸暨市财政局拨付的补助资金0.39亿元，确认为营业外收入。该等因素导致公司四季度业绩大幅上升。
3、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例56.24%，第一大供应商采购额占年度采购总额比例为30.68%。请说明你公司是否存在供应商依赖，并列表分析本期前五大供应商与去年同期前五大供应商变动情况，对于新增的供应商请说明本期新增为前五名供应商的原因、该供应商的基本经营情况、是否与公司存在关联关系。
回复：
2016年公司前五大供应商基本情况如下：
■
2015年公司前五大供应商基本情况如下：
■
2015年度、2016年度公司前五大供应商均为与公司开展铜材贸易业务，公司在2016年度实施了重大资产重组事项后，主营业务已由铜加工转型为第三方支付相关的互联网金融科技型企业，公司今后将不会涉足铜加工行业及铜材贸易。公司不存在对采购供应商存在重大依赖的情形、主要供应商发生变化的原因主要是市场变化、铜价的波动、供需双方的需求等，且上述供应商与本公司不存在任何关联关系。
4、年报显示，你公司对浙江宏天铜业有限公司存在未履行完毕的担保行为，担保期限截止到2017年12月20日。《独立董事关于2016年度报告相关事项发表的独立意见》中披露，截止目前，对外担保事项已全部履行完毕，公司对外担保金额为0元。请核实以上表述，说明上述担保事项是否存在或可能导致损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
回复：
经核查，公司经第三届董事会第二次会议、2014年股东大会审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为原控股子公司浙江宏天铜业有限公司（该公司股权在2016年实施重大资产出售事项中已全部转让置出）提供最高担保额度3亿元的担保，在此担保额度项下，公司于2015年12月21日与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了编号为33100520150021485号《最高额保证合同》，本公司为浙江宏天铜业有限公司提供最高额为7,650.00万元保证担保，担保日期自2015年12月21日至2017年12月20日，截止2016年12月31日实际担保金额为5100万元。鉴于浙江宏天铜业有限公司在实施重大资产重组后其股权已经转让给交易对手浙江泰晟新材料科技有限公司，公司为了控制经营风险，与交易对手进行了友好协商，要求其提前偿还该项担保合同下的借款，截止2017年3月6日，浙江宏天铜业有限公司全部偿还了该项担保合同下的借款。截止目前，该担保合同项下的已无担保债务，担保合同已注销。
公司独立董事在于2017年4月26日签署的《关于2016年度报告相关事项发表的独立意见》中对担保事项是在对对外担保合同签署、履行、期后情况进行核查后，以截止签署日的实际情况发表的意见。
同时，借款银行中国农业银行股份有限公司诸暨市支行于2017年4月19日为公司出具了《情况说明》中明确说明了该最高额担保合同项下目前已无担保债务，合同已注销。至此，上述担保事项已妥善处理，提前履行完毕，已不存在或不可能导致损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、你公司前四大股东均高比例质押你公司股票。请说明上述股东质押你公司股份所获得资金的用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；上述股东持有你公司股份情况是否存在发生变化的风险。
回复：
根据公司2016年报中前四大股东天津柚子资产管理有限公司、深圳民众创新控股有限公司、中融汇通(天津)投资有限公司、景华出具的书面说明，其质押股份所获得的资金用途是出于自身的资金需求，截止目前公司股票交易价格与上述质押股份的预警线及平仓线均有较大的安全边际，上述质押股份尚不存在平仓风险。如果证券市场出现极端行情使公司股票价格下跌从而使上述质押股份出现平仓风险，前四大股东拟采取外部融资补充保证金、提前解除质押等手段避免出现股票被强制平仓的风险。
综上，前四大股东通过质押所融资金用途明确、合法，平仓风险较低、平仓风险应对措施充分，其持有公司股份发生变化的风险较低。
6、报告期内，你公司2016年实现营业收入26.42亿元，同比下降40.68%；你公司管理费用发生额为8,725万元，同比增加5.81%，其中，中介机构费用为3,156万元。请说明公司营业规模大幅下降的情况下，管理费用增加的原因及合理性。
回复：
公司管理费用主要明细如下：(金额单位：万元)
■
公司2016年度实现营业收入26.42亿元，同比下降40.68%，2016年度管理费用发生额为8,725万元，同比增加5.8%，公司营业规模大幅下降的情况下，管理费用增加的原因主要系公司中介机构费用大幅增加所致。2016年公司实施重大资产出售和重大资产购买重组事项，发生券商、律师、评估、审计等中介机构费用2,712.93万元，较2015年度增加2,645万元。同时，公司由生产销售漆包线等铜材的制造型企业转型为第三方支付相关的互联网金融科技的轻资产企业。上述情形导致了公司营业规模大幅下降的情况下，管理费用增加。
7、根据人民银行公布的《支付机构客户备付金存管办法》，备付金指支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预售代付货币资金。报告期末你公司货币资金中存在受限制的第三方支付业务结存客户备付金2.33亿元。请说明上述备付金的会计处理方式，是否符合会计准则相关规定，请年审会计师核实并出具专项意见。
回复：
根据2013年6月7日中国人民银行公告[2013]第6号《支付机构客户备付金存管办法》第二条规定：“客户备付金是指支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金”；第三条规定：“支付机构接收的客户备付金必须全额缴存至支付机构在备付金银行开立的备付金专用存款账户。备付金专用存款账户，是指支付机构在备付金银行开立的专户存放客户备付金的活期存款账户”；第四条规定：“客户备付金只能用于办理客户委托的支付业务和本办法规定的情形。任何单位和个人不得擅自挪用、占用、借用客户备付金，不得擅自以客户备付金为他人提供担保”。
公司子公司广州合利宝支付科技有限公司(以下简称合利宝公司)作为第三方支付机构为客户提供资金清算服务，客户将交易资金从其银行账户或通过中国银联转入合利宝公司在备付金银行开立的备付金专用存款账户，该资金用于客户指定的支付业务用途。当合利宝公司收到客户备付金时，会增加合利宝公司备付金专用存款账户余额，但该备付金只能用于办理客户委托的支付业务，不得擅自挪用、占用、借用客户备付金，因此客户备付金不属于公司可自由支配的银行存款，公司作为使用受限的其他货币资金核算。会计处理上，当收到客户备付金时，借：其他货币资金——第三方支付业务结存客户备付金，贷：其他流动负债——第三方支付业务结存客户备付金；当备付金用于客户指定的支付业务时，借：其他流动负债——第三方支付业务结存客户备付金，贷：其他货币资金——第三方支付业务结存客户备付金。我们认为公司对于备付金的会计处理方式符合企业会计准则的相关规定。
本问题经公司2016年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）核查并发表专项意见如下：
根据2013年6月7日中国人民银行公告[2013]第6号《支付机构客户备付金存管办法》第二条规定：“客户备付金是指支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金”；第三条规定：“支付机构接收的客户备付金必须全额缴存至支付机构在备付金银行开立的备付金专用存款账户。备付金专用存款账户，是指支付机构在备付金银行开立的专户存放客户备付金的活期存款账户”；第四条规定：“客户备付金只能用于办理客户委托的支付业务和本办法规定的情形。任何单位和个人不得擅自挪用、占用、借用客户备付金，不得擅自以客户备付金为他人提供担保”。
公司子公司广州合利宝支付科技有限公司(以下简称合利宝公司)作为第三方支付机构为客户提供资金清算服务，客户将交易资金从其银行账户或通过中国银联转入合利宝公司在备付金银行开立的备付金专用存款账户，该资金用于客户指定的支付业务用途。当合利宝公司收到客户备付金时，会增加合利宝公司备付金专用存款账户余额，但该备付金只能用于办理客户委托的支付业务，不得擅自挪用、占用、借用客户备付金，因此客户备付金不属于公司可自由支配的银行存款，公司作为使用受限的其他货币资金核算。会计处理上，当收到客户备付金时，借：其他货币资金——第三方支付业务结存客户备付金，贷：其他流动负债——第三方支付业务结存客户备付金；当备付金用于客户指定的支付业务时，借：其他流动负债——第三方支付业务结存客户备付金，贷：其他货币资金——第三方支付业务结存客户备付金。我们认为公司对于备付金的会计处理方式符合企业会计准则的相关规定。
8、年报披露，你公司存货期末余额为0元，但存在计提存货跌价准备的情形。请结合你公司重大资产重组情况、新业务经营模式和销售模式补充披露以上数据的合理性。
回复：
(1)重大资产重组情况
①重大资产出售
根据本公司第四次临时股东会决议，本公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签署资产出售协议，将本公司母公司除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权以及江西宏磊铜业有限公司100%股权组成的资产包，出售给浙江泰晟新材料科技有限公司，本次交易价格以上述资产包截至2015年12月31日经评估的价值147,919.18万元为依据，双方确定交易价格(不含税)为147,919.18万元。截止2016年8月末，本公司已与浙江泰晟新材料科技有限公司完成上述资产转让的交割手续。
②重大资产购买
根据本公司第五次临时股东会决议，本公司以支付现金方式受让张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司(以下简称广东合利公司)90%股权。广东合利公司于2016年10月31日办妥工商变更登记手续，本公司在2016年10月末已拥有该公司的实质控制权。
(2)新业务经营模式
本公司本期收购广东合利公司90%股权，广东合利作为持股性公司，主营业务主要体现在子公司，包括广东合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）及目前已开展业务的深圳前海合利商业保理有限公司（以下简称“合利保理”）。
合利宝具有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，业务覆盖范围为全国。
①生产模式
合利宝对外提供第三方支付服务，其生产行为是对支付系统的开发维护。公司生产活动主要为开发、运营并维护支付系统以及清算平台系统、交易资金的清算、用户的审核、银联卡受理终端主密钥的生成和管理、研发增值服务、拓展及初步审核终端用户、提升用户体验、增强用户粘性、为用户提供电话、微信及网络平台客服等。
②盈利模式
合利宝向用户提供第三方支付服务及相关增值服务。按交易规模等为基数收取一定比例的交易手续费和增值服务相关费用。
③销售模式
合利宝第三方支付业务主要销售模式是通过行业直接开拓，聚焦电商、游戏、机票、保险、教育、金融等行业客户，通过北京、上海、广州、深圳四大运营中心以及各地分公司的建设，同时结合发挥代理商作用的方式拓展市场。
合利保理主要从事保付代理业务（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保）；供应链管理咨询。
①经营模式
合利保理以保理业务为核心、以传统供应链业务为拓展，依托上市公司平台及资源，围绕核心企业（如央企、上市公司、医院、学校、大中型企业）的供应链和产业链，在建立风险控制机制，有效控制业务风险的基础上，拓展资产质量优质、周转良好的应收账款等新型保理业务。
②销售模式
A．围绕核心企业包括上市公司的“1+N”模式：上市公司上下游产业链的保理业务，主要目标核心企业能满足经营现金流净额为正、再融资能力强、股权结构清晰、市值规模合适的要求。
B．围绕中小型企业的“N+N”模式：通过业务平台系统和供应链管理系统实现数据可视、风险可视、流程可视。
C．围绕房地产行业的“1+N”保理通道业务：引入银行理财资金，投资知名房地产商、全国地产50强的企业供应商展开的保理资产。
D．同业商业保理机构的业务合作：通过承接同业保理公司保理资产进行投行化资产疏导，赚取中间利差。
③盈利模式
合利保理的的盈利方式为向客户提供保理服务，收取利息、保理手续费和信用风险评估费等相关费用。
2016年存货跌价准备增减变动情况(金额单位：元)：
■
公司在2016年8月底完成重大资产出售，重组前公司主营业务为铜材贸易及铜加工业务，主要存货资产为电解铜、铜杆、漆包线等铜材资产。公司根据《企业会计准则相关规定》，对存货资产计提存货跌价准备，计提的依据为：对于原材料、在产品按照在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并按照原材料、在产品、委托加工物资的成本高于可变现净值的差额计提其存货跌价准备；对于库存商品，以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按照库存商品成本高于可变现净值的差额计提其存货跌价准备。
在2016年1-8月期间，公司对于铜材相关存货资产，按照上述规定对存在减值的存货资产计提跌价准备。公司于2016年8月底完成重大资产出售后，铜材相关存货资产全部剥离，相关的存货跌价准备通过转销或者通过处置子公司的方式一并予以消除。因此公司在本期存在计提存货跌价准备的情形，在期末已无存货余额。
9、年报显示，你公司其他流动资产中存在第三方支付业务代垫款项8,156万元。请补充说明上述款项的形成过程、原因、期限，并核实其中是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）；说明未对上述流动资产计提减值的具体依据及合理性。请年审会计师核实并出具专项意见。
回复：
(1)其他流动资产中第三方支付业务代垫款项的形成过程、原因、期限
其他流动资产——第三方支付业务代垫款项系子公司合利宝公司银行卡收单T+0业务形成的。银行卡收单是指通过销售点(POS)终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为，根据结算模式不同分为T+1模式和T+0模式。按照中国人民银行资金清算系统的交易制度，消费者在商户处的刷卡消费资金主要采用T+1日(T日为交易发生当日)到账的原则进行清算。为了满足商户资金及时到账的需求，第三方支付公司可提供T+0结算增值服务，当商户选择T+0模式时，消费者在商户处的刷卡消费后，由合利宝公司先行垫付资金，商户在交易当日即收到交易结算资金。目前合利宝公司与银行合作从事T+0业务，即当T+0模式需要垫资时，合利宝公司通过向合作银行发送垫资指令，由合作银行直接向商户转账。会计处理上，商户选择T+0服务时，合利宝公司通过向合作银行发送垫资指令，由合作银行代合利宝公司向商户转账垫资，公司按照垫资金额确认：“借：其他流动资产——第三方支付业务代垫款项，贷：其他流动负债——第三方支付业务代垫款项”。其中，其他流动资产核算公司应向商户收回的代垫款，其他流动负债核算公司应付合作银行的代垫款。
对于合利宝公司的T+0业务，在T+1日中国银联将清算资金转账至合利宝公司备付金账户，此时公司的其他流动资产——第三方支付业务代垫款项得以收回；合利宝再将垫资款项归还给合作银行，此时公司的其他流动负债——第三方支付业务代垫款项偿付完毕。因此，公司的其他流动资产——第三方支付业务代垫款项在垫资后的第一个工作日即可收回，期限较短。
(2)公司第三方支付业务代垫款项是否属于财务资助性质款项
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，对外提供财务资助是指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：上市公司以对外借款、贷款等融资业务为其主营业务。
公司的其他流动资产——第三方支付业务代垫款项系子公司合利宝公司银行卡收单业务中T+0业务形成的代垫款项，系公司日常主营业务活动中形成的款项，应不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项。
(3)第三方支付业务代垫款项未计提减值的具体依据及合理性
消费者在商户处的刷卡消费，中国银联向合利宝支付系统返回扣款成功信息后，即表示付款方账户资金充裕，交易资金已经确定可从付款方账户成功划出，资金将会经过中国银联在T+1日转入合利宝公司备付金账户。合利宝公司只有在得到上述信息后，才会向合作银行发送垫资指令进行垫付，所以公司判断该垫付资金产生损失的风险极小，不需计提减值准备。公司2016年末的其他流动资产——第三方支付业务代垫款项8,156万元实际已于T+1日(交易后的第一个工作日2017年1月3日)全部收回，未发生损失，不计提减值具备合理性。
本问题经公司2016年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）核查并发表专项意见如下：
(1)其他流动资产中第三方支付业务代垫款项的形成过程、原因、期限
其他流动资产——第三方支付业务代垫款项系子公司合利宝公司银行卡收单T+0业务形成的。银行卡收单是指通过销售点(POS)终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为，根据结算模式不同分为T+1模式和T+0模式。按照中国人民银行资金清算系统的交易制度，消费者在商户处的刷卡消费资金主要采用T+1日(T日为交易发生当日)到账的原则进行清算。为了满足商户资金及时到账的需求，第三方支付公司可提供T+0结算增值服务，当商户选择T+0模式时，消费者在商户处的刷卡消费后，由合利宝公司先行垫付资金，商户在交易当日即收到交易结算资金。目前合利宝公司与银行合作从事T+0业务，即当T+0模式需要垫资时，合利宝公司通过向合作银行发送垫资指令，由合作银行直接向商户转账。会计处理上，商户选择T+0服务时，合利宝公司通过向合作银行发送垫资指令，由合作银行代合利宝公司向商户转账垫资，公司按照垫资金额确认：“借：其他流动资产——第三方支付业务代垫款项，贷：其他流动负债——第三方支付业务代垫款项”。其中，其他流动资产核算公司应向商户收回的代垫款，其他流动负债核算公司应付合作银行的代垫款。
对于合利宝公司的T+0业务，在T+1日中国银联将清算资金转账至合利宝公司备付金账户，此时公司的其他流动资产——第三方支付业务代垫款项得以收回；合利宝再将垫资款项归还给合作银行，此时公司的其他流动负债——第三方支付业务代垫款项偿付完毕。因此，公司的其他流动资产——第三方支付业务代垫款项在垫资后的第一个工作日即可收回，期限较短。
(2)公司第三方支付业务代垫款项是否属于财务资助性质款项
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，对外提供财务资助是指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：上市公司以对外借款、贷款等融资业务为其主营业务。
公司的其他流动资产——第三方支付业务代垫款项系子公司合利宝公司银行卡收单业务中T+0业务形成的代垫款项，系公司日常主营业务活动中形成的款项，应不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项。
(3)第三方支付业务代垫款项未计提减值的具体依据及合理性
消费者在商户处的刷卡消费，中国银联向合利宝支付系统返回扣款成功信息后，即表示付款方账户资金充裕，交易资金已经确定可从付款方账户成功划出，资金将会经过中国银联在T+1日转入合利宝公司备付金账户。合利宝公司只有在得到上述信息后，才会向合作银行发送垫资指令进行垫付，所以公司判断该垫付资金产生损失的风险极小，不需计提减值准备。公司2016年末的其他流动资产——第三方支付业务代垫款项8,156万元实际已于T+1日(交易后的第一个工作日2017年1月3日)全部收回，未发生损失，不计提减值具备合理性。
10、报告期末你公司短期借款余额为1.13亿元，较期初下降86.95%，其中88.39%为抵押保证借款。请说明你公司抵押保证借款具体情况（对方、发生额、利率、本期利息、是否属于关联借款等）、款项用途、未向银行借款的原因、履行审议程序和披露义务的情形（如适用），并结合同行业公司情况，分析说明你公司偿债能力及资本率负债情况。
回复：
报告期末我公司短期借款余额为1.13亿元，均为银行抵押保证借款，在2015年度股东大会批准的金融机构授信额度内，借款到期时间为2017年3月，借款已于到期日清偿。具体情况如下表：
■
报告期末的资产负债率为49.04%，公司的资产负债率较低。重大资产重组事项实施后，公司主营业务转型为公司实现产业转型升级后，公司的主营业务转型为第三方支付、商业保理、供应链等业务，发展前景广阔，行业盈利水平将大幅提升，公司经营效益将逐步改善。
11、你公司披露《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》称，公司董事会审议通过了向控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）借款不超过20亿人民币的关联交易议案，借款利率为中国人民银行同期贷款利率（年利率4.35%），上述议案尚需公司股东大会审议通过。最近连续12个月以内，你公司于2016年12月15日与柚子资产签订了2亿元人民币的借款协议，借款期限为三个月；于2016年12月27日与柚子资产签署了金额为5亿元人民币的借款协议，借款期限为十二个月。
（1）你公司存在与控股股东多次发生关联交易的情形。请分析说明上述关联交易是否违背你公司控股股东出具的减少与上市公司发生关联交易相关承诺，请你公司律师就上述问题发表专项意见；
（2）请你公司结合未来生产经营计划、客户拓展情况、相关人员及资源储备情况等说明本次向控股股东筹措大额资金的具体用途及必要性，未采用其他融资渠道的原因及合理性；
（3）请结合公司财务状况、经营效益、借款资金用途等全面分析你公司筹措资金相关的收益及风险，后续若无法及时履行偿债义务的风险及拟应对措施；
（4）请说明你公司前12个月内与柚子资产签订的借款协议的额度使用、生产效益情况，你公司是否已按时偿还到期借款本息。
回复：
（1）公司控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）及上市公司实际控制人郝江波在股权受让、重大资产购买重组事项、重大资产出售暨关联交易事项时分别作出了关于规范与上市公司之间关联交易的相关承诺。
截至本回复披露之日，柚子资产自出具《承诺函》之日起与上市公司的关联交易情况如下：
① 2016年12月15日，公司与控股股东柚子资产签订《借款合同》（以下简称“《借款合同1》”），约定上市公司向柚子资产借款人民币20,000万元（大写贰亿元整），借款期限为三个月，具体以银行转账凭据所记载的实际到账日为起算日，实际还款日为到期日。根据《借款合同1》约定的借款金额、借款利率及借款时间计算，此项借款利息（即交易发生金额）预计不超过217.5万元，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，此项关联交易不需要提交上市公司董事会审议并披露。
② 2016年12月27日，公司与控股股东柚子资产签订《借款合同》（以下简称“《借款合同2》”），约定上市公司向柚子资产借款人民币50,000万元（大写伍亿元整），借款期限为十二个月，具体以银行转账凭据所记载的实际到账日为起算日，实际还款日为到期日。《借款合同2》所涉的此项关联交易的议案已在上市公司董事会审议前取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对此项关联交易发表了同意的独立意见，关联董事任荣回避了此议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项关联交易不需要提交公司股东大会审议。上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过该项议案。公司已于2016年12月28日根据信息披露要求公告了此项关联交易的有关文件。
③ 2017年4月28日，上市公司发布《第三届董事会第三十五次会议决议公告》、《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，上市公司董事会同意向控股股东柚子资产借款不超过200,000万元人民币，借款期限为十二个月，具体以银行转账凭据所记载的实际到账日为起算日，实际还款日为到期日，借款利率为人民银行同期贷款利率（年利率4.35%）。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见，关联董事任荣回避了此议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次关联交易经董事会审议通过后，尚待提交上市公司股东大会审议。
公司2016年度实施重大资产重组事项后，上市公司已转型为金融科技互联网服务型的轻资产行业的公司，上市公司控股股东为支持公司的产业转型和发展，同意向上市公司提供借款。该等借款主要用于上市公司经营、周转使用，支持上市公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。同时，由于公司由原来的资产密集型的制造型行业转型为轻资产的以第三方支付为核心的金融科技相关行业，原存量贷款的授信条件不再适用，目前各金融机构与本公司的合作正处在授信前期的考察阶段。因此，上市公司与柚子资产的上述关联交易均为必要且不可避免的。
公司与柚子资产的两项借款中均约定借款利率为人民银行同期贷款利率（年利率4.35%）；允许上市公司提前归还借款；同意上市公司无需就本借款提供任何抵押或担保。公司与柚子资产的两项关联交易均符合公平、公允、等价有偿等原则，并均已签署合法有效的书面协议文件。
公司已按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，就上述两项关联交易履行了相应的审批决策程序，并根据要求履行了相应的信息披露义务等相关事宜。
基于上述情形，公司董事会认为，上市公司与控股股东柚子资产发生的关联交易情形不违背柚子资产出具的《承诺函》。
本问题经公司聘请的北京市中伦（深圳）律师事务所核查并发表专项意见如下：
根据上市公司提供的书面说明及上市公司于2016年12月28日发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，上市公司2016年度实施重大资产重组事项后，上市公司已转型为金融科技互联网服务型的轻资产行业的公司，上市公司向有关金融机构申请融资的手续尚在进行过程中。上市公司由原来的资产密集型的制造型行业转型为轻资产的以第三方支付为核心的金融科技相关行业，原授信条件不再适用，目前各金融机构与上市公司的合作正处在授信前期的考察阶段。上市公司控股股东为支持公司的产业转型和发展，同意向上市公司提供借款。该等借款主要用于上市公司经营、周转使用，支持上市公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。因此，上市公司与柚子资产的上述关联交易均为必要且不可避免的。
根据上市公司提供的两份《借款合同》，上市公司与柚子资产的两项借款中均约定借款利率为人民银行同期贷款利率（年利率4.35%）；允许上市公司提前归还借款；同意上市公司无需就本借款提供任何抵押或担保。上市公司与柚子资产的两项关联交易均符合公平、公允、等价有偿等原则，并均已签署合法有效的书面协议文件。
上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，就上述两项关联交易履行了相应的审批决策程序，并根据要求履行了相应的信息披露义务等相关事宜。
基于上述情形，本所律师认为，上市公司与控股股东柚子资产发生的关联交易情形不违背柚子资产出具的《承诺函》。
（2）公司向控股股东筹措资金主要用于公司经营、周转使用，具体包括：开展第三方支付相关业务、商业保理业务、供应链经营业务的运营资金，以及支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。由于实施重大资产出售重组、重大资产购买重组事项后，为保证进行资产交割顺利实施，公司对信贷规模采取了逐步缩减的策略，将原土地、房产做抵押物的有关贷款进行了归还，且公司由原来的资产密集型的制造型行业转型为轻资产的以第三方支付为核心的金融科技相关行业，原存量贷款的授信条件不再适用，目前各金融机构与本公司的合作正处在授信前期的考察阶段。公司一直积极开拓融资渠道，包括采取向银行申请贷款等方式。截止目前，公司采取其他融资渠道的工作正在有效开展的同时，在重大资产重组及资产出售事项实施的过渡期间，为确保公司资产出售顺利完成交割、推进资产剥离实现产业转型升级、第三方支付业务、商业保理业务、供应链业务开展的资金需求，公司向控股股东筹措资金，并得到控股股东的大力支持，先后与公司签订了借款期限 3个月的2亿元《借款合同》、5亿元借款期限 12个月的《借款协议》，且借款利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（3）截止2016年12月31日，公司总资产225,484万元，净资产114,916万元，资产负债率49.04%，公司的负债率较低。重大资产重组事项实施后，公司实现产业转型升级后，公司的主营业务转型为第三方支付、商业保理、供应链等业务，发展前景广阔，行业盈利水平将大幅提升，公司经营效益将逐步改善。
截止目前公司向控股股东实际借款余额为2.91亿，偿还借款本息的资金将来源于公司第三方支付、商业保理、供应链等业务经营的利润及回笼资金，且公司正在进行第二次资产出售事项涉及转让资产、出售诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权预计可变现金额约为2.7亿元，同时公司与各金融机构的合作途径及方式将得到拓展，故公司筹措资金的风险较低且可控，后续完全有能力及时履行偿债义务。
（4）公司前12个月内与柚子资产签订的借款协议的额度使用情况为：公司向柚子资产借款总额4.9亿元，已偿还1.99亿元，借款余额为2.91亿元，借款利息暂未偿还。借款主要用于支付二次置出税款、支付到期银行借款本息、支付浙银资本的合利金融股权转让款以及合利保理业务和合利宝业务所需资金。
12、报告期内，你公司收购了广东合利金融科技服务有限公司100%股权。你公司披露《关于签署业绩承诺补偿协议的公告》称，公司控股股东柚子资产自愿作出业绩补偿承诺并于2017年4月26日与公司签署了相关协议，其承诺收购标的2017年、2018年预测净利润数额分别不低于11,400万元、21,800万元，低于承诺的净利润由柚子资产以现金方式补偿。
（1）重组报告书显示，收益法下标的公司2017年、2018年预计净利润为15,550万元、21,057万元。请说明柚子资产承诺标的公司净利润数额的计算依据，与收益法下评估数据存在差异的原因及合理性；
（2）协议中披露，如因不可抗力因素导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，经双方协商一致并经公司内部决策程序审议通过，可以调整补偿金额、免除部分责任、延期履行或解除协议。请你公司说眀不可抗力因素的具体范围、重大经济损失的量化指标、你公司内部需履行的决策程序，并说明上述业绩承诺是否适用《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定不得变更。请你公司律师就上述问题发表专项意见；
（3）请你公司说明未来在发生现金补偿时的会计处理方式。
回复：
（1）公司管理层认为标的公司在较为乐观的业绩增长假设合理，在此基础上2017年至2021年预计净利润分别为11,016万元、21,109万元、26,368万元、31,956万元、36,640万元，在此前提下标的公司股东全部权益在2016年12月31日的估值为191,000万元。其中公司预测标的公司2017年度及2018年净利润为：11,293万元，21,498万元。根据标的公司当前的经营情况，结合收购时标的公司的估值情况，控股股东经与公司协商，进行业绩对赌，按照预测净利润数额分别不低于11,400万元、21,800万元进行承诺。
重组报告书出具时，收益法下标的公司2017年至2021年预计净利润分别为15,550万元、21,057万元、26079万元、29801万元、29801万元，在此前提下标的公司股东全部权益在2016年3月31日的估值为156,148万元。其中标的公司2017年、2018年预计净利润为15,550万元、21,057万元。业绩补偿承诺所依据的预计净利润与重组报告书预计净利润，仅在2017年存在一定的差异，2018年的预计数据是一致的。2017年存在一定差异的原因是由于公司接管标的公司晚于预期，导致管理团队的融合、扩充进度及各业务开展进度慢于预期，标的公司招募的支付领域的专业管理团队及人员未能及时到位，使得标的公司支付业务未能按计划进行有效拓展。同时，为了充分防止发生短期内交易数量快速上涨导致的系统软硬件及技术风险，除了在原有系统上对支付业务系统进行全面升级，同时也进行开发建设新的业务系统，因此在一定程度上影响了业务量的增长，业绩实现较之前预计有一定程度的延后。随着标的公司管理团队的融合、扩充进展，系统升级和新系统的完善，目前公司不断加强内部控制管理、积极拓展各类业务、完善业务所需的技术系统建设、打造各业务板块的专业团队等措施，全方位、多元化的提升标的公司的经营业绩。
因此公司控股股东进行业绩补偿承诺的数据是合理的。
（2）上市公司与柚子资产于2017年4月26日签订的《业绩承诺补偿协议》第6.2条约定：“本协议所述之不可抗力，是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。”
基于上述，不可抗力因素的具体范围为上述任何一方无法预见无法控制和避免的客观情况。
根据上市公司与柚子资产签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，《业绩承诺补偿协议》第6.1条所指的“重大经济损失”是指因不可抗力导致标的公司发生经济损失达到人民币5000万元或标的公司上一年度经审计的净资产的25%。
鉴于柚子资产为上市公司控股股东，若上市公司拟根据《业绩承诺补偿协议》第6.1条通过内部决策程序审议通过调整补偿金额、免除部分责任、延期履行或解除协议的，则构成关联交易，须按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行如下关联交易决策程序：
①如交易金额高于人民币300万元或高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，该关联交易事项应先取得上市公司独立董事的事前认可，由上市公司独立董事对该项关联交易发表独立意见，经同意后提交上市公司董事会审议（关联董事回避表决）；
②如交易金额高于人民币3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，董事会审议通过后提交上市公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国民法通则》（以下简称“《民法通则》”）第一百零七条关于“因不可抗力不能履行合同或者造成他人损害的，不承担民事责任，法律另有规定的除外”、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；……”以及第一百一十七条关于“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任”的有关规定，因不可抗力致使不能履行合同的情况，根据不可抗力的影响，当事人可以依法解除合同、部分或者全部免除责任。
根据中国证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（以下简称“《业绩补偿承诺问答》”）中关于“上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺”，以及《监管指引第4号》第五条关于“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”的规定，《业绩补偿承诺问答》并不禁止因不可抗力或国家政策或法律、法规、规范性文件发生调整等自身无法控制的客观原因影响业绩补偿协议履行的情况下调整业绩补偿责任。
基于上述，本公司董事会认为，上市公司与柚子资产签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的如因不可抗力因素导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，经双方协商一致并经公司内部决策程序审议通过，可以调整补偿金额、免除部分责任、延期履行或解除协议，符合《民法通则》、《合同法》等相关法律、法规的规定，且不违反《业绩补偿承诺问答》的有关规定。
本问题经公司聘请的北京市中伦（深圳）律师事务所核查并发表专项意见如下：
本所律师认为，上市公司与柚子资产签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的如因不可抗力因素导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，经双方协商一致并经公司内部决策程序审议通过，可以调整补偿金额、免除部分责任、延期履行或解除协议，符合《民法通则》、《合同法》等相关法律、法规的规定，且不违反《业绩补偿承诺问答》的有关规定。
（3）未来发生现金补偿时，将视为控股股东与公司之间的权益性交易，相关利得计入资本公积。
13、报告期内，你公司转让了母公司截至本次交易基准日2016年10月31日的土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力（浙江泰晟承接公司置出的员工）、商标权、专利权。出售日为2016年12月30日，该资产出售事项贡献净利润12,972.87万元。请结合出售日的交割情况及后续交易款项收回情况，说明该资产出售事项的会计处理、依据及是否符合收入确认条件，该会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
公司2016年12月14日第三届董事会第二十六次会议审议通过了资产出售议案，并于2016年12月30日经公司2016年第八次临时股东大会审议通过。履行审批程序后，公司与交易对手方浙江泰晟新材料科技有限公司即进行标的物的移交工作，截至2016年12月31日，交易双方已完成标的物交割手续，并于2016年12月31日签署《交割确认书》，标的物实际已转移至浙江泰晟新材料科技有限公司。交割完成后，双方确认与标的物相关的一切权利和义务均归属于浙江泰晟新材料科技有限公司，截至2016年12月31日标的物已由浙江泰晟新材料科技有限公司实际享有或使用。
根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，收入在同时满足下列条件的，才能予以确认：“(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(三)收入的金额能够可靠地计量；(四)相关的经济利益很可能流入企业；(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”截至2016年12月31日，公司在实际完成交易标的物的交付后，公司已将标的物上的主要风险和报酬转移给浙江泰晟新材料科技有限公司，没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的标的物实施有效控制，而是由浙江泰晟新材料科技有限公司对标的物实施有效控制；本次交易相关的收入金额能够可靠计量且预计相关经济利益很可能流入公司，已发生的成本能够可靠计量。因此，公司在2016年12月31日完成资产交割后进行资产处置的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。截至2016年12月31日，公司因该资产出售事项确认其他应收款38,285.66万元，截至本说明出具日，公司已收到19,139.29万元。
本问题经公司2016年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）核查并发表专项意见如下：
截至2016年12月31日，公司在实际完成交易标的物的交付后，公司已将标的物上的主要风险和报酬转移给浙江泰晟新材料科技有限公司，没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的标的物实施有效控制，而是由浙江泰晟新材料科技有限公司对标的物实施有效控制；本次交易相关的收入金额能够可靠计量且预计相关经济利益很可能流入公司，已发生的成本能够可靠计量。因此，公司在2016年12月31日完成资产交割后进行资产处置的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
14、你公司于2017年4月12日披露了《2016年度业绩快报修正的公告》，调整了原计入公司的广州合利宝支付科技有限公司确认的4,179万元收入与相应的成本和费用。请按业务类别详细说明该4,179万元收入的构成、收入确认时间、对应确认的成本、费用，调整前将该笔收入及相应成本费用计入上市公司的原因和依据，以及将该笔收入调出上市公司的原因和依据。请年审会计师发表明确意见。
回复：
原计入广州合利宝支付科技有限公司4,179万元收入系行业定制开发收入，其中2016年11月确认1,717万元，2016年12月确认2,462万元，原账面未确认对应的成本、费用。公司在2016年初筹划购买广东合利金融科技服务有限公司(系广州合利宝支付科技有限公司母公司)90%股权时，公司现控股股东即已着手招聘专业技术人员筹建业务开发项目小组，并开拓了相关客户，合同金额总计含税价4,430万。2016年11月初公司取得广东合利金融科技服务有限公司及广州合利宝支付科技有限公司控制权后，上述项目小组人员入职广州合利宝支付科技有限公司，公司财务人员将该项目小组开发完成的合同收入在账面进行了确认。后经公司内部审计部门梳理确认，在2016年11月初上述业务开发小组人员入职广州合利宝支付科技有限公司之前，相关客户的业务开发工作实际已全部完成，公司并非该类业务的实施主体，公司也未发生该类业务相关的成本和费用。筹备期间该项目组人员应属现控股股东聘用，相关成本和费用也是由现控股股东承担，因此该等业务开发收入不属于公司的营业收入。
经公司财务部门核实，2016年11月初取得广东合利金融科技服务有限公司及广州合利宝支付科技有限公司控制权后，将广东合利金融科技服务有限公司及广州合利宝支付科技有限公司纳入公司合并财务报表范围。广州合利宝支付科技有限公司在纳入公司合并范围后，并未产生相关项目开发收入，也未发生与之相关的开发成本或费用。公司对原计入广州合利宝支付科技有限公司4,179万元收入予以调整，不计入公司的营业收入，符合公司实际情况。
本问题经公司2016年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）核查并发表专项意见如下：
经审计确认，公司2016年11月初取得广东合利金融科技服务有限公司及广州合利宝支付科技有限公司控制权后，将广东合利金融科技服务有限公司及广州合利宝支付科技有限公司纳入公司合并财务报表范围。广州合利宝支付科技有限公司在纳入公司合并范围后，并未产生相关项目开发收入，也未发生与之相关的开发成本或费用。公司对原计入广州合利宝支付科技有限公司4,179万元收入予以调整，不计入公司的营业收入，符合公司实际情况。
15、2016年，你公司将收到诸暨市人民政府拨付的2016年度政府财政专项扶持补助资金3930.80万元计入当期损益。请详细说明该政府补助发生的原因、具体的扶持项目及相关的具体情况、将该笔政府补助计入当期损益的原因和依据，其会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
根据诸暨市人民政府办公室《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司实施资金补助的意见》，为支持公司资产重组，转型发展，经市政府研究决定给予公司2016年度政府财政专项扶持补助资金3,930.84万元。公司实际于2016年12月27日收到诸暨市财政局拨付的补助资金3,930.84万元。
《企业会计准则第16号——政府补助》第五条规定，“政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；（二）企业能够收到政府补助”；第六条规定，“政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量”。公司根据取得政府补助文件，按照实际收到的补助资金金额确认，符合准则规定。根据政府补助文件的内容，公司取得的补助款并非与资产相关的补助，且并不是用于弥补企业以后期间的相关费用或损失的，因此公司将上述政府补助确认为2016年度当年的营业外收入，符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定。
本问题经公司2016年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）核查并发表专项意见如下：
公司根据取得政府补助文件，按照实际收到的补助资金金额确认，符合准则规定。根据政府补助文件的内容，公司取得的补助款并非与资产相关的补助，且并不是用于弥补企业以后期间的相关费用或损失的，因此公司将上述政府补助确认为2016年度当年的营业外收入，符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定。
16、请你公司将年报中公司高级管理人员胡德明先生的任职情况进行补充完善。
回复：
公司高级管理人员胡德明先生的任职情况补充说明如下：
胡德明，男，1956年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学历。2007年起历任招商银行南昌分行党委书记、行长；招商银行宁波分行党委书记、行长（业务总监级）。现任民盛金科控股股份有限公司总经理。
特此公告
民盛金科控股股份有限公司董事会
二〇一七年五月三十一日
