江苏国信股份有限公司子公司诉讼事项公告

证券代码:002608 证券简称:江苏国信 公告编号：2017-063

江苏国信股份有限公司子公司诉讼事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2015年8月27日，江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”、“受托人”或“原告”）根据江苏信托作为受托人的“云南志远大厦特定资产收益权单一资金信托”（以下简称“单一信托”）项下原委托人/受益人广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）的指令，就债权转让合同纠纷起诉中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部（以下简称“云南农行”）。2016年11月25日，江苏信托与云南农行及其他相关方签署了和解协议，云南农行受让了该单一信托项下信托受益权，江苏信托撤诉。本次公告的诉讼事项，系江苏信托依据该单一信托新受益人云南农行的指令作为原告提起的诉讼。

本次诉讼涉及的单一信托项目系江苏信托管理的事务类信托。根据有关信托文件约定，江苏信托不承担信托财产投资的实际损失，该投资损失风险由委托人/受益人自担。就本次公告的诉讼事项，江苏信托不承担任何诉讼风险，无需计提资产减值准备或预计负债，故预计该诉讼事项对公司本期及后期利润不会产生影响。

一、诉讼事项的基本情况

2015年8月27日，江苏信托根据其作为受托人的单一信托项下原委托人/受益人广州证券的指令，就债权转让合同纠纷起诉云南农行，有关诉讼费、保全费、律师代理费全部由广州证券承担。2016年11月25日，江苏信托与云南农行及其他相关方签署了和解协议，云南农行受让了该单一信托项下信托受益权，江苏信托撤诉。

2017年5月18日，江苏信托依据该单一信托新受益人云南农行的指令，就与云南志远房地产开发有限公司（以下简称“云南志远”或“第一被告”）、昆明远建房地产开发有限公司（以下简称“昆明远建”或“第二被告”）合同纠纷，向云南省高级人民法院提起诉讼，同时诉请有关诉讼费、保全费、律师代理费全部由云南农行承担。2017年5月26日，江苏信托收到了云南省高级人民法院送达的《受理案件通知书》等法律文书。现将具体情况公告如下：

二、案件的基本情况

1、各方当事人

原告：江苏省国际信托有限责任公司

住址：江苏省南京市长江路2号22-26层

法定代表人：王树华

第一被告：云南志远房地产开发有限公司

住址：云南省昆明市青年路389号志远大厦9楼

法定代表人：侯司国

第二被告：昆明远建房地产开发有限公司

住址：云南省昆明市青年路389号（木行街M-2地块）志远大厦20层E座

法定代表人：侯司国

受理法院：云南省高级人民法院

法院地址：昆明市日新中路393号

2、诉讼请求

（1）请求法院判令第一被告向原告支付特定资产收益权回购款中特定资产收益权转让本金人民币10亿元；

（2）请求法院判令第一被告向原告支付特定资产收益权转让回购期内的溢价款人民币49,272,222.22元（按年9.8%计算）及自回购期满至回购款实际还清之日止的溢价款（逾期溢价款按年9.8%加收50%计算）；

（3）请求法院判令第一被告向原告支付因未按期支付特定资产收益权回购款所产生的违约金人民币30,000,000元（按照转让本金的3%计算）；

（4）请求法院判令原告对抵押物（第一被告所有的坐落于昆明市五华区木行街M-2地块的志远大厦地下室1至2层、地上1至30层建筑物及对应的国有土地使用权）的拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权；

（5）请求法院判令第二被告对上述第（1）至（3）项所述款项承担连带清偿责任；

（6）请求法院判令两被告承担本案全部诉讼费、保全费、律师代理费等实现债权的费用。

3、诉讼的事实与理由

根据广州证券委托，江苏信托设立了金额为人民币10亿元的“云南志远大厦特定资产收益权单一资金信托”，并于2012年12月与广州证券签订了《云南志远大厦特定资产收益权单一资金信托合同》（以下简称“《单一信托合同》”）。根据《单一信托合同》的约定，江苏信托与云南志远签订了《特定资产收益权转让合同》、《特定资产收益权回购合同》和《房地产抵押合同》，约定由江苏信托以人民币10亿元的价格受让云南志远持有的特定资产收益权，在江苏信托向云南志远支付特定资产转让价款之日起两年内，云南志远应向江苏信托回购上述特定资产收益权（包括价款本金及溢价款），特定资产收益权对应的不动产权抵押给江苏信托。该特定资产收益权是指在相关的有效期内，因开发建设、经营、管理、处分云南志远持有的坐落于昆明市五华区木行街M-2地块的志远大厦土地使用权及其地下1至2层、地上1至30层建筑物而产生的销售收入、租金收入等和因此等收入产生的其他任何现实收益的权利。

同时，江苏信托、云南志远及昆明远建签订了《保证合同》，约定昆明远建为云南志远应付给江苏信托的全部特定资产回购款项、违约金、损害赔偿金、云南志远应付的其他款项及江苏信托为实现债权而支付的费用提供连带责任保证担保。

上述合同签订后，江苏信托依约支付了转让款项，但云南志远自2014年6月20日起未依约向江苏信托支付溢价款，也未按照合同约定向江苏信托支付特定资产回购款。2014年12月，信托项目期限届满，云南志远未能履行《特定资产收益权回购合同》项下的回购义务，保证人昆明远建也未履行连带保证责任。2015年8月27日，江苏信托根据“单一信托”项下原委托人/受益人广州证券的指令，就债权转让合同纠纷起诉云南农行。2016年11月25日，江苏信托与云南农行及其他相关方签署了和解协议，云南农行受让了单一信托项下信托受益权，江苏信托撤诉。

截至目前，云南志远仍未按约履行《特定资产收益权回购合同》项下回购义务，保证人昆明远建也未履行连带保证责任。根据新受益人云南农行的指令，江苏信托就与云南志远、昆明远建的合同纠纷向云南省高级人民法院提起诉讼。

三、判决和裁决情况

截至本公告日，上述案件尚未开庭审理。

四、公司其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

公司目前无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润的可能影响

本次诉讼涉及的单一信托项目系江苏信托管理的事务类信托，根据有关信托文件约定，江苏信托不承担信托财产投资的实际损失，该投资损失风险由委托人/受益人自担。就本次公告的诉讼事项，江苏信托不承担任何诉讼风险，无需计提资产减值准备或预计负债，故预计该诉讼事项对公司本期及后期利润不会产生影响。

我们将密切关注和高度重视该事项，如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务，以切实维护公司和股东的经济利益。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

二〇一七年六月一日