内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2017-016

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2017年5月22日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议以通讯形式召开,于2017年5月31日形成决议。

（四）公司董事12人，参加表决12人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于终止非公开发行A股股票的议案》

鉴于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，与各中介机构进行反复沟通，公司董事会同意终止公司第八届董事会第十六次会议审议通过的非公开发行A股股票事项。本议案内容详见公司于2017年6月1日在上海证券交易所网站公告的《关于终止非公开发行A股股票的公告》。

根据公司章程以及其他相关规定，由于上述非公开本次发行A股股票的募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见。

（二）审议通过了《关于公司签署〈股权转让协议之终止协议〉的议案》

考虑到目前的融资环境、融资时机及公司股东与认购方的利益等各种因素，经审慎决策，公司董事会决定终止经公司第八届董事会第十六次会议审议通过的非公开发行股票事项。因此，公司董事会同意终止公司于2016年8月11日与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）签署的附条件生效的《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》，并与北方电力签署《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议之终止协议》

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0票。

（三）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决情况：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

根据公司章程以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币191,100万元（含191,100万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6、利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

同时，调整后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

12、回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

15、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

16、债券持有人会议相关事项

1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币191,100.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）81.25%股权（以下简称“标的股权”，该股权收购事项以下简称“本次交易”）。根据评估机构出具的并经中国华能集团公司备案的《资产评估报告》，截至2016年12月31日，本次交易标的股权的评估值为187,522.30万元，交易作价187,522.30万元。

公司本次交易价款的支付以本次发行募集资金到位为前提条件，对本次发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

18、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

19、本次发行可转债方案的有效期限

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议其中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。

本次公开发行可转换公司债券相关事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（五）审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》

本议案内容详见公司于2017年6月1日在上海证券交易所网站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

依据公司章程以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（六）审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

本议案内容详见公司于2017年6月1日在上海证券交易所网站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

依据公司章程以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（七）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

为本次交易之目的，根据相关规定，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对北方龙源风电进行了审计，并出具了中证天通[2017]审字第0201068号《审计报告》。

为本次交易之目的，根据相关规定，北京卓信大华资产评估有限公司对本次交易的标的股权进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2017)第3003号《资产评估报告》。

为本次交易之目的，根据相关规定，北方龙源风电对其未来盈利进行了预测，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该盈利预测进行了审核，出具了中证天通（2017）特审字第0201012号《盈利预测审核报告》。

上述报告的具体内容详见公司于2017年6月1日在上海证券交易所网站的相关公告。

依据公司章程以及其他相关规定，由于本次交易涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：

（1）评估机构的独立性

北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）作为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次公开发行提供相应服务的资格和条件。卓信大华及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、公司控股股东北方联合电力有限责任公司及标的公司内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法的适用性

卓信大华采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并最终采用收益法评估结论，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。

（4）评估结论的合理性

卓信大华在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

依据公司章程以及其他相关规定，由于本次交易涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（九）审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉暨涉及关联交易事项的议案》

公司拟使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金收购北方电力持有的北方龙源风电81.25%的股权。公司董事会同意公司就上述股权收购事项与北方电力于2017年5月31日签署的附条件生效的《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》。

鉴于北方电力系公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程以及其他相关规定，上述股权收购事项构成关联交易。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（十）审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉暨涉及关联交易事项的议案》

本次交易采取基于未来收益预期的估值方法对标的股权进行评估并作为定价参考依据，为充分保护公司及其股东的合法权益，公司董事会同意公司与北方电力于2017年5月31日签署的附条件生效的《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》，就标的股权的未来盈利情况的承诺及相关补偿义务进行约定。

鉴于北方电力系公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程以及其他相关规定，上述盈利预测补偿事项构成关联交易。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（十一）审议通过了《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司制度，为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会拟决定对本次公开发行可转换公司债券募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照公开发行可转换公司债券预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案内容详见公司于2017年6月1日在上海证券交易所网站公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、办理本次发行的其他相关事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

公司董事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见公司于2017年6月1日在上海证券交易所网站的相关公告。

依据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行方案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（十五）审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》

鉴于本次公开发行可转换公司债券相关议案需提交公司股东大会审议，全体董事一致同意提请召开公司股东大会会议，股东大会会议的具体召开时间另行通知。

表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇一七年六月一日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2017-017

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券涉

及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。

●本次交易作为本次公开发行方案的一部分，尚需经国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

一、 关联交易概述

公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”），并使用本次公开发行的募集资金收购北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）的81.25%的股权（以下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。2017年5月31日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉暨涉及关联交易事项的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉暨涉及关联交易事项的议案》等与本次公开发行及本次交易相关的议案。

同日，公司与北方电力签署了附条件生效的《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），对本次交易标的股权转让价款及价款支付、期间损益安排、利润补偿的原则性安排、债权债务处理和员工安置、本次交易的实施等事项进行了约定；以及《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），对未来盈利补偿期间、预测净利润数的确定、实际净利润数的确定、盈利补偿的实施等事项进行了约定。

由于本次交易的交易对方北方电力为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及关联关系说明

（一）关联方关系介绍

截至公告日，北方电力持有公司56.63%的股份，为公司的控股股东，构成公司的关联方。

（二）关联方基本情况

公司名称：北方联合电力有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路15号

法定代表人：吴景龙

注册资本：人民币1,000,000万元

经营期限：2004年1月6日至2034年1月6日

经营范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。

截至公告日，中国华能集团公司持有北方电力70%的股权，为其控股股东；广东省粤电集团有限公司持有北方电力20%的股权；中国神华能源股份有限公司持有北方电力10%的股权。

（三）北方电力最近一年主要财务数据

北方电力最近一年的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元人民币

■

注：2016年度财务数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：收购资产

2、标的股权：北方电力持有的北方龙源风电81.25%的股权。

3、权属状况说明：标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。北方龙源风电公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。

（二）标的公司的基本情况介绍

公司名称：内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司

公司性质：有限责任公司（国有控股）

注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒

法定代表人：李向良

注册资本：十四亿七千九百万元

成立日期：2004年11月22日

统一社会信用代码：91150927720134832J

经营范围：风力发电；光伏发电及其他可再生清洁能源。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：截至公告日，北方电力持有北方龙源风电81.25%的股权，为其控股股东；内蒙华电持有北方龙源风电18.75%的股权。

（三）标的公司财务情况

北方龙源风电最近一年的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元人民币

■

注：2016年度财务数据已经中证天通审计。

四、关联交易的定价依据

根据公司与北方电力签署的《股权转让协议》的约定，本次交易的定价依据为经据具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经中国华能集团公司备案的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》，标的股权截至2016年12月31日的评估值为人民币187,522.30万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币187,522.30万元。

五、关联交易协议的主要内容

股权转让协议的主要内容：

2017年5月31日，公司与北方电力签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

转让方：北方电力

受让方：内蒙华电

协议签订时间：2017年5月31日

（二）标的股权

本协议项下的标的股权为转让方持有的北方龙源风电81.25%股权。

（三）标的股权转让价格及价款支付

1、转让价格

双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。

双方同意并确认，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经中国华能集团公司备案的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》，标的股权截至2016年12月31日的评估值为人民币187,522.30万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币187,522.30万元。

2、价款支付

双方同意，受让方以公开发行可转换公司债券方式募集资金向转让方支付交易价款。

受让方应在本次发行募集资金划付至受让方专项账户之日起10个工作日内将交易价款一次性支付至转让方指定的银行账户，本次发行募集资金不足以支付的部分，由受让方以自筹资金补足。

（四）期间损益安排

双方同意并确认，标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补偿。

双方同意并确认，将于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。

（五）利润补偿的原则性安排

双方同意，在本次股权转让实施完毕后三个会计年度内（以下简称“利润补偿期间”）的盈利情况，受让方将与转让方签订明确可行的补偿协议。若标的股权在利润补偿期间实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由转让方以现金方式向受让方进行补偿。

（六）债权债务处理和员工安置

本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。

本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。

（七）本次股权转让的实施

双方同意，在本协议生效并且本次发行的募集资金划付至受让方专项账户后，双方将以书面方式确定对标的股权进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至受让方（无论其是否已完成权属转移）。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

（九）协议的成立、生效、变更及终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

1、转让方就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；

2、受让方召开董事会、股东大会批准本次发行及本次股权转让相关事宜；

3、国有资产监督管理机构批准本次发行方案；

4、中国证券监督管理委员会核准本次发行；

5、本次发行募集资金到账。

对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

1、经双方协商一致终止；

2、由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

盈利预测补偿协议的主要内容：

2017年5月31日，公司与北方电力签署《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》。

（一）协议主体和签订时间

补偿义务人：北方电力

补偿权利人：内蒙华电

协议签订时间：2017年5月31日

（二）盈利补偿期间

双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕之日（即标的股权办理完成工商变更登记之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2017年实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。

（三）预测净利润数的确定

双方确认，标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度归属于母公司所有者的预测净利润数以经评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

双方在此同意并确认，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经中国华能集团公司备案的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》，标的公司在2017年至2020年各年度归属于母公司所有者的预测净利润数如下：

单位：万元

■

（四）实际净利润数的确定

双方同意，内蒙华电将在盈利补偿期间最后一个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在盈利补偿期间的累计实际净利润数与本协议约定的累计预测净利润数之间的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。

双方同意，利润补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与内蒙华电的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或内蒙华电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，利润补偿期内，未经内蒙华电董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（五）盈利补偿的实施

根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司实现的累积实际净利润数小于累计预测净利润数，则内蒙华电应在本协议所指专项审核报告出具后10个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定北方电力应补偿的现金数额，并以书面方式通知北方电力履行补偿义务。北方电力应在接到履行补偿义务通知后15个工作日内将补偿款一次性支付至内蒙华电指定的银行账户。

双方同意，本协议项下的盈利补偿以人民币现金补偿作为补偿方式。补偿上限为北方电力在本次交易中获得的全部现金对价。

在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：

应补偿金额=（盈利补偿期间累积预测净利润数－盈利补偿期间累积实现净利润数）*81.25%。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因内蒙华电股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等第三方原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

（七）协议成立、生效、变更及终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

1、北方电力就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；

2、内蒙华电召开董事会、股东大会批准本次发行及本次交易相关事宜；

3、国有资产监督管理机构批准本次发行方案；

4、中国证券监督管理委员会核准本次发行；

5、本次发行募集资金到账；

6、《股权转让协议》生效。

对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

1、经双方协商一致终止；

2、由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

3、《股权转让协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易旨在顺应国家战略规划，推进电源结构改革，发展新能源。本次收购完成后，公司电源结构将进一步优化，并形成公司新的业务增长点，创造良好的盈利能力，为股东带来良好的投资回报。

同时，本次交易有利于增强公司的运营独立性，更好的解决公司与北方电力在风电领域存在的同业竞争情况，充分树立北方电力和内蒙华电在资本市场的良好形象。

（二）本次交易对公司的影响

1、提升公司资产规模，增强抵御风险能力

截至2016年12月31日，北方龙源风电总资产49.70亿元，净资产16.92亿元，本次交易完成后，公司总资产、净资产都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。

2、提升公司的营业收入与盈利能力

公司本次交易的标的股权经营指标良好，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，可有效提高公司装机容量，增强发电能力和业绩弹性，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。

3、本次交易完成以后，北方龙源风电将纳入公司合并财务报表范围。截至公告日，北方龙源风电不存在对外提供担保或委托理财的情形。

七、公司与北方电力的关联交易情况

截至本公告日，过去12个月公司与北方电力发生的与此次交易类别相关的关联交易情况如下：

2014年12月28日和2015年9月1日，北方龙源风电分别召开第十三次和第十五次股东会，审议通过了《关于为新建项目投入资金、提供担保和同意对外借款的议案》和《关于新建项目注资和借款的议案》，新增股东投资额12,198.40万元和7,997.20万元。依据上述增资决议，北方电力与内蒙华电应按照出资比例各增资16,408.93万元和3,786.68万元。

截止至本公告日前12个月，北方电力已完成出资9,911.20万元，内蒙华电已完成出资3,312.98万元。

2016年5月31日，北方龙源风电召开第十七次股东会，审议通过了《关于公司2015年利润分配的议案》。北方电力将应付股利转增资本4,445.04万元。

2016年12月27日北方电力以现金出资增加实收资本2,052.69万元，2016年12月30日内蒙华电以现金出资增加实收资本473.70万元。

八、审议程序

（一）董事会表决情况

2017年5月31日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉暨涉及关联交易事项的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉暨涉及关联交易事项的议案》等本次交易相关议案，其中关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

1、本次提交公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉、〈盈利预测补偿协议〉暨涉及关联交易事项的议案》等与本次发行及本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

（下转62版）